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　　附件2

　　募集资金使用情况对照表2

　　截止日期：2022年12月31日

　　金额单位：人民币万元

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　　■

　　■

　　注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。

　　注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是本年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。

　　证券代码：603466          证券简称：风语筑      公告编号：2023－024

　　债券代码：113643             债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟将“太原市城市规划博物馆项目”、“范县文化艺术中心项目”、“麻城市城乡规划展示馆项目”、“天水市规划馆项目”延期至2023年12月。

　　本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券500万张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。上述资金于2022年3月31日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币279,417,682.86元，募集资金专户余额为人民币218,471,216.57元。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元

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　　注1：截至本公告出具之日，上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2022年12月31日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。

　　注2：洛阳市中国牡丹博物馆项目截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入；

　　注3：补充流动资金项目截至期末投入进度超过100%主要原因是本年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。

　　三、关于募集资金投资项目延期的情况

　　（一）募集资金投资项目的本次延期情况

　　根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次募集资金投资项目延期的原因

　　1.太原市城市规划博物馆项目

　　因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。

　　2.范县文化艺术中心项目

　　因尚未收到建设单位应向我司支付的预付款，范县文化艺术中心项目布展工程尚未启动。

　　3.麻城市城乡规划展示馆项目

　　因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。

　　4.天水市规划馆项目

　　因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。

　　四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响

　　本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东的利益。

　　五、审批程序

　　1、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期事项；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行延期；

　　3、公司独立董事经审议后认为：公司第三届董事会第十四次会议审议和表决通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议决议的独立意见；

　　3、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603466                 证券简称：风语筑    公告编号：2023－025

　　债券代码：113643                 债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”），对截至2022年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：

　　一、资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）163,902,536.56元，其中计提资产减值损失具体如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

　　（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备

　　公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2022年度公司计提应收账款减值准备147,565,240.87元，其他应收款减值准备9,394,562.74元，冲回应收票据减值准备2,404,808.53元。

　　（二）存货跌价损失

　　资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2022年资产负债表日，公司计提存货跌价损失10,299,438.91元。

　　（三）合同资产减值准备

　　公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2022年度公司冲回合同资产减值准备951,897.43元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司合并报表共计提资产减值准备163,902,536.56元，减少公司2022年度利润总额163,902,536.56元。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　（一）审计委员会意见审计委员会审计后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠释公司资产信息，同意本次计提资产减值准备并报董事会批准。

　　（二）董事会审议情况公司于2023年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提各项资产减值准备共计163,902,536.56元。

　　（三）独立董事意见独立董事认为：公司本次基于会计谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603466 证券简称：风语筑  公告编号：2023－027

　　债券代码：113643 债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）分别于2021年12月31日和2022年12月13日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”“公司”）对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的内容及变更日期

　　财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

　　（二）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对2022年度财务报表无影响。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑 公告编号：2023－029

　　债券代码：113643           债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年05月18日（星期四）上午11:00-12:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年05月11日（星期四）至05月17日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@fengyuzhu.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月18日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月18日上午11:00-12:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年05月18日上午11:00-12:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：李晖

　　总经理：陈礼文

　　董事会秘书：李成

　　财务总监：肖圣选

　　独立董事：周若婷

　　（具体参会人员将根据实际情况进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月18日上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月11日（星期四）至05月17日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选中本次活动或通过公司邮箱ir@fengyuzhu.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：021-56206468

　　邮箱：ir@fengyuzhu.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　2023年4月18日

　　证券代码：603466  证券简称：风语筑  公告编号：2023-030

　　债券代码：113643        债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月15日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月15日14点30分

　　召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并分别于2023年4月12日、2023年4月18日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：11、12、13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)出席回复

　　拟出席股东大会的股东应于2023年5月12日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。

　　股东出席回复范本如下：

　　股东姓名（法人股东名称）：             身份证号（营业执照号）：

　　股东代码：                            持股数量：

　　联系电话：                            联系地址：

　　是否委托代理人参会：                  委托人（法定代表人）姓名：

　　身份证号：                            联系电话：

　　联系地址：                            股东签字（法人股东盖章）：

　　注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效。

　　(二)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。

　　3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月12日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。

　　(三)现场登记时间：2023年5月15日上午9:30-15:30。

　　(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部。

　　六、其他事项

　　会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号

　　联系部门：证券事务部

　　邮编：200436

　　联系人：林诗静

　　联系电话：021-56206468

　　传真：021-56206468

　　本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海风语筑文化科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　??

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603466                 证券简称：风语筑公告编号：2023－022

　　债券代码：113643                 债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行、证券公司等金融机构

　　委托理财金额：投资额度不超过30亿元人民币。

　　投资类型：有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。

　　期限：不超过一年。

　　履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　现金管理资金来源为公司闲置募集资金。

　　2.募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。

　　（三）理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买结构性存款、券商收益凭证等理财产品交易对方为银行、证券公司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司第三董事会第十四会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过30亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过30亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金委托理财无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603466  证券简称：风语筑  公告编号：2023－026

　　债券代码：113643   债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易金额为人民币180万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币900万元，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司向实际控制人李晖先生续租一年其名下房产作为办公场所。该房产租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易止，过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币900万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，截至2022年12月31日，直接持有公司161,999,000股，占公司总股本的27.07%。

　　李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至2022年12月31日，辛浩鹰女士直接持有公司141,018,900股，占公司总股本的23.56%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公司总股本的50.63%。

　　关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2100.27平方米。

　　该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。

　　(二)交易标的定价情况及公平合理性分析

　　公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。本次办公场所租赁的定价公平合理。

　　四、关联交易租赁合同的主要内容

　　出租方（甲方）：李晖

　　承租方（乙方）：上海风语筑文化科技股份有限公司

　　租赁期限：自2024年1月1日至2024年12月31日止。

　　月租金：15万元。

　　生效条件：本合同需经上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

　　七、独立董事意见、审计委员会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对公司租赁办公楼的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）审计委员会意见

　　公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑      公告编号：2023－028

　　债券代码：113643           债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：建设银行大连路支行

　　本次委托理财金额：5,000万元

　　委托理财产品及收益类型：保本浮动收益型结构性存款

　　委托理财期限：171天

　　履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　本次理财资金来源为公司闲置募集资金5,000万元。

　　2.募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1.建设银行结构性存款

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置募集资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司本次委托理财购买的产品为保本浮动收益的银行理财产品，该产品风险程度低，符合公司内部资金管理的要求。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1.建设银行结构性存款

　　■

　　（二）委托理财的资金投向

　　1.建设银行结构性存款

　　本金部分纳入中国建设银行内部资金统一管理，收益部分投资于金融衍生产品，产品收益与金融衍生品表现挂钩。

　　（三）公司本次委托理财所购买的结构性存款，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（四）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对结构性存款、理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财的交易对方为已上市的股份制商业银行，交易对方与本公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司货币资金1,661,885,051.64元、交易性金融资产279,873,696.57元，本次使用闲置募集资金购买理财产品金额为50,000,000元，占最近一期期末货币资金比例为3.01%，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司第三届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日