证券代码：002742      证券简称：ST三圣     公告编号：2023-33号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于实际控制人收到行政监管

　　措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人潘先文先生于2023年4月13日收到中国证券监督管理委员会重庆证监局行政监管措施决定书（【2023】19号），现就主要内容公告如下：

　　一、决定书内容

　　潘先文：

　　经查，重庆三圣实业股份有限公司(以下简称三圣股份)存在以下问题：

　　（一）担保事项未审议且未披露

　　SSC CONSTRUCTION PLC (以下简称SSC) 是你控制的公司。2019年6月26日，三圣股份子公司Sansheng Pharmaceutical PLC (以下简称三圣药业)与埃塞俄比亚NIB 银行签订抵押担保合同，为SSC向NIB银行的4亿比尔(折合人民币约5183万元贷款提供担保。三圣股份未召开董事会、股东大会审议该担保事项，未在临时公告、2019年、2020年、2021年半年度报告和年度报告中予以披露。

　　（二）存在资金占用事项

　　因上述担保事项，2022年6月29日，三圣股份子公司Sansheng Building Materials PLC被 NIB 银行扣划500万比尔至SSC贷款账户；2022年8月5日、2022年10月1日，三圣药业分别被NIB 银行扣划530万比尔、4992.0万比尔至SSC贷款账户。三圣股份未就前述三笔扣划(折合人民币约803万元)作临时公告，也未在2022年半年报中披露2022年6月29日扣划事项。

　　上述行为不符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》等相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》)第三条、第十四条、第十五条、第二十二条的规定。

　　你作为三圣股份实际控制人和时任董事长，对上述违规行为负主要责任，违反了《信披办法》第四条的规定。根据《信披办法》第五十二条，现对你采取责令改正的行政监管措施，要求你在收到本决定书之日起30日内解除违规担保、归还占用的资金及相应利息，并向我局报送报告。我局将对你的整改情况进行回访检查。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　公司将严格按照监管要求，进一步强化守法合规意识，切实维护上市公司独立性，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和规范财务内控、资金管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

　　上述行政监管措施对公司生产经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002742      证券简称：ST三圣      公告编号：2023-34号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司收到行政监管

　　措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日收到中国证券监督管理委员会重庆证监局（以下简称“重庆证监局”）行政监管措施决定书（【2023】18号），现就主要内容公告如下：

　　一、决定书内容

　　重庆三圣实业股份有限公司：

　　经查，你公司(统一社会信用代码：9150010973659020XY)存在以下问题：

　　（一）担保事项未审议且未披露

　　2019年6月26日，你公司子公司 Sansheng PharmaceuticalPLC (以下简称三圣药业)与埃塞俄比亚NIB银行签订抵押担保合同，为实际控制人潘先文控制的SSCCONSTRUCTION PLC(以下简称SSC)向NIB银行的4亿比尔(折合人民币约5183万元)贷款提供担保。你公司未召开董事会、股东大会审议该担保事项，未在临时公告、2019年、2020年、2021年半年度报告和年度报告中予以披露。

　　（二）存在资金占用事项

　　因上述担保事项，2022年6月29日，你公司子公司SanshengBuilding Materials PLC被NIB银行扣划500万比尔至SSC贷款账户；2022年8月5日、2022年10月1日，三圣药业分别被 NIB 银行扣划530万比尔、4992.06万比尔至SSC贷款账户。你公司未就前述三笔扣划(折合人民币约803万元)作临时公告，也未在2022年半年报中披露2022年6月29日扣划事项。

　　上述行为不符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2号-年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》等相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》))第三条、第十四条、第十五条、第二十二条的规定。

　　根据《信披办法》第五十二条，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　收到上述行政监管措施决定书后，公司董事会和管理层高度重视，将严格按照监管要求，进一步强化守法合规意识，切实维护上市公司独立性，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和规范财务内控、资金管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

　　上述行政监管措施对公司生产经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002742      证券简称：ST三圣      公告编号：2023-35号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2023年4月14日上午10:00以现场与通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

　　会议由董事长严欢女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：

　　一、通过《关于对全资子公司增资扩股及转让股权的议案》

　　内容详见同日披露的《关于对全资子公司增资扩股及转让股权的公告》（公告编号：2023-36）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　三、备查文件：

　　重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002742      证券简称：ST三圣      公告编号：2023-36号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于对全资子公司增资扩股及

　　转让股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易背景

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司或者甲方”）与重庆市合川区规划和自然资源局于2019年7月16日签订了《重庆市合川区采矿权出让合同》（以下简称“《采矿权出让合同》”），公司依法取得重庆市合川区双凤镇的牛头冲建筑石料用灰岩矿采矿权（采矿许可证号：C5001172020057150149927，以下简称：“牛头冲采矿权”）。公司按照重庆市合川区规划和自然资源局的要求，成立了重庆市合川区三圣建材有限公司（以下简称“合川三圣、目标公司”），同时，合川三圣也与重庆市合川区规划和自然资源局签订了与前述《采矿权出让合同》相同内容的《重庆市合川区采矿权转让合同》。公司于2022年1月21日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意签署《股权转让协议》，将全资子公司合川三圣100%的股权以人民币8,669万元的价格转让给重庆全流鑫建材有限公司，后经双方协商，解除了《股权转让协议》。现因合川三圣逾期未足额缴纳采矿权出让收益金和因此产生的滞纳金，将面临采矿权注销及罚款的情况，公司拟引进第三方进行合作，缴纳出让收益金及滞纳金，通过增资扩股及转让股权的方式解除上述面临的情况。

　　二、本次全资子公司增资扩股及转让股权的事项概述

　　1、增资扩股

　　重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称“舒意佳或乙方”）拟对合川三圣以现金方式进行增资，增资金额人民币11,666.66万元，合川三圣注册资本由5,000万元扩大至人民币16,666.66万元，公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，增资后舒意佳将持有合川三圣70%股权，公司持有30%股权。

　　2、公司转让持有合川三圣剩余30%股权

　　增资完成后，公司将持有合川三圣剩余30%股权作价46,569,768.4元转让给舒意佳。若公司于2023年04月30日前解决合川三圣股权冻结问题，舒意佳于合川三圣股权冻结问题之日起7日内一次性向公司支付股权转让款13,310,231.60元，公司于收款后5个工作日内配合舒意佳进行股权转让的工商变更登记。

　　3、采矿权变更至合川三圣名下

　　鉴于牛头冲采矿权目前登记在公司名下，公司应于舒意佳足额缴纳当期采矿使用费、采矿权出让收益及滞纳金、矿产资源补偿费和资源税等全部相关费用且公司已收到47,359,390.31元股权转让款和代偿债务款14,520,609.69元后，将牛头冲采矿权变更登记至合川三圣名下。

　　4、公司本次对全资子公司合川三圣的增资扩股及转让股权的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本次事项已于2023年4月14日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。

　　6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司 经营层办理与本次增资扩股及股权转让相关的事宜。

　　二、交易对方情况介绍

　　重庆舒意佳贸易有限公司

　　1、成立时间：2022年5月10日

　　2、注册资本：1000万元人民币

　　3、法定代表人：唐建成

　　4、注册地址：重庆市两江新区人和街道平和路5号1号楼A2栋1A层198号（集群注册）

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：91500000MAACAQYM8Q

　　7、经营范围：一般项目：国内贸易代理；金属材料销售；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：唐建成认缴990万元，占注册资本的99%；王梅认缴10万元，占注册资本的1%。

　　9、关联关系或其他利益说明：交易对方与公司控股股东、实际控制人、公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　10、不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1、公司名称：重庆市合川区三圣建材有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91500117MA60FPA60G

　　4、法定代表人：张尚军

　　5、注册资本：5000万元人民币（实缴）

　　6、注册地址：重庆市合川区工业园区花园路198号科技孵化大楼1511办公室

　　7、成立时间：2019-07-19

　　8、经营范围：非煤矿山开采；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　10、主要财务指标

　　■

　　合川三圣于2019年7月19日成立以来未实际开展业务。

　　11、公司持有合川三圣的100%股权因公司与深圳高新投集团有限公司的借款纠纷被广东省深圳市中级人民法院冻结。

　　12、公司不存在为合川三圣提供担保、委托理财等情形。

　　13、合川三圣不属于失信被执行人。

　　五、协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：重庆三圣实业股份有限公司

　　乙方（增资方、受让方）：重庆舒意佳贸易有限公司

　　目标公司：重庆市合川区三圣建材有限公司

　　2、协议主要内容：

　　（1）乙方向目标公司注入共11,666.66万元（大写：壹亿壹仟陆佰陆拾陆

　　万陆仟陆佰元整）资金，将目标公司注册资本由5,000万元扩大至人民币16,666.66万元，增资后乙方持股占目标公司股权的 70%；增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按章程规定和协议约定进行选定；目标公司董事长和财务总监由乙方选任，其他高级经营人员由股东推荐。

　　（2）乙方承诺受让甲方对目标公司持有的30%股权，股权受让价款总额为

　　人民币47,359,390.31元；

　　（3）乙方自愿承担目标公司债务（人民币1,4520,609.69元）的连带清偿

　　责任；

　　（4）乙方同意按照重庆市合川区规划和自然资源局的要求足额缴纳采矿权

　　出让收益金及滞纳金。

　　（5）甲方同意乙方在完成上述协议约定后，将重庆市合川区双凤镇的牛头

　　冲建筑石料用灰岩矿采矿权（采矿许可证号：C5001172020057150149927）变更为目标公司所有。

　　3、价款及支付方式

　　（1）协议签订后3日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币

　　789,621.91元；

　　（2）剩余的股权转让款人民币46,569,768.40元，乙方应在协议签订后6

　　个月内（最迟不超过2023年9月22日），以现金或协议约定的方式全部支付；

　　（3）协议签订后3日内，乙方向目标公司指定账户支付人民币1,210,378.09

　　元用于处理目标公司账面尚欠的其他债务；

　　（4）如甲方在约定期限内解决目标公司股权冻结问题，乙方于甲方解决目

　　标公司股权冻结问题之日起7日内一次性向甲方指定账户支付人民币13,310,231.60元，甲方收到后5个工作日内配合乙方进行股权转让的工商变更登记，因其他原因导致股权无法变更的，各方均不负责任。

　　（5）如甲方未在约定期限内解决目标公司股权冻结问题，自甲方解决目标

　　公司股权冻结问题之日起，乙方于20个工作日内支付甲方第一笔人民币500万元，甲方收到500万元后5个工作日内配合乙方进行目标公司的工商变更登记；乙方于50个工作日内支付甲方第二笔人民币500万元；乙方于90个工作日内支付甲方第三笔人民币3,310,231.60元。

　　（6）乙方或乙方指定单位可以以符合甲方或甲方指定单位质量要求的砂石

　　骨料材料款冲抵乙方应向甲方支付的股权转让款，具体抵款的事宜由各方另行签订补充协议。

　　4、费用

　　本次增资扩股、股权及采矿权转让涉及的所有交易产生的相关税、费（包括但不限于股权转让依法应缴纳的、变更登记、采矿权变更等产生的税、费等）全部由乙方承担。按照法律规定需由乙方申报的税费，由乙方直接向政府相关职能部门申报缴纳；按照法律规定需由甲方申报的税费，乙方应当按照甲方的通知将税、费支付至甲方指定账户后再由甲方申报缴纳，因乙方原因造成甲方未及时足额缴纳税、费而产生的滞纳金、罚款或其他责任均应由乙方承担。

　　5、主要陈述和保证

　　（1）乙方有权于本次增资扩股后对目标公司矿山开采投入运营，对石子的

　　销售乙方及目标公司有自主权 ，甲、乙双方签订的其他合同另有约定除外。

　　（2）乙方履行完毕协议约定的所有义务和对政府的相关义务前，乙方不得

　　转让目标公司股权。

　　（3）甲方及目标公司将按协议约定配合乙方开展协议约定的工作（包括但

　　不限于办理相关融资手续、办理相关政府手续、办理工商变更、办理采矿权变更等）。

　　6、协议的终止、变更和解除

　　如果出现下列情况之一，则任意一方有权在通知另一方后终止本协议。

　　（1）不可抗力导致本次增资扩股或股权转让事实上的不可能性;

　　（2）协议一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的

　　无法实现。

　　（3）协议签订后，非经双方书面同意，任何一方不得擅自修改或变更。遇

　　不可抗力或特殊情况，双方经协商一致，可以变更或解除本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式。

　　7、违约责任

　　（1）甲、乙双方均应严格遵照本协议约定履行各项权利与义务，若任一方违反本协议约定的，应赔偿由此给对方造成的损失。

　　（2）乙方若未按照协议约定按时、足额实缴出资额的，由此产生的责任及损失由乙方承担；同时，乙方每逾期付款一日，应以逾期付款金额为基数，按照同业拆借中心公布的一年期LPR四倍的标准，向甲方累计支付违约金。

　　（3）乙方若未按照协议约定，按时、足额缴纳相关费用的，由此产生的责任及损失由乙方承担，给甲方造成损失的，乙方还应全额赔偿。

　　（4）在采矿权变更完成前，乙方未及时向政府相关部门缴纳采矿权出让收益及滞纳金等费用，导致给甲方造成直接影响或经济损失的，由乙方进行赔偿。在政府规定的时间内未解决相关事宜，导致出现政府准备向甲方提起诉讼或有可能收回甲方采矿权等情形时，甲方有权解除本协议，并向乙方索赔由此产生的经济损失，且不退还乙方已支付的所有的款项；解除自书面解除通知到达乙方送达地址时生效。

　　（5）乙方未足额支付股权转让款、代偿债务款以及采矿权未变更至目标公司前，乙方和目标公司非经甲方书面同意的，不得将采矿权协议转让给其它公司，若违反本条规定，转让无效，乙方和目标公司应赔偿由此给甲方造成的损失，且甲方有权要求乙方支付股权转让款总金额20%的违约金。

　　（6）乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让款、代偿债务款等应向甲方支付的费用的，每逾期付款一日，应以逾期付款金额为基数，按照同业拆借中心公布的一年期LPR四倍的标准，向甲方累计支付违约金。超过40日未付清款的，甲方有权单方解除本协议且不退还乙方已支付的所有款项；解除自书面解除通知到达乙方送达地址时生效。

　　（7）在采矿权未变更期间，采矿权归属是甲方，但实际行使权利的是目标公司，若因乙方和目标公司的生产经营行为违背法律、法规禁止性规定，导致行政许可机关注销采矿许可证的，或者发生安全、环保等事件的，造成损失的，应当由乙方和目标公司承担全部责任及损失。

　　8、生效条件

　　（1）协议经各方盖章后即成立，经甲方董事会审议通过后即生效；

　　（2）协议未尽事宜或对协议的任何修改、补充和替换，可由各方订立补充协议予以确认，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、交易的定价依据

　　以合川三圣截至2022年9月30日账面价值为参考，结合公司前期投入成本及合川三圣的区域优势等的因素，经协商，股权转让价格为人民币47,577,320.68元；根据合川三圣债务明细，经协商，由舒意佳自愿承担清偿连带责任；如舒意佳按协议约定完成并达到采矿权变更的前提条件，公司将采矿权变更至舒意佳名下。

　　六、涉及本次增资扩股及转让股权的其他相关安排

　　为保证本次增资扩股及转让股权的事项能够顺利进行，公司与其他相关方以签订补充协议的形式进行了约定，补充协议主要内容如下：

　　1、抵款方式：乙方或乙方指定单位可以以符合甲方或甲方指定单位质量要求的砂石骨料材料款冲抵乙方尚欠甲方的股权转让款。

　　2、乙方或乙方指定单位向甲方指定单位供应砂石骨料的材料款与乙方尚欠甲方的股权转让款的冲抵相关事宜，需甲方、甲方指定单位、乙方或乙方指定单位与另行签订《抵款协议》进行具体约定。

　　3、抵款完成后，若各方继续合作，在同等市场条件下，甲方指定单位根据需要，可以优先选择乙方作为供应商，在平等、自愿的基础上，另行签订供应合同。

　　4、乙方未按协议约定履行抵款义务的，应当在3个工作日内以现金方式直接向甲方支付剩余的股权转让款。乙方若未及时、足额支付的，应自逾期之日起，以逾期支付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR四倍的标准向甲方累计支付违约金，直至付清之日止。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次增资扩股及转让股权，有利于缓解合川三圣面临的采矿权被注销及罚款的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

　　本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来 财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有合川三圣的股权，公司合并报表范围将发生变更，合川三圣不再纳入公司合并报表范围核算。因本次股权交易需增资扩股完成并达到转让条件才能生效，目前无法预计本次交易的收益情况，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。

　　八、其他风险提示

　　本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、《协议书》；

　　3、《补充协议》。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2023年4月14日