● 本报记者 昝秀丽

　　中国证监会4月14日消息，为贯彻落实国务院办公厅日前印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。

　　证监会表示，制定《办法》是落实《意见》各项改革任务的主要载体。《办法》根据《意见》确定的明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障、严格履职情况监督管理、健全责任约束机制、完善内外部监督体系等八个方面重点改革任务，进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

　　《办法》共六章四十七条，包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。在任职资格与任免方面，根据《意见》“强化独立董事任职管理”、“改善独立董事选任制度”的要求，《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，提升独立董事独立履职的能力。

　　为落实《意见》要求，《办法》一是明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，建立独立性定期测试机制，要求独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年进行相应评估并出具专项意见。二是从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制，推行累积投票制选举独立董事，促进中小投资者积极行权。同时，建立独立董事资格认定制度，要求交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于交易所提出异议的，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

　　在职责与履职方式方面，根据《意见》“明确独立董事职责定位”、“优化独立董事履职方式”的要求，《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上，将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，搭建独立董事履职平台，要求独立董事对关键领域事项进行事前认可，前移监督关口。 

　　为落实《意见》要求，《办法》一是具体列举独立董事应当履行的职责及重点监督事项；二是通过董事会审计、提名、薪酬等专门委员会和独立董事专门会议等方式搭建独立董事履职平台，并对原有分散规定在其他证监会规章、规范性文件中要求独立董事发表独立意见的21类事项进行分类整合和限缩，（下转A02版）

　　● 建立独立性定期测试机制

　　● 建立提名回避机制

　　● 建立独董资格认定制度

　　● 搭建独董履职平台