证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2023-013

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年4月13日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年4月8日以电话通知方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　2名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销前述2人持有的合计限制性股票16,000股，回购价格为9.86元/股，回购总额为157,760.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本由13,761.50万元减少至13,759.90万元。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（二）审议并通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》

　　同意变更公司注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-017）。

　　三、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 14 日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2023-014

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年4月13日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年4月8日以电话通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　同意公司回购注销前述2人持有的合计限制性股票16,000股，回购价格为9.86元/股，回购总额为157,760.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本由13,761.50万元减少至13,759.90万元。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　三、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

　　2023年 4 月 14 日

　　证券代码：605033                 证券简称：美邦股份                公告编号：2023-015

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年4月 13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有2名激励对象因离职已不符合激励计划，公司已于2022年 5 月 27 日召开2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2022年4月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2022年4月24日至2022年5月5日，公司就本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2022年5月14日公告了《陕西美邦药业集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月28日，公司董事会披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2022年 7 月 16 日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2022-035），确定限制性股票登记日为 2022年 7月 14 日，登记数量为 259.30万股。

　　7、2023年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　8、2023年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，首次授予的限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票，由公司按照9.86元/股进行回购注销。

　　2、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（16,000股）×回购价格（9.86元/股），合计157,760.00元，回购资金将全部以公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由137,615,000股变更为137,599,000股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由137,615,000股变更为137,599,000股，公司注册资本也将相应由13,761.50万元减少至13,759.90万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、监事会的意见

　　由于公司首次授予的激励对象中有2名人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，履行了合法的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、 独立董事关于对公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月 14日

　　证券代码：605033      证券简称：美邦股份        公告编号：2023-016

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的事由

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年 4月13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有2名激励对象因离职已不符合激励计划，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由137,615,000股变更为137,599,000股，公司注册资本也将相应由13,761.50万元减少至13,759.90万元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2023 年 4 月 14 日起 45 天内（9:00-12:00;14:00-17:00）。

　　2、债权申报登记地点：陕西省西安市经开区草滩三路石羊工业园区陕西美邦药业集团股份有限公司董事会办公室

　　3、联系人：赵爱香

　　4、联系电话：029-86680383

　　5、邮箱：mbyyjt@163.com

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月 14日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份  公告编号：2023-017

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美邦股份”）于2023年4月13日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项说明如下：

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有2名激励对象因离职已不符合激励计划，其持有的已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票，需要进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由137,615,000股变更为137,599,000股，公司注册资本也将相应由13,761.50万元减少至13,759.90万元。故需要对《公司章程》的相关条款进行修订。修订前后的具体内容见下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　公司此次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项，已经公司2021年度股东大会授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2023-018

　　陕西美邦药业集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次委托理财受托方：西安银行、光大银行、招商银行

　　●本次委托理财金额：6,000.00万元

　　●委托理财产品名称：西安银行金丝路安心盈系列日日盈、光大银行结构性存款、招商银行结构性存款

　　●委托理财期限：短期

　　●履行的审议程序：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 已于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并经公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意使用最高不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

　　一、 前次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回情况

　　单位：万元

　　■

　　上述产品具体内容详见公司于2022年10月13日、2023年2月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2022-058）、《陕西美邦药业集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2023-002）。上述产品实际收益与预期收益不存在重大差异，上述产品本金及收益已全部存入募集资金专户。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）资金来源

　　公司暂时闲置募集资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　4、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、公司本次向西安银行购买了理财产品1,500.00万元，具体情况如下：

　　■

　　2、公司本次向光大银行购买了结构性存款3,500.00万元，具体情况如下：

　　■

　　3、公司本次向招商银行购买了结构性存款1,000.00万元，具体情况如下：

　　■

　　（二）风险控制分析

　　公司将严格按照符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　四、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方为西安银行、光大银行、招商银行，均为已上市金融机构，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　五、对公司的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多投资回报。

　　六、风险提示

　　本次现金管理方式是安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响导致投资收益未能达到预期的风险。

　　七、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并经公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意使用最高不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。

　　（一）独立董事意见

　　在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金利用率，降低财务成本，提高公司整体收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此一致同意公司使用不超过20,000.00万元额度的闲置募集资金和不超过60,000.00万元额度的自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会专项意见

　　在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用最高不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　根据相关规定，保荐机构对公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过，公司独立董事已发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月14日