证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2023-017

　　福建星云电子股份有限公司第三届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知及会议材料于2023年4月4日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2023年4月14日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》。公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5．发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为147,783,896股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过44,335,168股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8．决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起计算。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9．上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10．募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次向特定对象发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；（2）深圳证券交易所的审核同意和中国证监会对公司本次向特定对象发行予以注册的决定。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次向特定对象发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案，根据具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等以及办理募集资金专项账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方（或四方）监管协议等与本次向特定对象发行方案有关的事宜等；

　　2.授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、执行本次发行方案及本次发行申报材料，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；根据中国证监会及其他有关政府主管部门、证券交易所核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次向特定对象发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门、证券交易所的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

　　3.授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4.如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门、证券交易所及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　5.如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　6.授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与募集资金投资项目审批、核准、备案或实施进度不一致的，可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次发行募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

　　7.授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　9.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记、公司章程备案等手续，并向税务等其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　10.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

　　11.授权公司董事会全权决定并处理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件的规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2023〕第351A007670号）鉴证。

　　《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2023年5月5日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，并将上述第一项至第九项议案提交该次股东大会审议。

　　《福建星云电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2023-018

　　福建星云电子股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知及会议材料于2023年4月4日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，本次会议于2023年4月14日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》。公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5．发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为147,783,896股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过44,335,168股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8．决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起计算。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9．上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10．募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次向特定对象发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；（2）深圳证券交易所的审核同意和中国证监会对公司本次向特定对象发行予以注册的决定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件的规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2023〕第351A007670号）鉴证。

　　《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《福建星云电子股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2023-019

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于披露公司2023年向特定对象发行

　　A股股票预案的提示性公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了公司2023年向特定对象发行A股股票的相关议案。《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》已于2023年4月15日在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2023-021

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公    告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建星云电子股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2023-022

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“星云股份”）于2023年4月14日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司本次关于向特定对象发行股票的相关议案，并提交2023年第二次临时股东大会进行审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

　　（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为120,000.00万元（含本数），按公司现有总股本147,783,896股计算，发行股份数量上限为44,335,168股（含本数）。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）根据公司《2022年年度业绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为0.00万元至2,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,500.00万元至0.00万元，取其平均值，2022年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计分别为1,000.00万元和-750.00万元。在此基础上，假设公司2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2022年一致，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，业务覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池等多个领域。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，扩大工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）的产能，加强公司在储能装备、新能源汽车充电基础设施和新能源汽车重要零部件领域的布局，满足下游市场需求，巩固行业地位，从而构建从“新能源汽车电池制造”到“新能源汽车电池充电服务装备”的产业链，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构。

　　同时，公司主要业务包含设备及产品销售、检测服务等多种业务形式，可提供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案。通过检测服务业务的开展，公司由传统设备销售型企业逐渐转型升级为集产品销售与技术服务于一体的复合型企业。本次募集资金投资项目以公司掌握的锂电池检测技术、现有检测服务规模为基础，提高检测服务能力，升级检测服务平台，扩大检测服务规模，为客户提供质量更优的检测服务，加快推进公司产业布局，增强公司在锂电池检测服务领域的市场竞争优势。随着本项目的实施，公司将进一步优化现有检测服务业务结构，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　2、技术储备情况

　　多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与多所高校建立了长期战略合作关系，不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

　　3、市场储备情况

　　公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司的客户覆盖了：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、国轩、清陶、ATL等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、一汽集团、赛力斯、吉利、长安、蔚来、零跑等新能源汽车厂家；华为、国家电网、上海电气、派能科技、正浩创新、小米汽车、科陆电子、赣锋锂业、歌尔股份等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心（武汉）、中国北方车辆研究所、重庆检测认证集团、TüV南德检测、苏试试验集团、广州广电计量检测集团等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，其需求能引导行业发展的方向。

　　公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，与客户业务的持续、深化合作，是公司新增产能消化的重要市场保障。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：

　　（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

　　公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　（二）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《公司募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人李有财先生、刘作斌先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“（1）承诺依照相关法律、法规及《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（7）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券代码：300648   证券简称：星云股份     公告编号：2023-023

　　福建星云电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2642号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,383,896股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为32.30元/股，募集资金总额为39,999.98万元，扣除与发行相关的费用（不含税）1,159.98万元后，公司实际募集资金净额为38,840.00万元。

　　截至2021年1月6日止，募集资金38,840.00万元已全部存入公司募集资金专项存储账户。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第351C000006号《验资报告》予以验证。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：中国民生银行股份有限公司福州闽都支行专户存放募集资金余额构成情况如下：以协定存款方式存放募集资金人民币384.10万元；

　　注2：中国建设银行股份有限公司福州五一支行专户存放募集资金余额构成情况如下：以协定存款方式存放募集资金人民币506.51万元；

　　注3：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入772.67万元，已扣除手续费0.55万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1．见附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　本公司分别于2022年4月13日、2022年5月6日召开了第三届董事会第十八次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向特定对象发行股票的募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，主要原因为：

　　公司募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”虽然已在前期经过充分的可行性论证，但是受外部宏观环境、具体方案设计、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后；此外，由于“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”涉及对公司部分现有生产线的改进，2021年度公司订单和产量增长幅度较大，厂区空间利用较为饱和，公司在保障正常生产的情况下适当放缓了对该募投项目的投资建设进度。为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况及资金使用情况，决定将募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”达到预定可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年6月30日；将“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日延期至2023年6月30日。

　　由于公司业务对信息化系统的需求在不断升级和持续优化中，为增强项目的前瞻性及对公司经营的促进作用，公司在积极推进募投项目建设的同时，不断优化系统方案，结合公司前期的项目实践情况，为保证实施效果和优化投资建设节奏，经公司审慎论证后，为保证募集资金投资项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，决定将“信息化系统升级建设项目”项目达到预定可使用状态由2022年6月30日延期至2023年6月30日。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1．截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况。

　　2．公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司分别于2021年2月5日、2021年2月23日召开了第三届董事会第八次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币4,384.22万元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同专字（2021）第351A000406号《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2021年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　本公司分别于2021年2月5日、2021年2月23日召开了第三届董事会第八次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》。在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司分别于2022年4月13日、2022年5月6日召开了第三届董事会第十八次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》。在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过18,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金总额38,840.00万元，实际使用募集资金22,367.71万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,384.22万元），尚未使用募集资金17,248.65万元（含扣除手续费后的利息收入772.12万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的42.42%。

　　尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚未支付所致。

　　剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1．见附件1：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）本公司信息化系统升级建设项目，通过更新软硬件设备，在现有的信息化建设基础上，进一步优化SAP-ERP（企业资源计划）系统、OA（办公自动化）系统、HR（人力资源）系统，并引进PLM（产品生命周期管理）系统、SCM（供应链管理）系统、CRM（客户关系管理）系统，同时构建桌面云系统，在优化现有信息系统架构的同时，实现企业各业务终端的集中管理。加深了信息技术在公司业务管理、产品管理、财务管理、供应链管理、人力资源管理、客户管理等方面的渗透，提高了公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力，不产生直接的经济效益。

　　（2）本公司补充流动资金项目通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算效益。

　　3．前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2022年12月31日，项目尚未完工，不存在上述情形。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　附表1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福建星云电子股份有限公司

　　单位:人民币万元

　　■

　　注1：本公司在募集资金前后投资项目无变化。

　　注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额16,476.53万元与尚未使用募集资金17,248.65万元差额系扣除手续费手的利息收入772.12万元。

　　公司董事会：             公司法定代表人：           主管会计工作的公司负责人：                  公司会计机构负责人：

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：福建星云电子股份有限公司        单位：人民币万元

　　■

　　注1：新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目尚未完工投入使用，尚未产生效益。

　　注2：锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目尚未完工投入使用，尚未产生效益。

　　注3：信息化系统升级建设项目实现的效益不适用的原因详见本报告七、2、（1）

　　注4：补充流动资金项目实现的效益不适用的原因详见本报告七、2、（2）

　　公司董事会：    公司法定代表人：   主管会计工作的公司负责人：    公司会计机构负责人：

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2023-024

　　福建星云电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议的召开时间为：2023年5月5日（星期五）下午14:30开始。

　　2.网络投票时间：2023年5月5日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月5日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2023年4月26日（星期三）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2023年4月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）上述提案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　上述提案的详细内容，详见2023年4月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，上述第1-8项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；上述第9项提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述所有提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

　　三、本次股东大会现场会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2023年4月28日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司董事会办公室（福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司董事会办公室）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2023年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2023年4月28日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司董事会办公室。

　　联 系 人：周超、陈照敏

　　联系电话：0591-28051312

　　联系传真：0591-28328898

　　六、备查文件

　　1.《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2.《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：350648。

　　2.投票简称：星云投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月5日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日（现场股东大会召开当日），上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　福建星云电子股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　兹全权委托                先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　福建星云电子股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十五次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，现就公司第三届董事会二十五次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

　　一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　二、关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的独立意见

　　经审阅《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》等相关材料，我们认为本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的独立意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次向特定对象发行股票的品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。

　　四、关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见

　　经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，我们认为该事项有利于公司本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审阅《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关于《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独立意见

　　经审核，我们认为：公司制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的有关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。

　　综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

　　公司本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案及《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》时履行了法定程序。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　张  白  郑守光  郭睿峥

　　二〇二三年四月十四日

　　福建星云电子股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观的立场，经审慎核查，现就提交公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　二、关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见

　　经审阅《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》等相关材料，我们认为本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的事前认可意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次向特定对象发行股票的品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。

　　四、关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事前认可意见

　　经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，我们认为该事项有利于公司本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况的事前认可意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的事前认可意见

　　经审阅《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　　独立董事签名：

　　张  白  郑守光  郭睿峥

　　二〇二三年四月十一日