3、所有者权益状况

　　2022年末，公司所有者权益总额为1,045,824.16万元，较2021年年末减少了44,190.30万元，降幅为4.05%。其中归属于母公司所有者权益为694,440.21万元，较2021年年末减少了48,172.02万元，降幅为6.49%。

　　2022年末所有者权益状况及变动原因具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）经营成果

　　2022年度利润表项目变动及原因分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、营业收入同比下降了20.58%，主要原因是水泥收入、混凝土和贸易收入较去年同期下降较多。

　　2、营业成本同比下降了9.77%，主要原因是产品销量下降导致产品总成本下降。

　　3、管理费用同比上升了28.71%，主要变动因素是本期计提的职工薪酬较去年同期增加较多，主要原因是本期计提了待岗员工长期应付职工薪酬。

　　4、研发费用同比下降了5.44%，主要原因是本期发生的研发费用较去年同期有所减少。

　　5、其他收益同比下降了25.72%，主要原因是本期收到的三废退税较去年同期较大幅度减少所致。

　　6、投资收益同比上升了13.21%，主要原因是本期其他权益工具投资持有期间的投资收益有较大幅度增加以及上年同期发生大额处置长期股权投资产生的投资损失。

　　7、信用减值损失同比下降272.94%，主要原因是本期计提的应收账款坏账损失较去年同期有较大幅度增加所致。

　　8、资产减值损失同比下降了145.28%，主要原因是本期计提的固定资产减值准备较去年同期较大幅度增加所致。

　　9、资产处置损益同比下降了123.05%，主要原因是本期处置资产收益较去年同期较大幅度下降。

　　10、营业外收入同比上升了132.68%，主要原因是本期发生的与日常经营活动无关的政府补助较去年同期大幅增加。

　　11、营业外支出同比下降了38.13%，主要原因是本期发生的相关支出较去年同期有所减少。

　　（三）现金流量状况

　　2022年度现金流量表项目变动及原因分析如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　1、经营活动现金流量

　　报告期经营活动产生的现金流量净额为84,531.96 万元，同比下降54.88%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所减少。

　　2、投资活动现金流量

　　报告期投资活动产生的现金流量净额为-138,533.99万元，同比下降56.14%，主要原因是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期较大幅度减少，同时投资支付的现金较去年同期较大幅度增加共同所致。

　　3、筹资活动现金流量

　　报告期筹资活动产生的现金流量净额为-17,606.11万元，同比上升40.39%，主要原因是2022年发行了6亿元公司债券、取得借款收到的现金有所增加以及偿还债务支付的现金大幅增加共同所致。

　　三、主要财务指标

　　■

　　1、盈利能力分析

　　2022年公司营业毛利率较上年同期下降了9.88个百分点，营业净利率较上年同期下降了11.07个百分点，净资产收益率同比下降17.75个百分点。

　　2、偿债能力分析

　　2022年公司资产负债率为42.60%，同比上升了5.13个百分点，公司财务风险较低，偿债能力较强。

　　3、营运能力分析

　　2022年公司的应收账款周转天数和存货周转天数较上年同期均有所上升，公司运营情况较为正常。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年度董事会工作报告

　　2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，推动公司可持续健康发展，有效保障了公司和全体股东的合法权益。

　　现将董事会2022年度工作报告如下：

　　第一部分 2022年董事会工作回顾

　　一、2022年公司总体运营情况

　　2022年，公司积极应对严峻复杂的外部经营环境，统筹发展和安全，精心组织生产经营，保运行、稳增长，狠抓对标管理和提质增效，各项技术经济指标全面改善，生产经营各项工作总体上争取了主动。全年实现营业收入112.82亿元，同比下降20.58%，归属于上市公司股东的净利润3.88亿元，同比下降75.64%；报告期末，公司总资产182.19亿元，同比增加4.53%，归属于上市公司股东净资产69.44亿元，同比下降6.49%。

　　二、2022年董事会主要工作

　　（一）优化公司治理，规范公司运营

　　为深入贯彻落实国务院、国资委关于国企改革创新三年行动方案要求，进一步优化公司治理结构，公司依据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司规范运作指引》《公司章程》等规章，进一步厘清党委会、股东会、董事会和经理层权责边界，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职能定位，细化“三重一大”事项决策清单，对涉及公司战略规划、对外投资、薪酬管理等13类46个重大事项的审批权限做了明确。深入推进国有企业强化党的领导和加强国资监管与上市公司治理有机统一，建立决策科学、监督有力、风险可控、执行高效的规范化公司治理体系。

　　为进一步加强董事会建设，发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司高质量发展。根据国企改革三年行动计划等有关要求，董事会在规范运作基础上，进一步全面落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，组织拟订了《董事会授权管理办法》《经理层向董事会报告工作制度》《经理层成员任期制、契约化管理暂行办法》《经理层成员经营业绩考核和薪酬管理暂行办法》等制度，围绕公司年度经营目标，对经理层成员制定了业绩考核指标，并对其业绩考核结果、薪酬分配方案进行决策，切实增强董事会的业绩考核权，进一步提高董事会规范运作水平，建立健全市场化经营管理机制，持续提高公司的改革发展活力和效率。

　　（二）健全决策机制，提升管理质效

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度，坚持科学决策、民主决策、依法决策，董事会、党委会、监事会、经营层各司其职，及时有效沟通，形成了决策、监督、落实、管理等环节协调高效的决策机制。

　　全年共召开董事会会议8次，审议了33项议案，其中财务报告类6个、投资类5个、融资类2个、股权激励类6个、考核类3个、风险控制类2个。坚持重大事项应审尽审，各位董事从各自的专业优势、从业经验和战略视角，对议题进行充分讨论、审慎决策。围绕投资效益、产业协同、规避风险等方面发表了专业的意见，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　（三）加强风险管控，防范经营风险

　　以经营风险和合规风险为主线，以推动法治国企建设为核心，统筹发展与安全，坚决防范化解重大风险，确保公司发展大局安全稳定。

　　强化投资风控管理。建立重大投资项目风控机制，从项目可研专家论证、风险识别及防范化解、项目后评价等方面，不断做实投资项目全过程管理，对在建的6个重大投资项目开展检查，对德安水泥项目、万年骨料项目开展后评价工作，完成4次涉及重大投资事项的风险论证。

　　全力保障安全稳定。坚决扛起安全生产的主体责任，从完善考核机制入手，严格落实“十个一次”工作要求；采取督导检查、滚动检查等方式开展安全生产大检查，督导隐患排查整改；以安标化达标创建和持续改进为抓手，新增3家达标企业，26家企业通过复评。贯彻落实《信访工作条例》，扎实开展矛盾纠纷排查化解，推动矛盾纠纷问题化解在基层、消除在萌芽。

　　持续筑牢合规管理。深化法治国企建设，推动加强合规管理，切实防控风险。有效落实“三重一大”事项的党委会前置研究，各治理主体逐级审批的审核机制。按照上市公司监管要求，规范公司治理、合规履行信息披露义务，做好重大内幕信息知情人登记，对公司生产经营中的重大事项应审尽审、能披尽披。

　　（四）统筹资源配置，推动绿色发展

　　公司董事会充分发挥战略统领作用，围绕“十四五”规划目标，结合企业的发展阶段和市场环境，科学制定年度生产经营目标，统筹资金、人员、技术、市场等资源的优化配置，指导、督促管理层抓好落实。

　　董事会以项目建设为抓手，继续完善“水泥+”发展战略，同时大力开展“两非”“两资”清理，转让万铜公司股权，进一步加快非主业、非优势业务的“两非”剥离，授权管理层对万年水泥厂老厂固定资产报废及处置，完成无效资产、低效资产的“两资”处置，提升资产运营效率；扎实推进骨料、商砼等项目建设，德安骨料项目建成投产，庐山新材项目建成投产，开元商砼项目完成主机设备安装；同步积极探索利用水泥熟料生产线建设协同处置固体废物项目、加快清洁能源产业布局等方式推动公司走绿色创新型发展战略，优化资源配置，促进企业转型升级，走绿色创新型高质量发展道路。

　　（五）加强监督考核，建立长效机制

　　全面实行经理层任期制与契约化管理，“两书一协议”签订全覆盖并刚性兑现，对3家子企业的4名管理人员进行了岗位调整；按照“三项制度”改革为抓手，努力推行管理人员竞聘上岗、末等调整及不胜任退出，建立健全相关配套制度，实行岗位动态考核、优胜劣汰的流动机制。持续完善市场化薪酬分配机制，全员绩效考核深入推进。

　　探索建立市场化激励约束机制，落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员会，委员均由外部董事担任，确保了薪酬委员会的独立性。积极探索中长期激励方式。2022年，公司首次实施股票期权激励计划，进一步强调激励与约束并重、风险与收益对称、权利与义务对等，引导经营管理层与核心骨干员工关注企业长期价值，发挥市场化激励约束作用。

　　（六）履行信披义务，维护投资者关系

　　董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规章，认真履行信息披露义务，报告期内，共披露各类公告125份，内容涉及定期报告、股权激励、对外投资、分红派息、对外担保、关联交易等，对关系投资者利益的重大事项进行了较全面、充分地披露，为广大投资者更好地了解公司提供了有效途径，维护了广大投资者的知情权。

　　通过电话、网络、现场等方式加强与投资者和建材研究员的沟通交流，增强投资者信心，改善和优化投资者结构。2022年共回复“互动易”投资者网上提问90条；2022年5月27日，公司参加了江西省上市公司协会组织的投资者网上接待日活动，与投资者进行了线上互动交流，共回复投资者咨询33条，回复率100%；全年共获得专业分析师研究报告23篇。通过多渠道、多维度向资本市场展示了公司的投资价值。

　　三、2022年董事会履职情况

　　公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。

　　（一）董事会专门委员会会议情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则，履行职责。具体情况如下：

　　1、战略委员会履职情况。报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，推动了公司发展战略的有效落实。

　　2、审计委员会履职情况。报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，及时了解公司的财务指标和经营状况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司年报审计各自进行了指导和监督。

　　3、薪酬与考核委员会履职情况。报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行了监督，同时，对公司《股权激励方案》《高管的薪酬与考核方案》等进行了审议。

　　4、提名委员会履职情况。报告期内，提名委员会根据上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对《经理层任期制与契约化管理制度》等制度的制定提供专业指导。

　　（二）董事会会议召开情况

　　报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，本着认真负责、科学谨慎的原则审议了各项议题。公司董事会共召开8次会议，审议议题33项。具体内容如下：

　　■

　　（三）股东大会会议召开情况

　　2022年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议议题11项。各次会议和审议通过的议案具体情况如下：

　　■

　　（四）独立董事履职情况

　　在报告期内，公司独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规和规章制度，忠实勤勉履行独立董事职责，主动了解公司经营发展情况，按时出席公司董事会会议，报告期内未缺席董事会及各专门委员会会议；认真审阅公司相关重大事项并发表事前认可意见或独立意见，报告期内针对19个重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，保障了中小股东的合法权益。

　　第二部分  2023年董事会工作思路

　　2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”承上启下的关键之年，董事会将同公司广大干部职工一道，坚定信心，保持定力，抓住主要矛盾、围绕中心任务，抢抓机遇，攻坚克难，不断开创公司高质量发展新局面。

　　一、不断强化公司治理

　　公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，按照有关法律法规和部门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职。进一步优化组织结构与治理，把完善组织结构同理顺职责关系、提升治理效能统筹结合。不断完善法人治理结构，补充完善相关规章制度和操作流程，遵循按制度办事、按流程管理的规范化运作机制。

　　坚持和加强党的全面领导，切实发挥“把方向、管大局、促落实”作用，推动党的领导融入公司治理，不断提升决策科学化规范化水平，把党的领导优势转化为企业的竞争优势和发展优势，为公司高质量发展提供坚强保证。

　　二、加快推动创新发展

　　创新是引领发展的第一动力。公司董事会将以绿色低碳循环为方向，重点跟踪推进固废综合利用、低碳水泥、可替代燃料等方面技术研究和项目攻坚，加快绿色低碳转型。围绕数字经济“一号发展工程”，推动工厂信息化建设；以持续深化优化ERP项目应用为切入点，增强集团化管控能力。以价值效益为导向因地制宜推动营销电商平台、数字化采购平台、财务智慧平台等项目，加快产业数字化转型。

　　三、发挥战略引领作用

　　紧盯规划指向、政策导向、资金投向，加强项目调研储备，积极推动“十四五”发展规划项目有效落地，形成项目建设接续格局。深化战略合作、靠大联强，持续优化产业布局，做强做精水泥主业，完善商砼、砂石骨料等“水泥+”产业链条，加快培育新兴产业。

　　四、有效防范化解风险

　　稳定是企业持续发展的前提。公司董事会将着力统筹发展和安全，增强风险意识，树牢底线思维，坚持系统观念，全力维护企业发展大局和谐稳定。

　　坚定不移推进依法治企。全过程、全链条完善风险防控工作体系和工作机制，坚持以法治思维和法治方式，持续推进风险、内控、合规一体化管理，形成按制度办事的基本思维和风气。

　　完善投资管理内部制度体系，强化投资项目的风险识别、防控，构建投前跨部门多方论证合作、投时多层级审议决策、投后多方面联动动态评价格局。

　　深化平安建设，树立“隐患就是事故”的风险意识，聚焦隐患排查，坚决整改到位、闭环推进，以一级安标化的管理理念，提升全员安全意识和技能，从源头杜绝安全事故。落实平安建设责任，做好矛盾纠纷、信访隐患排查化解工作，切实维护企业和谐稳定。

　　五、进一步做好董事会日常工作。

　　公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，合法合规的组织召开董事会、股东会会议，审议公司重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议。充分发挥好独立董事作用，建立有效的信息沟通渠道，组织独立董事深入公司生产和项目建设现场实地考察调研，为董事会的科学决策提供保障，切实保护好全体股东的利益。

　　认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，主动增加自愿性披露内容，向资本市场展现一个积极负责、担当有为的公众公司形象；主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，更加准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。

　　投资者是资本市场赖以生存和发展的基础，公司董事会将继续深入开展投资者权益保护工作，通过拓宽与投资者沟通渠道、优化线上线下投教形式等多种方式，实现投资者保护工作的手段多样化、参与主体的多元化，不断拉近与投资者的距离，切实增进投资者与公司的沟通交流，听取投资者的意见、建议，全心全意保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2023年，公司董事会将继续深入贯彻落实党的二十大精神，牢牢把握高质量发展首要任务，稳字当头、稳中求进，坚定不移抓创新、优产业、促改革、防风险、强党建，推动公司高质量发展，在新赶考路上展现更大担当作为。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：000789         证券简称：万年青       公告编号：2023-17

　　债券代码：127017         债券简称：万青转债

　　债券代码：149876        债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请综合授信及担保的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、被担保对象：本公司及下属子公司（包括全资子公司、直接或间接控股子公司，以下同）。

　　2、担保金额：预计担保总额不超过人民币540,000万元。

　　3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　4、本次预计的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%；本次担保对象中，对资产负债率超过70%的下属子公司的担保额度占上市公司最近一期经审计净资产14.05%，敬请投资者关注相关风险。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年4月13日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信及担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、授信担保情况概述

　　根据公司2023年生产经营需要，在2022年的实际发生银行授信及担保的基础上，考虑公司生产经营及项目建设的资金需求，公司及下属子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资）不超过540,000.00万元人民币。公司或下属子公司为上述授信提供担保累计不超过540,000.00万元人民币。

　　上述担保额度包括本次董事会之前正在执行的担保以及之后预计新增的担保。上述担保额度将滚动使用，已经履行完毕、期限届满的担保将不再占用担保额度。上述担保中，公司或下属子公司对资产负债率超过70%的担保对象提供累计不超过97,600万元的担保，占上市公司最近一期经审计净资产14.05%；对资产负债率70%以下的担保对象提供累计不超过442,400万元的担保，占上市公司最近一期经审计净资产63.71%。在预计担保总额范围内，担保额度可以同类担保对象之间调剂。担保期限自本次担保事项获得股东大会审议通过之日起，至下一年度担保额度预计事项获得股东大会审议通过之日止。

　　公司第九届董事会第四次会议审议通过了上述担保事项，尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会转授权公司总经理或总会计师具体实施上述相关工作，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。

　　二、授信担保额度明细

　　■

　　■

　　上述担保均为公司与合并报表范围内下属子公司，或下属子公司之间的担保，没有其他对外担保。公司为非全资子公司提供担保时，子公司的其他股东应按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供反担保，不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。

　　上述担保额度不等于公司及下属子公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以银行等金融机构与公司、下属子公司实际发生的借款金额为准，在上述额度内发生的具体授信担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权公司董事会转授权总经理或总会计师具体组织实施，不再另行召开股东大会。超过上述额度的授信担保事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本信息见附件1

　　2、财务数据见附件2

　　被担保方不是失信执行人

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是确定公司年度担保总额，具体的担保协议在被担保人与金融机构签订授信或借款协议时签署。担保协议主要内容以公司及下属子公司与金融机构签订的具体合同为准。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与子公司之间，以及子公司之间提供的担保，是为了满足公司生产经营的正常资金周转需要。为非全资子公司提供担保时，其他股东能够按出资比例提供同等担保，未能提供对等担保的由被担保方提供反担保，担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年3月31日，公司及下属子公司累计担保余额为129,473.80万元，全部为公司与合并报表范围内控股子公司，以及控股子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的18.64%，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　附件1：

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　　注：上述公司均不是失信被执行人

　　附件2：

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　　注：上述数据中，2022年度和2021年度财务数据均为经审计数据，资产负债率为2022年12月31日财务数据。

　　证券代码：000789证券简称：万年青公告编号：2023-15

　　债券代码：127017债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　■

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值及待岗职工薪酬的议案》现将相关情况公告如下

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，为准确反映公司资产实际情况，公司及子公司于2022年末对公司相关资产进行减值。根据测试结果，部分固定资产、商誉及应收账款存在减值的情形，公司拟对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。

　　二、计提资产值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

　　三、计提减值的具体说明

　　（一）固定资产减值

　　1、基本情况：公司聘请中铭国际以2022年10月31日为评估基准日对公司控股子公司万年县万年青新型建材有限公司、鹰潭万年青新型建材有限公司、铅山县万年青新型建材有限公司、江西锦溪建材有限公司的相关资产进行减值测试，中铭国际于2022年12月5日出具了有关评估报告。根据中铭国际出具的评估报告中的减值测试结果，公司此次拟计提各项资产减值准备合计 10,321.52 万元，主要明细如下表：

　　■

　　2、资产评估方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值)规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，不需再估计另一项金额。

　　本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定委估固定资产的可收回金额。

　　3、造成减值的原因

　　受国内整体环境影响，房地产行业持续低迷萎缩，区域内社会整体对烧结页岩多孔砖的需求持续下降，整个墙材行业开工率不足，导致固定资产存在经济性贬值所致。

　　（二）商誉减值

　　中铭国际以2022年12月31日为评估基准日对江西南方万年青水泥有限公司控股子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司(章贡)、江西赣州南方万年青水泥有限公司(罗坳)、江西兴国南方万年青水泥有限公司和瑞昌市民杰混凝土有限公司的相关资产进行减值测试，并于2023年4月6日出具了有关评估报告。根据中铭国际出具的评估报告中的减值测试结果，公司此次拟计提商誉减值准备合计1,261.10 万元，主要明细如下表：

　　■

　　2、评估方法

　　商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，即通过最小资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值（在用价值）及公允价值扣除处置费用来实现。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条之规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，不需再估计另一项金额。

　　本次测试首先采用收益法对含商誉资产组进行测算，以确定预计未来现金流量的现值（在用价值），先判断收益法测试结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为含商誉资产组不存在减值迹象，整个测试工作完成。如果出现收益法测试结果低于账面价值的情况，则还需要考虑测算含商誉资产组资产的公允价值减去处置费用后的净额，测算该净额是否低于账面价值，以最终确定含商誉资产组/资产组组合是否存在减值。

　　3、造成减值的原因

　　受国内外经济大环境的影响，房地产行业持续低迷萎缩，区域内水泥和商砼需求持续下降，而区域内水泥和商砼产能相对过剩,竞争加剧,水泥和商砼价格疲软;同时单纯的水泥生产企业受制于上游(熟料)供应关系,议价能力较弱。故最终导致某些区域的水泥和商砼的生产企业商誉存在减值。

　　（三）应收账款减值计提坏账准备

　　公司控股子公司江西南方万年青有限公司的全资子公司江西南方万年青国贸有限公司（以下简称“国贸公司”），于2021年4月与浙江振亚热电公司（以下简称“振亚公司”）签订煤炭购销合同，国贸公司于同年6月完成交货产生应收账款。经查询企业信用信息，振亚公司两个自然人股东均被列为失信人、限制高消费。当前，振亚公司已申请破产重整，大部分资产已被查封，明显不具有偿债能力。根据上述信息本期对振亚公司应收账款全额计提坏账准备。本期补提4,131.46万元，补提后坏账准备4,590.51万元。后续，公司将继续通过法律手段实施催款，尽可能挽回损失，维护企业合法权益。

　　四、上述计提资产减值对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将更加真实、准确地反应公司资产状况，计提各项资产减值准备金额为 15,714.08 万元，预计将减少公司2022年归属于上市公司股东的净利润金额人民币11,686.54万元，减少公司2022年归属于上市公司股东的所有者权益金额人民币11,686.54万元。本次计提资产减值符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、公司监事会意见

　　公司监事会认为公司按照《企业会计准则》相关要求，结合公司实际情况，计提资产减值的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见。同意本次资产减值计提事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）公司第九届董事会第四次会议有关事项的独立董事意见

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：000789证券简称：万年青公告编号：2023-16

　　债券代码：127017债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2022年共发生关联交易累计金额1709.24万元，未超出2022预计的关联交易金额2946.49万元。2023年度，因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）及下属子公司将与控股股东江西水泥有限责任公司，以及其他关联方：江西省建筑材料工业科学研究设计院、江西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司、江西省非金属矿工业有限公司等发生关联交易。预计2023年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为1647万元，占公司2022年度经审计净资产的0.24%。

　　2023年4月13日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了上述关联交易预计事项。议案审议前公司独立董事发表了关于公司关联交易情况的意见，独立董事同意2022年度的关联交易预计。审议该议案时，关联董事陈文胜、胡显坤、李小平、李世锋履行了回避制度。本次关联交易预计事项不需要提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司与上述关联方2023年度预计发生的日常关联交易情况如下：（单位：万元人民币）

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　造成差异的原因：

　　上述日常关联交易主要是公司子公司发生的，子公司与关联方日常关联交易的发生基于日常生产经营、业务发展需要而产生的，受实际业务需求和市场价格波动影响，较难实现准确的预计，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总量方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，导致实际发生额与预计额存在一定的差异；报告期内新增的关联交易事项是相关方临时发生的与日常生产经营相关的业务，公司履行了内部审批程序。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）江西恒立新型建材有限责任公司

　　1.基本情况。法定代表人：余晓梅；注册资本：1692.44万元；主营业务：建筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2022年12月31日经审计的财务数据：总资产6,988.70 万元，净资产1,374.49 万元，2022年度实现营业收入5,762.23 万元，净利润-489.87 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人主要生产加气砖，其原材料主要是水泥，是公司的下游客户，近年来生产经营稳健。公司向其出售的水泥价格以第三方市场价为原则，不存在履约风险。

　　（二）江西万华环保材料有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：张建强。注册资本：2990万元。主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2022年12月31日经审计的财务数据：总资产6,485.93 万元，净资产731.15 万元，2022年度实现营业收入8,011.81 万元，净利润-1,063.14 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的所属控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品用户主要是工程建筑方，有一定的客户资源，通过涂料与水泥的联合销售，有助于拓展市场。购销价格以第三方市场价为原则，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

　　（三）江西省建材科研设计院有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：谢东；注册资本：贰仟零陆拾万元整；主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等；住所：南昌市何坊西路355号；截止2022年12月31日经审计的财务数据：总资产18,916.54  万元，净资产4,681.82   万元，2022年度实现营业收入 9,180.32 万元，净利润 -54.72 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西省建材科研设计院有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。

　　（四）江西水泥有限责任公司

　　1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止2022年12月31日经审计的财务数据：总资产99,249.53 万元，净资产97,947.76 万元，2022年度实现营业收入379.56 万元，净利润23,176.16 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土地；以市场定价为原则向关联方销售材料及提供劳务。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

　　（五）江西省非金属矿工业有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：朱泰峰。注册资本：2000万元。主营业务：煤炭及制品销售，国内贸易代理，涂料销售（不含危险化学品），水泥制品销售，石灰和石膏销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，金属矿石销售，建筑材料销售，高品质特种钢铁材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售。住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园。

　　截止2022年12月31日经审计的财务数据：总资产66,085.52 万元，净资产2,158.88 万元，2022年度实现营业收入253,974.16 万元，净利润10.40 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西省非金属矿工业有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：为关联方提供物管服务及水电；以市场价为原则向关联方采购标准砂。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司或子公司拟就上述交易与关联方签署相关协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

　　1、公司子公司万年青商砼因正常生产经营需要向关联方江西水泥有限责任公司租赁部分房屋和土地。股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。

　　2、公司间接控股股东江西省建材集团有限公司托管的江西省建材科研设计院有限公司在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面与公司开展合作。具体以公司所属子公司与其签订《技术服务合作框架协议》为准，协议有效期三年，按市场价为原则确定合作价格。

　　3、为了拓展水泥销售市场，公司拟与江西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司签订2023年度《水泥买卖合同》，销售价格参照当地同品种水泥价格，结算方式为款到发货。

　　4、为满足公司关联方办公需要，公司为关联方提供办公场所及相应物业管理、水电等服务，保障关联方正常办公。公司按照市场定价原则确定，向关联方提供的物业管理服务及水电等相关配套办公场所，按合同约定收取费用。

　　5、为满足公司生产产品需要，公司拟与江西省非金属矿工业有限公司签订《标准砂购销协议》，向江西省非金属矿工业有限公司采购标准砂，按市价作为原则确定采购价格。

　　6、因公司控股股东江西水泥有限责任公司施工需求，公司或所属子公司向江西水泥有限责任公司销售水泥等相关建筑材料并提供施工劳务，水泥销售价格参照当地同品种水泥价格，结算方式为款到发货；提供劳务按合同约定收取费用。

　　（二）关联交易协议拟签署情况：

　　■

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目的，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）公司第九届董事会第四次会议有关事项的独立董事意见

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年度监事会工作报告

　　2022年度，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作作风，对公司及全体股东负责的工作态度，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将公司监事会2022年度工作情况具体报告如下：

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

　　■

　　二、监事会对报告期内重要事项进行监督和发表意见情况

　　2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的相关规定，从切实维护公司利益和保护中小股东权益的角度出发，认真履行监事会的职能职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了全面监督，对下列事项发表了意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律规章所赋予的职权，通过积极参加股东大会、列席董事会会议、查阅公司资料、现场勘察调研等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况以及公司内控制度的健全和完善等情况进行了全面监督。

　　公司监事会认为：公司内部控制体系健全完善，日常运作决策程序合法合规；董事会和股东大会的运作规范，召集召开程序合法合规，决策科学合理，决议内容合法有效，董事会能够按照规定认真执行股东大会的各项决议和授权，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在2022年度工作中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守，为公司的发展尽职尽责，报告期公司董事、高级管理人员在履职时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）公司财务情况

　　报告期内，监事会对公司财务管理的合法、合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行了审核、监督，认为公司财务管理制度较为完善、财务运作合法规范。公司2022年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况。

　　（三）公司公开发行公司债及募集资金使用情况

　　报告期内，监事会对公司债募集资金存放和使用管理进行了有效监督，认为公司认真按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规则要求建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际用途与募集说明书一致，不存在变相改变募集资金用途和损害债权人利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（四）关联交易情况

　　报告期内，监事会对该年度发生关联交易的对象、金额、决策程序等方面进行了监督审查，监事会认为，2022年度，公司发生的日常及其他专项关联交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联交易属于公司实际需要，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则；公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序合法有效；关联交易过程客观、公正、公平，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（五）关于对外担保情况

　　报告期内，监事会对公司对外担保事项的履行情况进行了监督和核查。监事会认为，公司无违规对外担保，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（六）公司2022年度内部控制评价报告

　　监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为，公司根据法律法规、规范性文件的要求，并结合自身实际情况建立了较为完善内部控制体系及法人治理结构，并且能够得到有效的执行；内部控制体系较为健全，符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司实际需要，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2022年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（七）公司内幕信息管理情况

　　公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及相关规则，制定了《内幕信息知情人管理制度》。2022年度，公司对内幕信息知情人的管理、登记和报备工作均符合相关规定，报告期内不存在上市公司及相关人员利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。

　　（八）公司信息披露情况

　　报告期内，监事会对公司履行信息披露职责的情况进行了监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行不定期检查。监事会认为，报告期内，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，符合相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。

　　三、2023年监事会工作计划

　　2023年度监事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的监督职责，坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规、规范性文件要求对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，进一步落实监督职能，勤勉履职，依法参加股东大会、列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项，保障各项决策程序的合法性、决策落实的及时性，更好地维护股东的权益；其次，通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部检查机关的沟通等方式，不断加强对企业的监督，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：000789证券简称：万年青公告编号：2023-19

　　债券代码：127017债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议及第九届监事会第四次会议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，现将有关事项公告如下：

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为388,130,710.02元，实现母公司净利润为420,321,747.96元，根据有关规定，以母公司净利润为分配依据：

　　报告期母公司净利润为420,321,747.96元

　　加：报告期期初未分配利润2,756,068,112.82 元；

　　减：2021年度的分红款637,315,933.52 元；

　　剩余未分配利润为2,539,073,927.26 元。

　　根据《公司章程》有关规定，考虑公司生产经营、可持续发展等因素，兼顾股东回报的需求，公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），其余未分配利润结转至以后年度。

　　公司独立董事发表了关于利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案，既兼顾了公司经营发展，又积极回报了股东，符合《公司章程》规定，同意该分配方案。

　　监事会认为：本次利润分配预案既考虑了公司目前及未来业务发展、项目建设等方面的需要，又兼顾了股东回报的需求，符合《公司章程》有关规定，同意此次利润分配方案。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件:

　　（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）公司第九届董事会第四次会议有关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日