第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，公司2022年实现合并净利润7,045,670,057.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利润为-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红利1,834,754,087元（含税）,占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　近年来，各国对粮食安全及农业的高度重视，农业种植面积增加，拉动主要化肥消费市场需求整体扩大。国内化肥受到能耗和碳排放的双向制约，新增产能受到管制，行业格局有望持续性优化。具有资源优势、规模优势和安全环保竞争优势的化肥生产企业盈利能力得到显著提升。

　　2022年上半年全球大宗商品供应紧张，煤炭、硫磺、磷矿、合成氨等大宗原材料价格持续走高，推动化肥产品成本上升，国际化肥价格涨幅较大；下半年随着硫磺价格高位回落，国际、国内化肥价格有所回调。国内实行化肥等农资保供稳价等政策，化肥价格保持相对平稳。行业内原料自给率高、产业链完整、管理和安全环保优势突出的化肥企业具有更好的抗风险能力和盈利能力。

　　报告期内，聚甲醛、黄磷、饲料级磷酸钙盐等公司化工产品由于原材料价格的波动导致全年价格波动幅度较大，产品整体价格较2021年有所提升，企业盈利能力同比增加。

　　细分行业情况详见本报告第三节五（四）行业经营性信息分析。

　　（一）公司主要业务

　　公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。

　　■

　　（二）主要产品及其用途、经营模式

　　详见本报告第三节 五（四）2（1）主要经营模式（2）主要产品情况。

　　（三）主要产品的市场地位

　　1. 磷肥

　　公司磷肥产能位居全国第二，全球第四。其中，公司磷酸二铵产品在国内市场占有率位居全国第一。“三环”“金富瑞”等为全国知名品牌，产品质量稳定，服务优质，多年来广受国内用户青睐，长期实现一定的品牌溢价。

　　2. 尿素

　　公司尿素产能200万吨，分别布局在云南120万吨，内蒙古80万吨。由于尿素行业集中度不高，尿素产品以局部区域品牌为主。其中，公司“金沙江”“花山”“云天化”等尿素知名品牌，产品质量稳定，经过多年市场培育和优质服务，公司尿素在云南市场占有率在50%左右，所在区域市场具有较高的影响力。

　　3. 聚甲醛

　　公司聚甲醛产品产能在国内位列第一，产品质量达到国产聚甲醛的领先水平，是国内聚甲醛行业龙头，在国内聚甲醛市场占有率20%左右，在国产聚甲醛市场占有率高达30%左右，位居全国第一。

　　4. 饲料级磷酸钙盐

　　饲料级磷酸钙盐是动物钙、磷营养元素的补充的来源，主要作为饲料添加剂产品。公司饲料级磷酸钙盐产能50万吨，其中MDCP（饲料级磷酸一二钙）产能为45万吨，单套产能规模在国内排名第一，同时在国内MDCP消费市场占有率达到60%左右，占全国磷酸钙盐消费市场10%，处于行业龙头地位。

　　（四）产品竞争优势与劣势

　　1. 产品竞争优势详见本报告第三节：四、报告期内核心竞争力分析。

　　2. 产品的劣势：公司磷肥、饲钙生产基地主要位于云南，磷肥产品销售区域主要集中在东北、华北、西北，饲钙主要销售区域集中在山东、河南、江西等地，主要产品离国内销售主要市场运距较远，运输成本较高；聚甲醛产品虽然在国产产品中达到领先水平，进入高端市场的量仍然偏少，聚甲醛改性研发和生产还有较大提升空间。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　2022年，公司化肥、聚甲醛、饲钙、黄磷等主要产品同比实现较好盈利。四季度以来，化肥、饲钙国内价格在前期回调的基础上有所反弹，国际磷肥价格下降的同时，仍保持相对国内价格的较高溢价，聚甲醛市场价格比前三季度有所下降。

　　报告期内，公司自主可控和安全稳定的供应链、产业链竞争力得到充分体现，有效发挥自有磷矿、煤矿资源优势和合成氨产能优势，积极动态实施煤炭、硫磺的战略采购和储备，保障了产品的成本可控；不断厚植“百日红”精神和“长周期”文化，多套主体装置刷新“安稳长满优”运行记录，公司规模优势进一步发挥；国内市场和国际市场协同成效显著，努力实现产品价值最大化。报告期内，公司加快发展结构调整。产业转型升级加速、产品结构不断优化，非肥业务盈利水平和占比进一步提升；运营管控能力提升，带息负债规模和财务费用显著下降，研发投入持续增加，为公司高质量发展奠定坚实基础。公司业绩变化符合行业发展状况。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入753.13亿元，同比增加19.07%，实现利润总额85.23亿元，同比增加36.54亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化   公告编号：临2023-045

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2023年4月3日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年4月13日以现场表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度财务预算方案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利润为-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红利1,834,754,087元（含税）,占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-047号公告。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度独立董事述职报告》。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提减值准备的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-048号公告。

　　（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-049号公告。

　　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-050号公告。

　　（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-051号公告。

　　（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于向全资子公司增资的议案》。

　　同意公司以自有资金向全资子公司云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“黄磷公司”）增资1.5亿元。

　　黄磷公司主要从事黄磷、五氧化二磷、磷酸产品及含氟硝基苯等产品的生产和销售，是公司发展非肥业务、打造精细磷化工产业的重要平台之一。

　　黄磷公司2021年、2022年的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　本次增资可优化黄磷公司资产结构，有效降低资产负债率，有助于提升黄磷公司投资建设磷化工项目所需资金融资能力，加快公司磷化工产业布局战略的落地。

　　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-052号公告。

　　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-053号公告。

　　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年环境、社会及管制（ESG）报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2022年环境、社会及管制（ESG）报告》。

　　（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年度报告及摘要》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2022年度报告及摘要》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-054号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096   证券简称：云天化   公告编号：临2023-051

　　云南云天化股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月13日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据监管机构对利润分配的要求以及公司限制性股票激励计划限制性股票回购注销导致公司注册资本和总股本发生变动的情况，对《公司章程》相关条款进行相应修改。

　　一、具体修改情况如下：

　　■

　　二、关于公司注册资本及股份总数变动情况说明

　　1.公司于2022年10月14日召开第九届董事会第四次（临时）会议、第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；2022年10月31日，公司2022年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。据此，公司决定对24名已不属于激励范围的激励对象所持有的共计1,139,154股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由1,835,893,241元减少至1,834,754,087元，公司总股本由1,835,893,241股减至1,834,754,087股。

　　2.公司于2022年12月27日召开第九届董事会第八次（临时）会议、第九届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。据此，公司决定对7名已不属于激励范围的激励对象所持有的共计425,340股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由1,834,754,087元减少至1,834,328,747元，公司总股本由1,834,754,087股减至1,834,328,747股。公司回购注销的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　三、对利润分配政策的修订

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，同时为有效保障投资者利益，拟将公司章程对利润分配比例的原规定“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的30%（含）－70%（含）用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。”修改为：“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按不低于每一年度可供分配利润的30%分配。”

　　除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096   证券简称：云天化  公告编号：临2023-046

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第九届监事会第十四次会议通知于2023年4月3日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年4月13日以现场表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度财务预算方案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022年度实现净利润6,021,322,993.75元。公司母公司2021年末未分配利润为-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红利1,834,754,087元（含税）,占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提减值准备的议案》。

　　公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。

　　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。

　　同意公司以自有资金向全资子公司云南晋宁黄磷有限公司增资1.5亿元。

　　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度报告及摘要》。

　　监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量，公司2022年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2022年度报告及摘要》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-047

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟每10股派发现金红利10元（含税）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现合并净利润7,045,670,057.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利润为-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红利1,834,754,087元（含税）。本年度公司现金分红占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　2023年3月20日，公司对7名激励对象持有的共计425,340股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（详见公司公告临2023-033号）。上述已回购注销的425,340股，不参与本次利润分配。

　　如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月13日召开2023年第九届董事会第十四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，同意11票，反对0票，弃权0票。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会制订的《2022年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，对该预案发表同意的独立意见。

　　（三）监事会意见

　　公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化    公告编号：临2023-050

　　云南云天化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可〔2011〕0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2．投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　信永中和会计师事务所截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　拟签字项目合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：廖芳女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

　　2．诚信记录

　　项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　项目合伙人近三年因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施1次，详见下表。

　　■

　　3．独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计费用

　　2022年度财务报告审计费用285万元，内控审计费用90万元，合计375万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2023年度，董事会将提请授权公司经理层按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定2023年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事认为，信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。同意将该议案提交董事会审议。本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第九届董事会第是十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，11票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚须提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096     证券简称：云天化      公告编号：临2023-053

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。

　　上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　截至2022年12月31日，公司本年度实际使用募集资金额89,064.52万元，以前年度已使用募集资金67,662.05万元，募集资金账户结息1,501.91万元，公司募集资金账户余额为31,535.78万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

　　公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为315,357,781.74元，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：截至日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

　　注2：2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至 2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2022年年度募集资金的实际使用情况，详见附表1：“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063），截至2022年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款98,581,675.00元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，尚有29,300,000.00元汇票暂未使用募集资金置换。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2022年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

　　公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范动作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，云天化2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：

　　1.募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　附表1：

　　■

　　注1.调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

　　注2.10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

　　注3.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得税。

　　注4.“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。

　　附表2：

　　■

　　注1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3.截至2023年3月31日，公司变更后的募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”已达到预定可使用状态。

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2023-055

　　云南云天化股份有限公司

　　2022年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，将公司2022年年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

　　单位：元/吨

　　■

　　（二）主要原材料波动情况（不含税采购均价）

　　单位：元/吨元/立方米

　　■

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化        公告编号：临2023-048

　　云南云天化股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月13日，公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》。相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况

　　为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2022年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试。

　　2022年公司及子公司合计计提各项资产减值准备49,027.90万元，减少公司2022年归母净利润37,081.66万元。具体情况如下：

　　（一）水富云天化甲醇生产线装置单项计提资产减值的情况

　　受到煤炭价格上涨的影响，水富云天化甲醇产品出现毛利亏损，相关生产装置出现减值迹象，根据减值测试，相关资产组本年需计提减值20,395.35万元，减值率为16.35%，减少公司2022年归母净利润17,336.05万元。

　　单位：万元

　　■

　　（二）子公司对孟加拉三家客户应收账款单项计提减值的情况

　　2022年6月22日，公司子公司联合商务参与孟加拉农业部64%磷酸二铵的年度招标，并成功中标28万吨。联合商务与孟加拉客户签订以子公司天际通商（新加坡）有限公司为销售主体的采销合同并完成了货物交付。

　　截至2022年12月31日，天际通商（新加坡）有限公司对孟加拉三家客户应收账款余额为87,050,000.01美元（按人民币对美元汇率6.9646，折合人民币 606,268,430.07元），账龄为3-6个月以内，信用证期限均为180天，均未到期。考虑到三家客户所属国家或地区的国别风险评级、经济金融情况等因素，并按照“中等国别风险不低于5%；较高国别风险不低于15%；高国别风险不低于40%”（中国银保监会《银行业金融机构国别风险管理办法（征求意见稿）》）的比例计提国别风险准备。

　　参考中国出口信用保险公司2022年出具的《国家风险分析报告-62个国家风险分析》中对孟加拉国的分析，孟加拉国的国家风险水平中等偏高，公司按照10%的比例对以上应收账款计提坏账准备。经测算，公司对孟加拉国三家客户需计提坏账准备6,062.68万元，减少公司2022年归母净利润6,062.68万元。

　　单位：万元

　　■

　　（三）计提减值的其他情况

　　除上述两项外，公司及子公司2022年计提的其他各项资产减值损失合计22,569.87万元，减少公司归属于母公司净利润13,682.93万元。

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的各类减值准备，合计减少公司2022年归母净利润37,081.66万元。本次计提资产减值准备处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次资产减值准备计提后，公司财务报表能够更加准确、客观、公允地反映公司的资产状况。

　　三、独立董事意见

　　公司本次计提的各类减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意计提减值准备事项。

　　四、审计委员会意见

　　公司本次计提减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

　　五、监事会意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096   证券简称：云天化  公告编号：临2023-049

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　? 关于此项关联交易表决的情况：关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。

　　一、2023年度日常关联交易的基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月13日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见，同意将《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，交易遵循了公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会认为：2023年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，公司各方将遵守公开、公平和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益，本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。

　　此外，公司于2022年8月31日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（详见公司2022年9月1日在上海证券交易所网站披露的临2022-092号公告）。2022年9月16日公司召开2022年第七次临时股东大会审议通过该议案（详见公司2022年9月17日在上海证券交易所网站披露的临2022-097号公告）。根据董事会和股东大会决议，公司与云南云天化集团财务有限公司签署了为期三年的《金融服务协议》，开展了金融服务合作，目前该协议正在履行中。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东云天化集团有限责任公司将对该议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况2022年公司日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　公司代码：600096                   公司简称：云天化

　　(下转B131版）