第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、社会消费品零售总额情况

　　2022年，我国社会消费品零售总额43.97万亿元，比上年下降0.2%。按零售业态分，2022年，限额以上零售业单位中的超市、便利店、专业店、专卖店零售额比上年分别增长3.0%、3.7%、3.5%、0.2%，百货店下降9.3%；按消费类型分，商品零售39.58万亿元，增长0.5%；餐饮收入4.39万亿元，下降6.3%。甘肃省全年社会消费品零售总额3,922.20亿元，比上年下降2.8%。基本生活消费增长较好，限额以上单位粮油食品类、饮料类商品零售额比上年分别增长10.1%和9.4%。宁夏回族自治区社会消费品零售总额1,338.44亿元，比上年增长0.2%。重点商品零售额保持增长，全区限额以上单位销售的18类商品中，有粮油食品类增长7.4%、饮料类增长27.7%、烟酒类增长18.9%、日用品类增长22.1%等10类零售额实现增长。青海省全年社会消费品零售总额842.08亿元，比上年下降11.2%。按规模分，限额以上企业（单位）零售额309.51亿元，下降16.3%；限额以下单位（个体户）零售额532.57亿元，下降7.9%。按消费类型分，商品零售775.85亿元，下降10.8%；餐饮收入66.23亿元，下降15.1%。

　　2、零售行业情况分析

　　过去一年，在国家一系列稳定经济政策措施下，全年社会消费品零售总额与上年度基本持平。消费市场基本稳定，新型消费发展态势较好，升级类消费需求加快释放，实体零售保持平稳态势，消费场景不断拓展，消费体验不断提升。

　　（1）百货行业仍有很多亮眼之处。所在城市的高端百货企业，受益于奢侈品、进口品消费回流，吸引了所在城市及周边城市，乃至周边省份的消费者前往消费，这些企业销售明显稳中有增。加之百货行业品类组合能力强、对消费者的信誉度较高、品牌形象较好的优势，以及近几年实体经济受到影响而催生的变化，诸如：普遍进行了形象升级与模式转型，增强了互动体验、时尚感、品质感；开展了富有成效的全渠道营销，包括小程序、社群、直播等，在更多维度上宣传了企业品牌，延伸了服务；改善了与品牌商的关系，通过线上商城、直播、专柜到家、深度联营等，改变了商场经营和商品经营两张皮的情况。有了这些基础，百货业态将能够更好地作为时尚高端品牌的营销渠道载体，吸引顾客，扩大消费，与品牌商实现双赢。

　　（2）防控措施加速消费者线上消费习惯的形成，数字化进程明显加速。实体店目前面临的最大问题是消费者触点和购买路径正变得碎片化，消费者全时全域、随时随地的购买需求正在浮出水面，原本没有形成的消费习惯或没有被发掘的场景正在成为新的消费意愿。传统实体沿袭的商业模式正面临挑战，实体零售这一年在消费者需求及生活方式优化升级上做了很多尝试。近年来停工停市的波动影响倒逼零售企业加速了数字化进程，无论是开展线上业务的企业数量，还是全渠道建设中投入的资源，无论是用户数量，还是销售规模，都明显提速。其中尤以百货行业应用较为广泛的线上商城、直播带货和超市业态普遍上线的到家服务最为突出，同时结合私域流量和社群营销，在消费者无法到店或不愿到店的情况下，这些手段为保持销售延续、满足消费者需求做出了突出贡献。

　　（3）百货企业积极转型尝试新突破，重视会员和私域流量。商场于特殊时期积极孵化社群，维持与消费者之间的互动，增强消费粘性，关键节点做销售。小程序、抖音平台开展线上业务，各大商场在社交平台积极构建私域。存量时代，百货企业开始思考向精细化时代演变还能做好哪些动作。百货行业核心竞争力归集于庞大的活跃会员群体这一观点得到了大多零售企业的高度认同，会员运营在存量市场时代重要性超过以往任何时间，得会员者得天下。相比公域流量的成本高、获客难等问题，重视自己的私域流量，培养忠实于企业的顾客，以会员为核心的私域流量积淀百货企业的宝贵资产显得尤为重要。零售企业越来越意识到，无论借助微信公众号、抖音、快手、微博等新媒体手段，还是直播、社群营销进行流量转化，通过持续的高质量内容运营，吸引现有用户及更多用户的关注，打造属于自己企业的私域流量才是会员营销的核心。

　　（4）品牌下沉、新消费回归线下，个性化的服务占消费模式主导。随着一线及部分二线城市零售市场竞争的加剧，零售商的盈利水平受到限制，同时借助城市化进程的加快、物流等基础设施建设的完善，竞争激烈程度相对较小、发展空间较大的三、四线城市市场成为零售企业和品牌供应商下沉市场的必争之地。下沉市场生活成本较低，一些追求品质的群体对轻奢品牌有一定的消费意愿和能力，下沉市场为快消品牌带来了增量。新消费行业2022年末迎来寒冬，线上流量见顶加之市场萧条，让消费趋于理性，回归线下成为消费品牌的集体共识。随着市场回暖，线下体验和近场消费的需求反弹，实体零售渠道依然是品牌出货的主流渠道。由于经济、社会等问题促使消费者的消费观念产生转变，追求个性化、多元化成为新的消费趋势，而体验式的消费、个性化的服务则很好地适应了这种趋势的变化，而且也受到越来越多的消费者欢迎。在这种趋势之下，消费者的购买潜力将会得到激发，而新零售行业也会因此得到快速的发展壮大。

　　（5）消费升级与供应链资源角逐推动新业态和新模式不断涌现。中国连锁超市从传统的大卖场逐渐向多业态发展，以社区便利店为代表的商业模式创新日益涌现，经营范围进一步扩展至便利店、社区生鲜店、零食量贩店、母婴用品店等领域，部分连锁商超入局折扣店，会员店保持积极发展态势。商超企业结合移动支付、线上配送等优势，充分利用消费者对便利性和舒适性的需求，不断探索扩展新的零售服务供给模式，以实现15分钟便民生活圈为消费者提供更加丰富便捷的服务。消费者对于大牌品质和极致性价比的追求，对企业的供应链能力和精细化运营水平提出了更高的要求。商品力建设和运营效率的提升成为企业实力与内功的较量，关乎零售业的生存及发展。细分业态的出现拓宽了品类边界，在部分品类对传统商超都起到一定的替代作用。零售渠道多元化和细分化趋势明显，“多快好省”始终是立足市场的黄金法则。

　　（6）2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》。根据纲要，未来将全面促进消费，加快消费提质升级：最终消费是经济增长的持久动力，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。①持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，释放出行消费潜力，更好满足中高端消费品消费需求。促进民族品牌加强同国际标准接轨，充分衔接国内消费需求，增加中高端消费品国内供应。培育建设国际消费中心城市，打造一批区域消费中心。②加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。加快传统线下业态数字化改造和转型升级。发展智慧超市、智慧商店、智慧餐厅等新零售业态。健全新型消费领域技术和服务标准体系，依法规范平台经济发展，提升新业态监管能力。

　　（数据来源：国家统计局网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中国商业联合会，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

　　（一）公司主要业务

　　公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店11家，面积合计33.04万㎡，其中：百货业态为主的门店6家，超市5家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的90.58%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比78.41%、超市占比20.79%、电器占比0.30%、租赁占比0.49%。

　　公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

　　单位：元

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，各种不确定性和紧迫性交织在一起并成为新常态，国芳集团经历了比往年更为复杂的外部环境。面对各种外部环境压力，公司整体经营情况符合预期，充分彰显了国芳集团的经营韧性与团队韧性。公司以创新、突破和布局为主基调，应对来自外部的诸多不确定性；同时，进一步深化发展各业务板块进入新阶段、推动战略主旨落地，在管理体制、结构、机制等方面持续创新、突破并取得进展。

　　一、优化丰富品牌矩阵组合，增强消费者购物体验

　　2022年，公司根据既定的中长期发展定位方向，通过逐步调整优化各门店品类布局，在保持高端调性的同时，不断升级优化品牌组合相关性、市场差异化和经营活力点，持续丰富品牌矩阵，实现品牌资源利用最大化，稳固强化城市领导地位。报告期内，公司各百货门店零售类新进品牌合计104个，其中：独家品牌31家；国际一线GIADA、BURBERRY BEAUTY等品牌5家；国内一线La Koradior、XMLEE、SALUTE等品牌5家；顺利完成Sisley、BVLGARI Perfume、JORYA、宝姿等18家重点品牌的店铺形象升级改造。公司推进购物中心化进程中，不断提升餐饮及体验类业态丰富度，满足高端消费的同时，进一步升级年轻消费场景和商圈白领日常需求。随着市场餐饮品牌及体验类项目频繁更迭，公司新引进相关品牌75家，其中：全国及区域连锁品牌20余家，如：奈雪的茶、兰湘子、朝花里、茶话弄、宝葫芦、大顽家、宠爱空间、太食兽等；首进及区域独家品牌10余家，如：乐屋炉、白总管、风云再起、太二酸菜鱼、PPG潮玩、体能虎、半岛蚝情、氪2.0等。商业市场和消费群体快速迭代下，持续引进品牌首店、不断升级购物体验及特色餐饮，将消费购物与社交场景融为一体，极大满足消费购物、商务简餐、家庭聚会、潮人打卡的消费新需求，促进了商场人气的快速恢复。

　　二、严格落实安全生产责任，夯实公司安全运营基础

　　公司始终将安全生产作为第一要务，坚持“一岗双责、失职追责”安全生产原则，落实两必须“管业务必须管安全、管经营必须管安全”，发挥各公司领导带头作用，明确各公司安全领导小组成员分工，安全职责落实到人，主动开展各项安全检查、隐患排查，问题复查，做到安全工作闭环管理，确保公司及各子（分）公司报告期内安全稳定经营，无重特大安全生产事故发生。

　　2022年，集团公司，集团各子（分）公司、门店共接受上级监管部门公共环境安全、消防检查、安全生产、反恐安全、创建文明城市等各类检查224次，兰州国芳百货、张掖公司、白银世贸中心均顺利通过三级安全达标复审。各公司自行组织内部安全生产检查278次，排查解决消防设施、安全设备、电气线路等隐患1427项，内部安全检查整改率达到99.31%。顺利实施公司全员安全生产教育培训93次、员工参训10531人次，消防演练82次，参演人数9017人次。报告期内，公司接待多次国务院联防联控督查组调研，以及所属辖区省、自治区、市、区级领导及主管部门莅临调查指导，涉及各项防疫保供、复工复产、安全生产、创卫创文等检查工作，上级领导给予公司较高的评价与认可。

　　三、新零售数据化运营提效明显，技术赋能组织管理能力提升

　　2022年初公司通过组建总部新零售部团队，增设各门店新零售、新媒体运营人员，重点关注数据中心团队成长，完成公司全渠道数字化运营发展组织的搭建。报告期内，总店线上商城实现百货商品销售总额8460万元，同比增幅42%，全年实现商品总交易订单8.34万笔，线上招新同比提升40%。兰州国芳百货抖音直播间粉丝突破5.5万人，直播推广80场次；公司各门店发动品牌协同推广，利用抖音、视频号直播累计1547场次。2022年，各门店相继升级抖音门店蓝V认证、抖音矩阵账号、小红书等平台开通工作，视频、推文内容运营推广亮点迭出，其中：兰州国芳百货小红书2篇作品登上美妆领域热门，多次成为城市“美妆观察者”；视频发布212条，“小鸡恰恰舞蹈”、“感应花舞蹈”等单条浏览播放量突破15万次。数据中心在公司合作的商业数据智能系统平台的助力之下，深度挖掘会员数字化运营能力，在商品力赋能、精准促销支持、业务复盘分析、会员分析模型搭建、业务场景沉淀等方面有了不断尝试及拓展。

　　公司与人力资源SAAS软件商北森合作一体化人才管理系统在本年度上线，通过利用先进管理系统，赋能公司人力资源团队，人才高效匹配，组织高效发展。上线第一阶段完成组织人事、考勤管理、招聘管理的模块搭建，实现多元化组织场景及角色的匹配，考勤业务的闭环管理，招聘全流程管理及信息共享，以及多部门的流程触发。同时组织展开全集团698个岗位的工作调查分析，梳理了新组织系统的岗位架构体系，在线部署人力资资源审批流程30余个。

　　公司启动飞书协同办公项目，通过该平台集成ERP、魔学院、北森、费控、审批、云插件等，结合飞书原生功能实现阶段性业务提效、数字化转型的成效。截至目前，国芳集团通过飞书平台累计线上会议超过2000场，创建云文档3700多篇，多维表格近1000篇，知识库69个，建立工作服务台4个，工单解决率90%，机器人拦截率80%，零成本部署自动化场景20+。公司通过飞书平台有效融合了在线协作、信息共享和可视化管理能力，大大提高了办公协同效率，为公司数字化协同提供了组织、业务与场景的连接支持。

　　四、疫情期间做好稳价保供，践行社会责任

　　2022年因各地疫情影响，公司快速成立防疫领导小组，制定防疫工作预案，实时调整管理措施，指挥各公司保供工作有序开展。报告期疫情期间，国芳超市各门店始终坚守运营保障民生，全体管理干部积极配合各级政府部门各项部署，紧急响应闭环保供状态，全力确保民生商品供应，在多数员工居家无法到岗的情况下，克服各种不可能，加大蔬菜、水果、米面粮油、方便食品、日配商品的采购供应；在百货门店关闭期间，收银、采购、配送等岗位员工全线驰援超市，保障超市及线上业务运营秩序；公司全面调动物业专业人员保障经营环境消杀规范，为广大消费者与员工提供了安全的购物及工作环境；集团公司党委号召全体党员及入党积极分子，从围绕抗疫工作实际需要出发，切实发挥党员模范先锋带头作用，积极投入到抗疫保供工作一线，帮助门店排忧解难，帮助辖区街道开展志愿服务工作，把工作场所作为我们坚强抗疫的战场，把特殊时期能为消费者提供所需物资作为我们唯一的使命。

　　五、完善人才储备蓄水池，塑造学习型团队

　　2022年7月1日，公司“7122管培生育才项目”迎来了40名应届管理培训生入职。自该项目建立以来，为公司培育了一批批中坚力量，现遍布经营、管理、新零售等多个业务领域，并为省外门店实现总部培养输出管理，现已成为公司培养企业中高层管理人员的人才储备蓄水池。同年10月，公司“百舸人才计划”之百货中层营运干部训练营正式启幕，训练营凝聚24名中高级师资力量，打造12门经典课程，历时14天，在线学员120人，优秀率达75%，多角度透析员工职业化、专业化能力，建立干部系统性思维，强化公司人才核心竞争力，建立关键人才画像。随着年度“芳悦读”中高层读书分享会平台的搭建，24支队伍，300余人打卡阅读。通过阅读分享、分组学习有效解决同频共振，快速提升了关键干部的管理认知与管理效能，打破组织壁垒，激发组织和团队活力。公司在创新性组织管理，打造学习型组织能力方面，得到了长足的进步。

　　六、持续发展社会公益事业，传递向美企业文化

　　报告期内，白银国芳百货、甘肃国芳超市多家公司先后向属地辖区贫困单位、社区人员、主管单位、救援志愿服务队捐助数万元防疫保障物资。白银国芳百货在儿童节前夕，开展“与天使宝贝有个约会”公益活动，为白银福利院的小朋友们送上生日祝福，通过十年间的坚持，白银国芳百货的慰问关爱已牢牢树起“爱心企业”的公益旗帜。张掖国芳百货参与创建卫生文明城市工作，组织公司全员分批次进行城市主干道公共设施、街道等区域的卫生清洁工作；积极参加99公益日《助力生命圆康复梦》捐赠活动，向张掖市贫困家庭捐资捐物；同年6月，张掖国芳百货被张掖市慈善协会授予《抗击新冠疫情爱心单位》称号。

　　2022年9月，公司举办“馥郁芳华·看鉴飞天”贵州茅台酒国芳品鉴会。国芳集团作为茅台在西北地区特许的KA渠道商之一，与茅台品牌携手邀请五十余名VIP高质顾客及多年合作伙伴代表，精心打造了一场以“幻彩敦煌”美学载体的文化盛宴，宣导茅台匠心致臻以至善的品牌故事，以美的产品、美的服务、酿造高品质生活，让地域文化、时尚新潮与文化茅台有机结合。2022年10月，兰州国芳百货举行“绽放吧，兰州！”摄影作品大赛，投稿人数600余人，收集作品1226份，定格金城之美，歌颂祖国之情。公司通过本次文化活动成功打造了一场兰州市民广泛参与传递的“城市生活美学”视觉盛宴，用镜头讲述城市生长，用影像记录时代变迁，同时也为这座城市绘制美好图景，极大丰富广大市民精神文化体验。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用 

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团    公告编号：2023-008

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税）

　　● 本次利润分配拟以2022年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案的主要内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为66,191,807.68元，母公司未分配利润261,540,217.81元；公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为121,574,219.15元,公司未分配利润为318,242,314.74元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金6,619,180.77元后，公司2022年实现可分配利润为121,574,219.15元。经公司第六届董事会第二次会议决议，结合公司发展与未来资金需求，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本66,600.00万股，以此计算合计拟派发现金红利6,660.00万元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的54.78%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

　　公司若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利润分配预案符合公司《公司章程》等相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于公司2022年度利润分配的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月13日召开的第六届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会经认真审核，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：601086  证券简称：国芳集团   公告编号：2023-010

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

　　●本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月28日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　首席合伙人：张增刚

　　截止2022年末，中喜拥有合伙人81名、注册会计师340名、从业人员总数1222名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师223名。

　　2022年度服务客户7000余家，实现收入总额31,604.77万元，其中：审计业务收入27,348.82万元；证券业务收入10,321.94万元。

　　2022年度服务上市公司客户41家，挂牌公司客户172家。

　　2022年度上市公司客户前五大主要行业：

　　■

　　2022年度挂牌公司客户前五大主要行业：

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　　2022年度上市公司审计收费：6,854.25万元

　　2022年度挂牌公司审计收费：2,771.03万元

　　2022年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　2022年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：8家

　　2、投资者保护能力

　　2022年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　本事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

　　本事务所近三年执业行为受到监督管理措施6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

　　本事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　二、项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：齐俊娟，2007年9月开始在本所执业，2008年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始为国芳集团提供审计服务（期间连续审计服务年限未超过5年）；近三年签署3家上市公司审计报告。

　　签字会计师：范雅微，2019年开始在本所执业，2022年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始为国芳集团提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：赵艳丽，2007年取得注册会计师证书，2006年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。2007年开始从事上市公司审计。2022年为国芳集团提供质控复核服务，近三年复核3家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明）为玖拾万元整，内部控制审计费用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　报告期内，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中，中喜会计师事务（特殊普通合伙）所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。经审核，公司实际支付审计费用的2022年度审计费主要为公司年度审计费用和内控审计费用，与公司所披露的审计费用情况相符。

　　审计委员会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币110万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况说明），内控审计费用20万元，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前审核意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将续聘中喜会计师事务所的议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　2、独立意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。公司的聘用程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议与表决情况

　　公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2023年度审计及其它常规审计的外部审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）本次续聘中喜会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：601086     证券简称：国芳集团    公告编号：2023-009

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2022年日常关联交易情况及

　　2023年日常关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易计划尚需提交公司股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易相关事项为公司正常业务开展需要，公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年关联交易情况及2023年关联交易计划的议案》。关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事洪艳蓉、李成言、李宗义对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司分别于2022年4月28日、2022年5月26日召开的第五届董事会第十九次会议及2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》，公司2022年度日常关联交易计划及截至2022年12月31日的执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：报告期内“采购商品、接受劳务”类关联交易中，兰州国芳置业有限公司交易金额为公司向其分支机构兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司支付的酒店住宿费。

　　（三）2023年度公司日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　注：公司属于零售商品销售行业，无法准确预计单个自然人及其关联公司向公司采购商品及金额，故公司在“销售商品、提供劳务”类关联交易中合并预计向关联自然人及其关联公司销售商品共5,000,000.00元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　1、关联方基本情况、关联关系及交易主要内容

　　（1）兰州国芳置业有限公司，社会统一信用代码：916201027396466277，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元，法定代表人：张国芳，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股东张辉、张辉阳分别持股25%；

　　①兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：

　　* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金（含税）198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。

　　* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号营业场所，租用面积为2394.78平方米，租赁期至2023年12月31日，年租金（含税）804,646.08元，租金每季度支付一次。

　　②公司向兰州国芳置业有限公司销售商品。

　　③兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司，社会统一信用代码：91620102MA73G32J6E，企业性质：内资分公司，系兰州国芳置业有限公司分支机构。负责人：沈建平，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：酒店管理;住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务;日用品的批发零售。公司接受其酒店服务（住宿）。

　　（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4303.7万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事长职务。

　　张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

　　（3）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。

　　（4）张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。

　　（5）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。

　　（6）甘肃顺宝商贸有限公司，社会统一信用代码：916201027396466277，企业性质：有限责任公司，注册资本：1200万元，法定代表人：张晓燕，注册地址：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢，主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%。与公司签订联销合同，经营服装品类；公司亦向其销售商品。

　　（7）甘肃通祥商贸有限公司，社会统一信用代码：91620103053117501X，企业性质：有限责任公司，注册资本：200万元；法定代表人：张蕾，注册地址：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。

　　（8）兰州泰源服装有限公司，社会统一信用代码：91620102778853688R，企业性质：有限责任公司，注册资本：200万元，法定代表人：张芸，注册地址：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室，主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。

　　（9）白银国芳置业有限公司，统一社会信用代码：916204007458851817，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：甘肃省白银市西区。经营范围：房地产开发经营；城市智能停车服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；城市停车场服务；专业停车场服务；其他餐饮服务；焙烤食品制造；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；快餐服务；物业管理服务；饮料及冷饮服务；正餐服务；纺织、服装及日用品专门零售。系股东张国芳、张辉、张辉阳共同投资的兰州国芳置业有限公司之子公司，其中兰州国芳置业有限公司持股94%，张辉持股4%。公司向其销售商品。

　　（10）北京正思广厚科技有限公司（原北京燕园未来科技有限公司），统一社会信用代码：911101080994401366，企业性质：有限责任公司，注册资本：3,000万元人民币，法定代表人：吴蓉，注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼28层2801内2803单元。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。系股东、董事张辉阳之配偶控制（持股比例90%）的公司。公司向其销售商品。

　　（11）甘肃豪嘉利商贸有限公司，社会统一信用代码：916201023976993578，企业性质：有限责任公司，注册资本：100万元，法定代表人：张小芳，注册地址：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室。经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备、防水材料、钢材、劳保用品的批发零售；钢管、扣件、脚手架及建筑机械设备的租赁。公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%。公司向其销售商品。

　　（12）杭州燕园方融投资管理有限公司，社会统一信用代码：91330201MA284019XQ，企业性质：有限责任公司，注册资本：1000万元，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号534室。经营范围：投资管理;资产管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。系股东、董事张辉阳之配偶控制的宁波燕创资产管理集团有限公司（持股比例55%）之控股公司宁波首科恒德股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波姚商燕创私募基金管理有限公司（持股比例99.569%）共同控制的公司（合计持股比例55%）。公司向其销售商品。

　　（13）杭州国芳置业有限公司，统一社会信用代码：91330104084583708D，企业性质：有限责任公司，注册资本：1010万元人民币，法定代表人：高惠凤，注册地址：浙江省杭州市上城区八堡家园15排18号。经营范围：服务:房地产开发经营,建筑工程施工;其他无需报经审批的一切合法项目。。系兰州国芳置业有限公司之控股子公司杭州国芳投资有限公司（持股比例49%）和杭州市上城区八堡股份经济合作社（持股比例51%）共同投资之公司。公司向其销售商品。

　　（14）上海绿河投资有限公司，统一社会信用代码：91310000666000154Q，企业性质：有限责任公司，注册资本：5000万元人民币，法定代表人：张良，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1299号1602室。经营范围：实业投资，投资管理。系公司股东、董事张辉阳及其配偶共同控股的公司（合计持股比例99%）。公司向其销售商品。

　　（15）甘肃博盛房地产开发有限公司，统一社会信用代码：91620111316070160J，企业性质：有限责任公司，注册资本：20000万元人民币，法定代表人：蔡建会，注册地址：甘肃省兰州市红古区红古路三和佳苑1号楼2单元502室。经营范围：房地产开发、商品房销售；商业运营管理、房地产营销策划、企业营销策划、文化艺术交流策划、企业管理咨询、商务信息咨询、市场调研、电子商务；物业管理服务、停车场收费；商铺租赁；代收水费、电费；摄影摄像服务、婚庆礼仪服务、展览展示服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；电脑图文设计制作；园林景观工程、室内外装饰装修工程的设计与施工；环保设备、五金交电、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、纸制品、文体办公用品、计算机软硬件及其辅助设备、照明电器、家用电器、厨房设备、酒店用品、卫生洁具、建筑装潢材料、包装材料、钢材、电力设备、电线电缆、机电产品、汽摩配件、仪器仪表、通讯器材（以上两项不含卫星地面接收设备）、消防设备、电子产品的批发零售。原系公司控股股东张国芳之妹张芳萍投资设立公司，该公司已于2023年3月实施股权转让，张芳萍不再持有其股、不担任任何职务。报告期内公司向其销售商品。

　　（16）甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代91620000710204462T，企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室。经营范围：建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。公司向其销售商品。

　　2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　报告期日常关联交易主要为采购商品、销售商品、房屋出租、房屋承租等与公司日常经营活动相关的关联交易，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易价格主要参照市场价格协商确定，定价公允、合理。

　　公司与关联方进行的商品采购/接受劳务同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　公司与关联方之间的商品销售/提供劳务同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：601086  证券简称：国芳集团    公告编号：2023-011

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2022年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际到账募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2017]第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

　　2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

　　2019年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,039.30万元，项目支出6,000.59万元。截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为27,982.74万元。

　　2020年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额7.45万元，项目支出221.83万元。截至2020年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额90.09万元，项目累计支出1,523.98万元，尚未使用的募集资金余额为2,266.06万元。

　　2021年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额6.38万元，项目支出259.37万元。截至2021年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额96.42万元，项目累计支出1,783.34万元，尚未使用的募集资金余额为2,013.08万元。

　　2022年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额1.51万元，项目支出64.55万元。截至2022年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额97.93万元，项目累计支出1,847.89万元，尚未使用的募集资金余额为1,950.04万元。

　　2022年5月，公司将IT信息化管理系统升级项目进行结项后，银行利息扣除手续费后净额1.16万元，将上述项目剩余募集资金全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金1,951.20万元。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为101872050553429）。2019年3月20日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。

　　2019年4月12日，公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。

　　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　　（二）募集资金投资项目已结项的情况说明

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”已建成并投产，公司结合实际经营情况将该项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金。有关上述《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2020年9月11日、2020年9月29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-034）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）。

　　报告期内，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“IT信息化管理系统升级项目”进行结项，并将上述项目剩余募集资金全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金专户。有关上述《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2022年4月30日、2022年5月27日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-021）。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存款余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1、2020年度，公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2020年10月19日，公司已办理完毕与该项目相关的开设于浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司的3个募集资金专户的销户手续。

　　2、报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资的“IT信息化管理系统升级项目”实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2022年5月31日，公司已办理完毕与该项目相关的开设于中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行的募集资金专户的销户手续。

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　截至2022年12月31日，公司IT信息化管理系统升级项目已累计使用募集资金1,847.89万元。具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目已于2019年10月18日开始试营业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目未承诺年度投入金额。

　　注2：国芳乐活汇项目暂未达到预计效益，主要原因为该项目于2019年10月建设完成并试营业，2020年初受新冠疫情影响，对国芳乐活汇项目业绩影响较大，公司于2020年下半年对国芳乐活汇项目重新进行了招商调整，目前已恢复经营但尚处于培育阶段；IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。

　　证券代码：601086       证券简称：国芳集团      公告编号：2023-012

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：银行、证券公司、基金公司等专业理财机构发行安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　● 投资金额：以不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用。

　　● 履行的审议程序：已经公司2023年4月13日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在不影响正常经营的情况下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于委托理财。

　　（二）投资金额

　　经公司董事会、股东大会审议批准，公司拟使用总额不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为1亿元，在此额度内资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的银行、证券公司、基金公司等金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。公司及控股子公司拟购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　（五）投资期限

　　投资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月13日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度公司使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权公司董事长行使投资决策权并安排管理层签署相关文件。

　　本次委托理财预计事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　(一)投资风险分析

　　公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　(二)风险控制

　　1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展理财产品投资。

　　2、公司证券部、财务部负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司审计部负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　四、投资对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中“其他流动资产”或“交易性金融资产”或“债权投资”或“一年内到期的非流动资产”，取得的理财收益计入利润表中“投资收益”。

　　五、独立董事意见

　　公司目前财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，其相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意2023年度公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团    公告编号：2023-013

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于出售部分交易性金融资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于出售部分交易性金融资产的议案》，公司独立董事对上述议案发表了专项独立意见。现就相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”）于2020年9月3日在上海证券交易所科创板上市，证券代码：688378，总股本102,661,216股，公司持有奥来德A股股份2,800,000股，占奥来德总股本的2.73%。公司所持奥来德股份按“交易性金融资产”管理，该等股份权属清晰，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所集中竞价系统累计出售20万股奥来德A股股份，成交金额1,210.55万元。本次减持后，公司持有奥来德A股股份260万股，根据2023年3月31日奥来德股票的收盘价计算，公司持有的奥来德股票市值约为15,246.40万元。

　　为提高公司资产流动性及使用效率，公司董事会拟授权管理层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，择机通过上海证券交易所集中竞价系统或大宗交易系统出售公司持有的上述奥来德剩余部分股份，授权期限为本事项经董事会审议通过后至上述交易性金融资产全部处置完毕为止。上述交易性金融资产全部处置完毕后，公司预计减持成交金额合计约16,456.95万元，预计约占公司最近一期经审计净资产的10.66%。

　　3、本次出售交易性金融资产的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本事项经董事会审议通过后即正式生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易的目的和对公司的影响

　　本次出售交易性金融资产事项是基于公司发展规划、经营财务状况以及证券市场情况做出的审慎决策，有利于公司盘活资产，提高资产流动性和使用效率，实现投资收益最大化，维护全体股东利益。根据新金融工具准则的有关规定，公司将持有的奥来德股票分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，此次金融资产处置，奥来德股价变动将对本期净利润产生影响。公司将根据该事项的后续进展情况，履行相应程序和信息披露义务。

　　三、独立董事意见

　　本次授权公司管理层择机通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统出售公司持有的奥来德股份，有利于提高公司资产流动性及使用效率。公司已根据有关规定履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次出售交易性金融资产事项的决策经公司第六届董事会第二次会议审议通过，表决程序合法、合规。因此，我们一致同意授权公司管理层出售金融资产事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的专项意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：601086    证券简称：国芳集团    公告编号：2023-014

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日14点00分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2023年4月15日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4至议案6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2023年5月18日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　六、其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　传真：0931－8803618

　　联系电话：0931－8803618

　　E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

　　联系人：李忠强

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团    公告编号：2023-006

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月13日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第六届董事会第二次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中孟丽、李源、柳吉弟、李宗义现场参加，张辉阳、张辉、杨建兴、洪艳蓉、李成言以通讯方式参加，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，以及2022年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2022年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》正文及摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度总经理工作报告及2023年度经营计划报告》

　　公司总经理张辉女士报告2022年度经营与管理工作情况，并对2023年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《公司2022年度总经理工作报告及2023年度经营计划报告》均无异议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　《公司2022年度董事会工作报告》对2022年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2022年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算方案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算方案。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2023年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会审议通过了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

　　为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

　　1、提请股东大会授权董事会可在人民币50,000.00万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000.00万元以下（含10,000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》

　　为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为1亿元，在此额度内资金可以滚动使用。投资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于出售部分交易性金融资产的议案》

　　为盘活公司资产，提高资产流动性和使用效率，实现投资收益最大化，公司通过上海证券交易所集中竞价系统累计出售20万股奥来德A股股份，成交金额1,210.55万元。本次减持后，公司持有奥来德A股股份260万股，根据2023年3月31日奥来德股票的收盘价计算，公司持有的奥来德股票市值约为15,246.40万元。

　　为提高公司资产流动性及使用效率，公司董事会拟授权管理层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，择机通过上海证券交易所集中竞价系统或大宗交易系统出售公司持有的奥来德剩余部分股份，授权期限为本事项经董事会审议通过后至上述交易性金融资产全部处置完毕为止。上述交易性金融资产全部处置完毕后，公司预计减持成交金额合计约16,456.95万元，预计约占公司最近一期经审计净资产的10.66%。

　　具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于出售部分交易性金融资产的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　董事会审议通过了公司出具的2022年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　上述报告具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《董事会审计委员会2022年年度履职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2022年年度履职报告》。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《独立董事2022年年度述职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2022年年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2023年5月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团     公告编号：2023-007

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日下午16:00在公司十五楼会议室召开了第六届监事会第二次会议。公司监事白海源、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会2022年度的工作情况。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2022年度整体经营运行情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》

　　监事会认为：公司2022年度的日常关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2022年度日常关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。日常关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2023年度预计的日常关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算方案》

　　监事会认为：公司2022年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2023年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2023年经营目标进行了务实、合理的预算。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议通过《关于监事辞职及补选非职工代表监事的议案》

　　监事会认为：蒋勇先生因个人原因提请辞去非职工代表监事职务，为保障监事会正常运行，公司股东提名王颖先生为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。新选举的监事将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前蒋勇先生继续按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司监事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于监事辞职及增补监事的公告》（公告编号：2023-015）

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团     公告编号：2023-015

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于监事辞职及增补监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司监事辞职的情况说明

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司非职工代表监事蒋勇先生的辞职报告。蒋勇先生因个人原因辞去非职工代表监事职务，其原定任期至第六届监事会届满之日即2025年12月15日止，辞职后将不在公司担任任何职务。

　　鉴于蒋勇先生辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，蒋勇先生的辞职申请将自股东大会选举产生新任监事之日起生效。在此期间蒋勇先生将按照相关规定继续履行职责。

　　截至本公告披露之日，蒋勇先生直接持有公司股份200万股，持股比例为0.30%。蒋勇先生辞去监事职务后，将继续履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作的股份减持意向的承诺至承诺期限届满为止，继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规。

　　公司监事会对蒋勇先生在任期间勤勉尽责，为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、公司补选第六届监事会监事的情况说明

　　为保障监事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》及相关规则等规定，公司于2023年4月13日召开第六届监事会第二次会议审议通过《关于监事辞职及补选非职工代表监事的议案》。监事会同意提名王颖先生（简历附后）为第六届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会进行选举，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

　　本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、本次监事变更的影响

　　公司本次人事变动不会对公司日常管理经营及偿债能力产生影响，也不会对公司董事会、监事会事会或其他内部有权决策机构决策的有效性产生影响，上述人事变动后公司治理结构符合法律法规和《公司章程》有关规定。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月15日

　　附件：监事候选人王颖先生简历

　　王颖先生：男，汉族，1978年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，毕业于甘肃省经济管理干部学院金融专业。1999年加入公司，历任兰州国芳百货购物广场有限责任公司信息部主管、经理职务，现任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司信息技术部总监。

　　截至目前，王颖先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。

　　公司代码：601086                     公司简称：国芳集团