一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区的经营权，并与公司控股股东旅投集团合作建设桂林市区著名景区——七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；本报告期末，公司拥有漓江星级游船41艘，共4,126个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的32.55%；公司拥有出租汽车262辆，约占桂林市出租汽车总量的11.63%；公司拥有大中型旅游客车146辆，约占桂林市旅游客车总量的5.35%。

　　受全球经济下行、人员流动受限等因素的影响，本报告期公司营业收入创下自2020年以来最低，但公司作为桂林旅游业龙头企业，是桂林打造世界级旅游城市的主力军，也是推动桂林旅游产业发展的重要力量，核心产品具有资源垄断优势和资源整合优势，在现阶段桂林打造世界级旅游城市的大趋势下，公司产品在桂林地区的核心地位及市场份额将维持稳定态势。

　　桂林市政府于2022年1月25日召开桂林象鼻山景区全面免费开放新闻发布会，宣布象鼻山景区于2022年1月31日开始全面免费开放。象鼻山景区全面免费开放导致公司与公司控股股东旅投集团的象山景区合作建设项目终止。具体详见公司2022年1月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于象鼻山景区全面免费开放涉及本公司相关事宜的公告》。除此之外，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。

　　公司本报告期主要的收入来源于漓江大瀑布饭店、两江四湖景区、银子岩景区及漓江游船客运业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1.公司非公开发行股票事宜

　　公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案。该事项已经公司董事会、股东大会审议批准，桂林市国资委批复。具体详见公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告以及公司2020年10月31日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2021年6月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2067号），公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。具体详见公司2021年6月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。

　　公司于2022年5月24日向控股股东桂林旅游发展集团有限公司非公开发行108,030,000股股份，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.43元/股，募集资金总额人民币478,572,900元，扣除不含增值税的发行费用人民币12,877,358.49元后，公司本次募集资金净额人民币465,695,541.51元，募集资金全部用于偿还银行借款。上述募集资金已于2022年5月24日全部到账。

　　大信会计师事务所对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2022年5月25日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第5-00002 号）。

　　本次非公开发行新股相关登记手续于2022年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行新增股份于2022年6月10日在深圳证券交易所上市。

　　具体详见公司分别于2022年6月1日、2022年6月7日发布的《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》《桂林旅游非公开发行股票上市公告书》等相关公告。

　　截至2022年7月末，公司本次募集资金已按规定用途全额偿还银行借款，已全部使用完毕。

　　2.象鼻山景区全面免费开放事宜

　　桂林市政府于2022年1月25日召开桂林象鼻山景区全面免费开放新闻发布会，宣布象鼻山景区于2022年1月31日开始全面免费开放。象鼻山景区全面免费开放导致公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司的象山景区合作建设项目终止。

　　《桂林旅游股份有限公司关于象鼻山景区全面免费开放涉及本公司相关事宜的公告》刊载于2022年1月26日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　3.桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算事宜

　　桂林资江丹霞旅游有限公司（以下简称“资江丹霞公司”）为本公司的独资子公司，注册资本5,000万元，主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。

　　桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）注册资本1,000万元，主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等。资江丹霞公司原持有该公司51%的股权，丹霞温泉公司原为资江丹霞公司的子公司。

　　经本公司董事会、股东大会审议批准，资江丹霞公司2020年9月末以债权人身份向资源县法院申请对丹霞温泉公司进行破产清算。丹霞温泉公司管理人于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管。根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。

　　上述丹霞温泉公司的破产清算情况具体详见公司分别于2020年9月9日、2020年9月26日、2020年10月29日、2020年12月11日、2020年12月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算申请的公告》《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》等相关公告。

　　丹霞温泉公司管理人接管丹霞温泉公司后，将丹霞温泉公司资产通过淘宝网阿里司法拍卖破产强清平台等进行了拍卖。

　　2022年2月28日，丹霞温泉公司管理人与买受人资源县西延旅游景区开发有限公司签署《拍卖成交确认书》，买受人以5,200万元人民币竞得拍卖标的物，即丹霞温泉公司国有土地使用权、地上建(构)筑物、机器设备、办公设备、绿化苗木等财产，具体详见公司2022年3月2日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　2022年4月25日，公司收到丹霞温泉公司管理人发来的《关于〈破产财产分配方案〉表决结果的通知》，根据该次债权人会议通过的《桂林丹霞温泉旅游有限公司破产财产分配方案》，管理人对截至2022年4月15日，丹霞温泉公司可供分配的破产财产5,299.85万元（占丹霞温泉公司破产财产总额的绝对大部分）进行分配，资江丹霞公司可收回债权为现金4,415.34万元；破产财产将在该方案通过后10个工作日内进行分配。具体详见公司2022年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。截至2022年5月初，资江丹霞公司已收到现金4,415.34万元，丹霞温泉公司破产事宜基本结束。

　　资源县法院于2022年5月12日作出（2020）桂0329破1号之五《民事裁定书》，裁定终结本案破产程序。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：申光明（签名）

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-022

　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会

　　2023年第二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2023年第二次会议通知于2023年4月3日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2023年4月13日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席9人(其中：委托出席的董事人数0人)。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，其中董事桂海鸿、独立董事盛学军以通讯表决方式出席会议。会议由董事长申光明先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度董事会工作报告。

　　《桂林旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告及年度报告摘要。

　　《桂林旅游股份有限公司2022年年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2022年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度利润分配预案。

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第5-00011号《审计报告》，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-281,916,842.22元，期末未分配利润为-601,599,165.64元，其中母公司未分配利润为-499,695,576.09元。

　　鉴于公司2022年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2022年度利润不分配不转增。具体情况详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的财务审计费75万元。具体情况详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的内部控制审计费25万元。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告。

　　公司2022年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2023]第5-00012号《内部控制审计报告》。

　　《桂林旅游股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第5-00012号）详见巨潮资讯网。

　　公司独立董事对公司2022年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计。具体情况详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事申光明（公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司副董事长）回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　《桂林旅游股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　11.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

　　《桂林旅游股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　根据公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，《桂林旅游股份有限公司章程修正案》见附件，修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案。

　　决定于2023年5月10日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

　　（1）会议时间：2023年5月10日（星期三）14:30

　　（2）会议地点：桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室

　　（3）股权登记日：2023年4月27日

　　（4）会议议题：

　　①公司2022年度董事会工作报告；

　　②公司2022年度监事会工作报告；

　　③公司2022年年度报告及年度报告摘要；

　　④公司2022年度利润分配预案；

　　⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的提案；

　　⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的提案；

　　⑦关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；

　　⑧公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划；

　　⑨关于修改公司章程的提案。

　　具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2022年度述职报告》见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第七届董事会2023年第二次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　附件：

　　桂林旅游股份有限公司章程修正案

　　一、第八十七条原文为：

　　“股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。”

　　修改为：

　　“股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。”

　　二、第一百零九条原文为：

　　“董事会由9-15名董事组成，设董事长1人。”

　　修改为：

　　“董事会由9名董事组成，设董事长1人。”

　　三、第一百五十五条原文为：

　　“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　　修改为：

　　“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会会议原则以现场方式召开。必要时，在保障监事充分知情和表达意见的前提下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场与通讯同时进行的方式召开。

　　通讯会议方式包括但不限于书面传签、电话、视频等方式。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　　四、第二百一十三条原文为：

　　“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在桂林市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　修改为：

　　“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在企业登记机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。”

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-023

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开了第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的相关规定，对公司会计政策进行相应变更。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因及变更日期

　　2021年12月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“准则解释第15号”），该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；该解释“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），该解释 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起实施；该解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　上述文件的发布，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的施行日期开始执行上述会计准则。

　　2.变更前公司采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3.变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

　　本公司2022年度不存在准则解释第15号规定的相关内容；适用准则解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自 2023 年 1 月 1 日起施行，对公司 2022 年度财务报表无影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次根据财政部颁布的相关规定变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、公司独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则进行的合理变更和调整，公司对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，变更后更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会2023年第二次会议决议；

　　2.公司第七届监事会2023年第二次会议决议；

　　3.公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-026

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了公司2022年度利润分配预案。现将有关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第5-00011号审计报告，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-281,916,842.22元，期末未分配利润为-601,599,165.64元，其中母公司未分配利润为-499,695,576.09元。

　　鉴于公司2022年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2022年度利润不分配不转增。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司2022年度利润分配预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）公司2022年度不分配利润的原因

　　公司2022年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，公司2022年度不具备利润分配的条件。

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司制订的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》相关规定。

　　二、独立董事意见

　　根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度利润分配预案进行了认真审核，认为：公司2022年度利润不分配不转增，客观、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益，同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会2023年第二次会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-027

　　桂林旅游股份有限公司

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　■

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月13日召开的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构的议案以及关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的议案，公司董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

　　上述议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦2206室。首席合伙人为谢泽敏先生。

　　大信会计师事务所在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信会计师事务所国际会计网络。目前，大信会计师事务所国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信会计师事务所是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，具有近30年的证券业务从业经验。

　　截至2022年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　2.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2020年度至2022年度，大信会计师事务所在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决大信会计师事务所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任，大信会计师事务所不服判决已提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信会计师事务所已履行了案款。

　　3.诚信记录

　　2020-2022年度，大信会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。

　　2020-2022年度，大信会计师事务所从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：陈鹏

　　陈鹏2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2008年开始在大信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年度签署的上市公司审计报告有沃森生物、快意电梯、美盈森、柳化股份、金莱特等。陈鹏未在其他单位兼职。

　　（2）拟签字注册会计师：赵清杰

　　赵清杰2014年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信会计师事务所执业，2023开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。赵清杰未在其他单位兼职。

　　（3）拟安排项目质量复核人员：汤艳群

　　汤艳群从2010年3月至今在大信会计师事务所从事审计相关工作。曾为桂林旅游、美盈森、快意电梯等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；近三年担任了万顺新材、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、柳化股份、杰美特等多家上市公司的独立复核质量控制工作。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟聘任的大信会计师事务所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费

　　本公司2023年度财务审计费用75万元，内部控制审计费用25万元。较上一期审计费用未发生变化，审计收费定价按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司审计委员会经与大信会计师事务所进行沟通，并对其相关资质进行审查，认为大信会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力，投资者保护能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计。

　　同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。

　　2.独立董事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可情况

　　①公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构发表如下事前认可意见：

　　鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2022年度公司财务审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。

　　②公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构发表如下事前认可意见：

　　鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2022年度公司内部控制审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。

　　（2）独立意见

　　①公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，发表如下独立意见：

　　公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2022年度对公司的财务审计工作。

　　大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　公司续聘大信会计事务所为公司2023年度财务审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　②公司独立董事对关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的独立意见

　　公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2022年度对公司的内部控制审计工作。

　　大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　公司续聘大信会计事务所为公司2023年度内部控制审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构。

　　3.董事会审议情况

　　公司2023年4月13日召开的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构的议案及关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的议案，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　4.生效日期

　　本次续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.公司第七届董事会2023年第二次会议决议；

　　2.公司审计委员会决议；

　　3.公司独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4.大信会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-029

　　桂林旅游股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”），以及与本公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以下简称“新奥燃气公司”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2023年度日常关联交易总金额为2,519万元。公司2022年度发生的日常关联交易总金额为1,331.19万元。

　　公司2023年4月13日的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于公司2023年度日常关联交易预计的议案，关联董事申光明先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　　该议案无须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）桂林旅游投资集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人李飞影；注册资本71,200万元；主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额443,811.63万元，净资产223,086.98万元，2022年1-12月实现营业收入4,904.19万元，净利润为-6,540.38万元（上述财务数据未经审计，未包含本公司、桂林五洲财务数据）。

　　2.与本公司的关联关系

　　旅投集团为本公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析

　　旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（二）桂林五洲旅游股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人魏强；注册资本9,485.69万元；主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务、新型墙体材料的生产销售等；住所：广西桂林市七星区桂林市七星区花桥食街2号。

　　截至2022年6月30日，该公司总资产36,633.65万元，净资产20,294.69万元，2022年1-6月实现营业业务收入9,823.70万元，归属于挂牌公司股东的净利润1,617.77万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露日该公司尚未披露其2022年三季度及2022年年度财务数据）。

　　2.与本公司的关联关系

　　桂林五洲为本公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析

　　桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（三）桂林新奥燃气有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：韩继深。注册资本1,360万美元。主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务；充电桩建设及运营管理；充电服务；热力供应，电力销售；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额55,509.59万元，净资产28,121.52万元，2022年1-12月实现营业收入39,527.69万元，净利润为1,891.32万元。（上述财务数据未经审计）。

　　2.与本公司的关联关系

　　新奥新奥燃气公司为本公司的参股子公司，由于公司第六届董事会董事长李飞影先生、第六届董事会董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。

　　3.履约能力分析

　　新奥燃气公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：李飞影。注册资本65,000万元。主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼。

　　截至2022年12月31日，该公司总资产66,079.53万元，净资62,944.41万元，2022年1-12月实现营业收入3,167.31万元，净利润-2,471.57万元。（上述财务数据未经审计）

　　2.与本公司的关联关系

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司第六届董事会董事长李飞影先生、原副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。

　　3.履约能力分析

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司2023年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及桂林五洲、新奥燃气公司为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。

　　定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。

　　公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲的加油站及新奥燃气公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　公司于2023年4月13日召开的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司2023年度日常关联交易预计的提案等相关资料，同意将关于公司2023年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。

　　2.独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司2023年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：

　　（1）公司2023年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游投资集团有限公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。

　　（2）公司董事会审议2023年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事申光明先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会2023年第二次会议决议；

　　2.公司独立董事签署的事前认可和独立意见。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-030

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　■

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第二次会议以及公司第七届监事会2023年第二次会议审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，该议案尚需公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第5-00011号审计报告，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-281,916,842.22元，期末未分配利润为

　　-601,599,165.64元，实收股本468,130,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　公司2022年度未弥补亏损金额较大的主要原因：

　　自2020年初以来，受全球经济下行、人员流动受限等因素的影响，桂林旅游行业受到了严重的负面冲击，其中2022年经历了自2020年以来最艰难的一年。

　　公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-26,645.49万元、-21,269.18万元、-28,191.68万元。

　　三、为弥补亏损，公司拟采取的措施

　　（一）科学分解任务指标

　　明确责任领导、责任企业、责任部室、责任人，以及完成标准和完成时限，形成人人有指标，层层抓落实的良好局面。加强督察督办力度，做到任务完成效果与绩效考核挂钩，实现上下思想统一，以目标为导向，以执行为抓手，抓细抓实各项工作，确保完成公司2023年各项任务指标。

　　（二）创新营销管理模式

　　一是发挥公司营销中心统领作用，做大做强“一城游”平台，通过创新新产品、新渠道、新模式来稳定确定性市场、深挖存量市场、开创增量市场，实现增收增效。

　　二是以产品为核心，以交易为中心，调整产品结构，纵向提质升级、横向破圈创新，形成多维度、多元化的“旅游+”产品体系和落地散客服务体系。以漓江五星级游船、银子岩生动莲花等新特精产品的策划销售为起点，打造高端协同产品。联合象山景区，打造以“两江四湖”水系为主的城市核心带水上游产品。联动更多专业优质旅行社、OTA、跨界企业，共同打造高品质服务型的攻略产品、研学产品、红色旅游产品、非遗主题产品。

　　三是拓展新媒体营销工作深度和广度，加强与强IP和跨界头部企业合作，全方位、立体化、多维度的开展市场营销活动，提高新媒体渠道的变现能力。

　　四是深入研究景区“二消”项目和产品布局，制定系统化的游客导流方案，引导旅游者充分释放消费需求，提升“二消”收入占比，构建多元化多档次的收入体系。

　　（三）抓好内部挖潜增效

　　一是严格成本控制，加强集团资金整合归集，合理降低负债率。按照国家“双碳”目标和要求，深化生产运营中的节能降耗，严控非生产性成本开支。

　　二是公司及下属各企业做好过紧日子的准备，加强应收账款催收力度，做好收支平衡，确保资金回收，做到颗粒归仓。

　　三是想方设法积极争取各类政策性资金、补贴，直接为企业增加利润。

　　（四）抓盘活处置，切实减轻公司负担

　　按照历史形成的低效不良资产的性质和特点、问题点，以目标和问题为导向，采取“一企一策”的方式，通过充分调研论证，不等不靠、积极作为，加快推动不良资产的盘活处置工作，争取今年实现不良资产盘活处置质的突破，提升公司整体的盈利水平。

　　（五）抓项目建设，筑高利润“蓄水池”

　　一是加快生动莲花项目建设步伐，确保尽快竣工运营。

　　二是加快漓江大瀑布饭店部分区域空间品质提升改造步伐，项目改造方案和规划设计尽快通过审批，实现早动工、早建设、早受益。

　　三是加快两江四湖水质提升和生态修复项目建设步伐，确保今年年底前完工，不断提升两江四湖景区品质。

　　四是牢牢抓住桂林打造世界级旅游城市的历史机遇，紧紧依托桂林“一条江、一座城、一批世界级旅游产品”的特色、优势，加强与央企、自治区国企等头部企业的合作，加大在桂林市区区域、阳朔区域、漓江区域等区域的项目布局，加强资源整合和项目可研，加强项目风险管理与控制，打造一批世界级旅游产品，为桂林打造世界级旅游城市做出广西特色、桂林典范。

　　（六）抓资本运作，做大公司规模

　　启动再融资合格增发标的物的寻找、培育工作，利用资本市场实施再融资，整合桂林、广西乃至周边省市优质旅游资源，实现外延式扩张，做大公司规模。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会2023年第二次会议决议。

　　2.公司第七届监事会2023年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游          公告编号：2023-031

　　桂林旅游股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可【2021】2067号文核准，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月向桂林旅游投资集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司、桂林旅游发展集团有限公司）非公开发行108,030,000股A股股份，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.43元/股，募集资金总额人民币478,572,900元，扣除不含增值税的发行费用人民币12,877,358.49元后，公司本次募集资金净额为人民币465,695,541.51元，募集资金用途为偿还银行贷款。上述募集资金已于2022年5月24日全部到账。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2022年5月25日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第5-00002号）。

　　截至2022年7月末，公司使用募集资金465,695,541.51元以及募集资金专项账户所产生的利息109,882.52元，全部用于偿还银行贷款。

　　截至2022年7月末，本次募集资金已全部使用完毕，公司募集资金专项账户已销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制订了公司募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等进行了明确规定。

　　根据公司募集资金使用管理办法，公司实行募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专户存储。

　　公司分别在中国工商银行股份有限公司桂林市阳桥支行（以下简称“工行阳桥支行”）、中国农业银行股份有限公司桂林象山支行（以下简称“农行象山支行”）开设了2个专户，严格实行专款专用，公司使用募集资金严格履行使用审批手续。

　　2022年5月31日，公司和保荐机构安信证券股份有限公司分别与工行阳桥支行、农行象山支行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且正常履行至专户销户之日。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　2022年度，公司实际使用募集资金人民币465,695,541.51元，具体使用情况详见附件《桂林旅游股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1.公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2.2022年度公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　附件：

　　桂林旅游股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上表中的“募集资金总额”为本次募集资金总额（478,572,900元）扣除不含增值税的发行费用（12,877,358.49元）后的募集资金净额。

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2023-032

　　桂林旅游股份有限公司

　　未来三年（2024-2026年）股东

　　回报规划

　　为进一步完善和健全桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

　　一、本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、行业发展趋势及资金需求情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制订的原则

　　公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　1.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2.公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　3.公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配的具体条件、分配比例及期间间隔

　　公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

　　1.公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　2.公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　3.公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　　4.公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）；

　　5.公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；

　　6.公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。

　　（五）差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　（六）公司利润分配方案的审议程序

　　1.公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2.公司因前述第（三）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

　　（七）现金分红政策调整机制

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

　　五、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-033

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于提议召开2022年年度股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月10日（星期三）14:30。

　　网络投票时间为：2023年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月10日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2023年4月27日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　2.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会2023年第二次会议或第七届监事会2023年第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2023年4月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2023年第二次会议决议公告》及《桂林旅游股份有限公司第七届监事会2023年第二次会议决议公告》等相关公告。

　　3.提案（4.00）（5.00）（6.00）（8.00）属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　4.提案（9.00）属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　2.登记时间：2023年5月9日9:00-17:00。

　　3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　5.会议联系方式：

　　联系电话：（0773）8282150 3558955

　　传    真：（0773）8282150

　　邮    编：541002

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会2023年第二次会议决议；

　　2.公司第七届监事会2023年第二次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托              代表本单位/本人出席贵公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日

　　委托人的表决意见：

　　■

　　注：1.委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；

　　2.若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（法人需加盖单位印章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-035

　　桂林旅游股份有限公司第七届监事会

　　2023年第二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2023年第二次会议通知于2023年4月3日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2023年4月13日上午11:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数0人）。会议由监事会主席张向荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

　　公司本次根据财政部颁布的相关规定变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度监事会工作报告的议案。

　　监事会对公司2022年度相关事项的审查意见：

　　（1）公司依法运作情况

　　公司董事会2022年度按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。没有发现公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权时违反法律、法规和公司章程的行为。

　　（2）检查公司财务情况

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真地检查，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年1－12月的经营成果和现金流量情况。

　　（3）关联交易情况

　　公司2022年度主要关联交易情况如下：

　　①公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向桂林五洲旅游股份有限公司（公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司的控股子公司）、参股公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　②本公司与本公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）所属的七星景区、象山景区合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　③公司控股子公司桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）于2021年12月17日与旅投集团签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》（以下简称“《销售协议》”），一城游公司通过预付款的形式采购旅投集团的景区门票并享有旅投集团景区门票线上电商销售独家运营权，结算价格低于市场价、门市价，且低于前期采购价格，交易价格公允、合理，没有发现有损害公司和股东利益的情形。

　　鉴于象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响，《销售协议》在2022年度的履行未能达到双方合作的预期目标，经协商一致，2023年1月19日，一城游公司与旅投集团签署了《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》，约定将《销售协议》合作期限延长至2023年12月31日止，在前述延长期限届满时，如一城游公司支付给旅投集团的预付款尚未使用完毕，则合作期限自动顺延，直至一城游公司支付给旅投集团的预付款使用完毕当月最后一日为止。签署《补充协议》不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（4）关于公司内部控制情况

　　公司2022年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　（5）公司募集资金存放使用及管理情况

　　监事会对公司募集资金的使用与管理情况及其使用情况进行了检查。公司募集资金的使用及管理程序符合《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告真实、客观地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　（6）关于建立和执行公司信息披露管理制度情况

　　监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查。

　　公司按照相关规定的要求制订了信息披露管理制度，并在2021年度依据最新规定及要求对公司信息披露管理制度进行了全面修订。

　　2022年度公司认真自觉履行信息披露义务，能够按照法律法规的规定及公司信息披露管理制度依法进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（7）关于公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况进行了检查。

　　公司2021年对内幕信息知情人登记管理制度进行了全面修订，并严格按照该制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，2022年度没有发现公司内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

　　《桂林旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告及年度报告摘要。

　　根据《证券法》等相关规定及要求，公司监事会全体成员对公司2022年年度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告。

　　按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了全面审核，认为：

　　公司2022年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　5.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　公司监事会全体成员对公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定。

　　7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划。

　　公司监事会全体成员对公司编制的未来三年（2024—2026年）股东回报规划进行了审核，认为：公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第七届监事会2023年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司监事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000978                证券简称：桂林旅游                  公告编号：2023-025

　　桂林旅游股份有限公司