被告：中安消达明科技有限公司

　　案件状态：立案受理

　　案件概况：因建设工程分包合同纠纷，江苏南通三建集团股份有限公司向北京市昌平区人民法院提起诉讼【（2021）京0114民初27386号】，诉讼请求如下：

　　（1）请求判令中安消达明科技有限公司立即向江苏南通三建集团股份有限公司返还285,078.52元工程价款；

　　（2）请求判令中安消达明科技有限公司立即向江苏南通三建集团股份有限公司支付资金占用损失4,676.08元（以285,078.52元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年1月22日起计算至2020年6月17日止）；

　　（3）请求判令中安消达明科技有限公司立即向江苏南通三建集团股份有限公司支付利息（以285,078.52元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍自2020年6月18日起计算至实际支付之日止）；

　　（4）请求判令由中安消达明科技有限公司承担本案全部诉讼费用。

　　9、大连视通科技有限公司诉中国联通网络通信有限公司葫芦岛市分公司、中安消技术有限公司合同纠纷

　　原告：大连视通科技有限公司

　　被告：中国联通网络通信有限公司葫芦岛市分公司

　　第三人：中安消技术有限公司

　　案件状态：立案受理

　　案件概况：因合同纠纷，大连视通科技有限公司向葫芦岛市龙港区人民法院提起诉讼【（2022）辽1403民初3657号】，诉讼请求如下：

　　（1）判令中国联通网络通信有限公司葫芦岛市分公司向大连视通科技有限公司退还剩余1年工程建设费322,449.30元；

　　（2）判令支付大连视通科技有限公司点位整改费5,687.55元；

　　（3）判令被告向原告支付2021年1月初至2022年2月末维护费1,494,314.00元（据公安2021-2022年度决算）；

　　（4）判令被告退还履约保证金1,000,000.00元；

　　（5）判令第三人对上诉4项诉讼请求承担连带给付责任；

　　（6）本案的诉讼费由被告、第三人承担。

　　10、河北旭辉电气股份有限公司诉中安消技术有限公司买卖合同纠纷

　　申请人：河北旭辉电气股份有限公司

　　被申请人：中安消技术有限公司

　　案件状态：仲裁裁决

　　案件概况：因买卖合同纠纷，河北旭辉电气股份有限公司向北京仲裁委员会申请仲裁【（2022）京仲案字第6538号】，仲裁请求如下：

　　（1）判令被申请人向申请人支付货款人民币150,000.00元及逾期付款违约金19,267.29元，逾期付款违约金以150,000.00元为本金，从2019年5月15日计算至2022年7月24日（请求支持至实际支付之日），2019年8月19日之前，按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款违约金，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算逾期付款违约金；上述请求金额合计人民币169,267.29元；

　　（2）判令被申请人承担本案的仲裁费。

　　根据北京仲裁委员会出具的【（2023）京仲裁字第0827号】裁决书，裁决如下：

　　（1）被申请人向申请人支付货款150,000.00元；

　　（2）被申请人向申请人支付违约金3,000.00元；

　　（3）本案仲裁费17,000.00元（含仲裁员报酬12,000.00元，机构费用5,000.00元，已由申请人全额预交），全部由被申请人承担，被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费17,000.00元。

　　上述裁决被申请人向申请人支付的款项，被申请人应于本裁决书送达之日起10日内支付完毕。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本裁决为终局裁决。

　　11、武汉辉智科技投资发展有限责任公司诉上海安好物业管理有限公司、上海中安消智能技术有限公司借款合同纠纷

　　原告：武汉辉智科技投资发展有限责任公司

　　被告：上海安好物业管理有限公司、上海中安消智能技术有限公司

　　案件状态：立案受理

　　案件概况：因借款合同纠纷，武汉辉智科技投资发展有限责任公司向湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼【（2022）鄂0192民初18159号】，诉讼请求如下：

　　（1）判令被告上海安好物业管理有限公司向原告清偿2020年7月10日签署的《借款协议》项下债务：

　　①判令被告上海安好物业管理有限公司向原告偿还借款本金15,000,000.00元；

　　②判令被告上海安好物业管理有限公司向原告支付自2020年7月10日起至2021年7月9日止的借款利息1,500,000.00元；

　　③判令被告上海安好物业管理有限公司向原告支付自2021年7月10日起至实际清偿之日止的逾期利息和违约金。（以16,500,000.00元为基数，自2021年7月10日起按合同成立时4倍LPR即年利率15.4%暂计算至2022年11月10日，逾期利息和违约金为3,437,408.33元）。

　　（2）判令被告上海安好物业管理有限公司向原告清偿2020年8月14日签署的《借款协议》项下债务：

　　①判令被告上海安好物业管理有限公司向原告偿还借款本金23,983,668.67元；

　　②判令被告上海安好物业管理有限公司向原告支付自2020年8月14日起，至2021年8月13日止的借款利息2,398,366.87元；

　　③判令被告上海安好物业管理有限公司向原告支付自2021年8月14日起至实际清偿之日止的逾期利息和违约金。（以26,382,035.54元为基数，按合同成立时4倍LPR即年利率15.4%暂计算至2022年11月10日，逾期利息和违约金为5,078,541.84元）。

　　（3）判令被告上海中安消智能技术有限公司对被告上海安好物业管理有限公司应承担的上述第（1）、（2）项债务承担连带清偿责任；

　　（4）判令二被告承担本案诉讼费、诉讼保全费、保全保险费、律师费等实现债权的必要费用。

　　12、上海擎天电子科技有限公司成都分公司诉眉山广汇圣丰置业有限公司建设工程施工合同纠纷

　　原告：上海擎天电子科技有限公司成都分公司

　　被告：眉山广汇圣丰置业有限公司

　　案件状态：仲裁申请

　　案件概况：因建设工程施工合同纠纷，上海擎天电子科技有限公司成都分公司向眉山仲裁委员会提起仲裁申请【眉仲字（2022）89号】，仲裁请求如下：

　　（1）裁决被申请人向申请人支付其拖欠的工程款1,602,886.18元及资金占用利息50,780.55元（资金占用利息以841,091.34元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，从2021年7月11日计算至起诉之日，共计45,064.97元；以761,794.84元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算计算，从2022年9月11日计算至起诉之日，共计5715.58元。以上暂共计50,780.55元）；

　　（2）裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用。

　　三、本次公告的诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　鉴于本次披露的部分诉讼案件的相关司法程序尚未执行完毕，暂无法全面判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对公司诉讼（仲裁）案件的进展情况进行披露，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十四日

　　■

　　中安科股份有限公司关于签署债务和解协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署债务和解协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次债务和解协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、 交易背景

　　1.1收购协议签署情况

　　2016年7月，中安消技术有限公司（以下简称“甲方”）、关联方查磊和其他相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟（关联方和其他相关方以下统称“乙方”）以及江苏中科智能系统有限公司（以下简称“目标公司”或“中科智能”）签订《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）及《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定乙方向甲方转让其持有的中科智能100%股权。约定该笔100%股权收购交易价格为人民币4.28亿元。（具体内容详见公司于2016年8月6在指定信息披露媒体上发布的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》）。

　　同时，根据协议，查磊等13名中科智能的原股东同意对目标公司《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的业绩承诺期（2016-2018年度）内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保。

　　1.2中科智能业绩承诺的完成情况

　　2019年4月，大华会计师事务所出具了大华核字【2019】002990号《关于江苏中科智能系统有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的审核报告》，确认中科智能2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计13,064.32万元，超过累计承诺数1,444.32万元，完成业绩承诺期盈利的112.43%，实现了业绩承诺。

　　根据《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》的协议约定，中安消技术有限公司应当向中科智能原股东全额支付4.28亿元全部的交易对价款。截至2018年12月31日，中安消技术已累计向查磊和其他相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟等13名原股东合计支付交易价款233,032,552.42元，尚未支付的交易价格合计人民币194,967,447.58元。

　　1.3股权收购的剩余交易价款一直处于拖欠状态

　　中安消技术自2018年4月，出现债务交叉违约以来，现金流情况极度紧张，自此未能向中科智能原股东按照协议约定足额支付股权并购的交易价款。截至2019年4月30日，中科智能完成业绩承诺的专项审核报告后，中安消技术一直未向查磊等13名自然人股东支付剩余应付未付交易价款合计人民币194,967,447.58元，且一直拖欠至今。

　　二、本次交易概述

　　鉴于中安消技术有限公司与关联方查磊和其他相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟以及目标公司江苏中科智能系统有限公司的《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》项下交易对价尚未支付，经各方友好协商，就《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的前述债务合计人民币194,967,447.58元的偿还有关事项，达成和解并签订《债务和解协议书》（以下简称“和解协议”）。

　　该和解协议签署的相关议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议并通过，关联董事已回避表决。本次和解协议的签署构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该和解协议需经股东大会审议通过后生效。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）甲方：中安消技术有限公司

　　住所：北京市丰台区丰台北路18号院3号楼12层1201内1208室

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号六区6号楼5层

　　法人代表：孙海英

　　（二）乙方（关联方）：查磊

　　（三）乙方（其他相关方）：干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟。

　　（四）目标公司：江苏中科智能系统有限公司

　　法定代表人：汤进军

　　住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路99号

　　三、和解协议的主要内容

　　（一）偿债安排

　　1.1 本协议生效后，各方一致确认，《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）及《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下甲方对乙方的全部应付债务金额为194,967,447.58元。

　　1.2 甲方与乙方签署的《盈利预测补偿协议》中，涉及乙方对2016-2018年度业绩承诺期间内，账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保；截止到2022年12月31日，上述期限内形成的在目标公司账龄两年以上的应收账款余额合计为30,165,218.28元。

　　1.3 经甲、乙各方协商一致，在扣减截至2022年12月31日目标公司账面账龄2年以上应收账款的影响后，甲方同意向乙方支付《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》项下的应付交易对价合计164,802,229.30元。除上述最终应付债务金额外，甲方乙方一致确认，双方在《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》不存在其他未了任何债权债务纠纷，乙方单方不可撤销地确认不再主张上述《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》项下的其他权益。

　　1.4 甲乙各方就付款安排达成如下一致：

　　1.4.1第一期：本协议生效后3日内，甲方一次向乙方支付人民币肆仟万元整（RMB￥40,000,000.00元），乙方按照本协议鉴于部分所列各自债权比例等比例分配；

　　1.4.2 第二期：2023年7月31日前，且甲方收到目标公司不低于人民币4000万元的分红后（以前述最迟届满的期限为准），甲方一次性向乙方支付人民币肆仟万元整（RMB￥40,000,000.00元），乙方按照本协议鉴于部分所列各自债权比例等比例分配。

　　1.4.3 2023年7月31日前，甲方同意将公司及下属公司的等值人民币84,802,229.30的资产（包括但不限于面积、套数、是否租赁、是否已设定抵押权等，并提供相应的权属证书、租赁合同、抵押合同等资料），按照评估价值作为偿债资源，用于以物抵债。

　　以物抵债需要履行公司相应审批手续或另行签署其他书面文件的，各方同意另行签署书面协议。

　　1.5 甲方同意，因本条第1.2款项下扣减的目标公司账龄2年以上应收账款的影响后，在相应款项被目标公司收回后，甲方同意全额支付给乙方；甲方同意在目标公司实际收到上述款项的十个工作日内，向乙方支付上述款项，乙方按照本协议鉴于部分所列各自债权比例等比例分配。

　　（二）违约责任和争议解决

　　2.1协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并向守约方承担违约赔偿责任。甲方未按照1.4、1.5条向乙方履行付款义务的，应就应付未付款项按照日万分之二的利息承担违约责任，并承担乙方因此支出的诉讼费用、律师费用、保全担保费用等追索债权的费用。

　　2.2 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当向另一方承担赔偿责任。

　　2.3 因本协议产生的争议，可向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　四、签署和解协议的目的和对公司的影响

　　本次拟签署的和解协议暨关联交易的事项有助于解决公司股权收购的债务支付问题；避免因股份收购的对价支付尚未支付而导致的违约风险；同时也是化解公司因股权收购行为导致的历史遗留问题；本次和解协议符合公司及全体股东的利益，本次签署的和解协议尚需提请公司股东大会审议，具体对公司损益的影响将以会计师事务所最终年度审计结果为准。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　■

　　中安科股份有限公司

　　关于2023年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：中安科股份有限公司、中安消技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司、中安消旭龙电子技术有限责任公司、中安消国际控股有限公司、卫安有限公司及其他子公司

　　● 本次担保金额：2023年度预计担保总额为25.2亿元人民币、21.6亿元港币，包含公司为下属子公司提供的担保、下属子公司为公司提供的担保及下属子公司之间的相互担保，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　● 公司可根据实际业务情况及经营发展需要，在2023年度预计担保总额度范围内，合理安排、调剂公司及子公司的担保额度。

　　● 是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：4,900.00万元。

　　一、担保情况概述

　　为保证公司生产经营活动的顺利进行，优化融资结构，简化审议程序，提高公司经营管理效率，公司拟在董事会审议通过后，再提请股东大会对公司及下属子公司2023年度担保事项进行授权，具体如下：

　　1、公司及下属子公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

　　2、本次授权担保总额为25.2亿元人民币、21.6亿元港币，包含下属子公司为公司提供担保、公司为下属子公司提供担保、以及下属子公司之间的相互担保，具体明细如下：

　　（1）境内子公司预计担保情况

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（2）境外子公司预计担保情况

　　单位：港币亿元

　　■

　　3、公司可根据实际业务情况及经营发展需要，在上述预计担保总额度范围内，资产负债率70%以上的子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的子公司之间可以相互调剂额度。

　　4、授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保计划事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、名称：中安科股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100001322013497

　　法定代表人：吴博文

　　注册资本：128,302.0992万元人民币

　　住所：武汉市武昌区水果湖横路3号1幢2层007室

　　经营范围：计算机系统集成,计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,数据处理,企业管理咨询,物业管理,机电安装建设工程施工,建筑智能化建设工程专业施工,销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　有关财务及更多信息详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安科2022年年度报告》。

　　2、名称：中安消技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101081030134965

　　法定代表人：孙凤英

　　注册资本：99,398.9994万元人民币

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号六区6号楼5层501

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，中安消技术有限公司资产总额301,240.34万元，负债总额281,333.28万元，银行贷款总额798.98万元，流动负债总额281,333.28万元，资产净额19,907.06万元；2022年度营业收入1.53万元，净利润-19,277.91万元，扣除非经常性损益的净利润-4,552.32万元。

　　3、名称：深圳市威大医疗系统工程有限公司

　　统一社会信用代码：914403002794188849

　　法定代表人：李振东

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区商报东路11号英龙商务大厦14层1401

　　经营范围：一般经营项目是：建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、净化系统工程、设计、咨询、施工、室内装饰装修工程（须取得建设主管部门资质证书），特种医疗实验室建筑的设计、施工、维修（凭有效资质证书经营）、建筑智能化工程的设计、施工和维修（以上凭有效资质证书经营）；压力管道工程设计、施工和维修（凭有效资质证书经营）；洁净空调、空气净化系统的销售及安装；计算机技术、自动化技术、通讯技术的开发、应用及相关技术服务；安全技术防范系统工程的设计、施工和维修（凭有效资质证书经营）；技术服务及业务咨询；其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：医疗器械销售及上门维修（按《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》经营）；特种生物医疗实验室系统设备及家具的销售和上门安装；医院供应室设备的销售及上门安装。

　　截至2022年12月31日，深圳市威大医疗系统工程有限公司资产总额50,664.35万元，负债总额50,274.27万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额49,782.46万元，资产净额390.09万元；2022年度营业收入19,364.90万元，净利润-920.00万元，扣除非经常性损益的净利润-953.08万元。

　　4、名称：昆明飞利泰电子系统工程有限公司

　　统一社会信用代码：9153010073433152XK

　　法定代表人：孙凤英

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号迅图国际研发中心6栋13层

　　经营范围：建筑智能化工程的设计及施工；工业自动控制系统及办公自动化管理系统的设计、安装、咨询服务；安全技术防范工程设计、施工及维修；灯具的销售及安装；防雷工程的设计与施工；计算机信息系统集成；建筑智能化工程信息技术咨询、技术服务、技术开发；计算机数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、技术服务；建筑智能化信息系统维护；通信设备、电子产品、计算机软硬件的销售；承办会议及商品展览展示活动；企业形象设计；会议服务；影视策划；通信设备系统的租赁与销售；安检设备的租赁与销售；无人机的租赁与销售（须经相关公安行政主管批准后方可开展具体生产经营）；家具、建筑材料、装饰材料、五金交电、办公设备的销售。（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，昆明飞利泰电子系统工程有限公司资产总额4,565.24万元，负债总额2,803.43万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额2,803.43万元，资产净额1,761.82万元；2022年度营业收入-391.65万元，净利润-1,268.52万元，扣除非经常性损益的净利润-1,259.41万元。

　　5、名称：上海擎天电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：913100007828200968

　　法定代表人：季益华

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　住所：上海市静安区共和新路912号504室

　　经营范围：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件的开发、技术服务，公共安全防范工程，建筑智能化系统工程，消防工程，机电设备（除特种设备）安装工程，城市及道路照明工程，有线电视传输网络系统的安装、调试及维修，道路交通设施施工，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2022年12月31日，上海擎天电子科技有限公司资产总额23,902.44万元，负债总额22,420.34万元，银行贷款总额31.56万元，流动负债总额22,365.88万元，资产净额1,482.10万元；2022年度营业收入7,070.12万元，净利润-5,281.06万元，扣除非经常性损益的净利润-5,296.01万元。

　　6、名称：江苏中科智能系统有限公司

　　统一社会信用代码：91320000718580307L

　　法定代表人：汤进军

　　注册资本：10,088.00万元人民币

　　住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路99号

　　经营范围：建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务;建筑劳务分包;计算机系统集成;电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护;计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护;企业管理服务;自有房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:智能家庭消费设备销售;消防技术服务;消防器材销售;安防设备销售;安全系统监控服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;运行效能评估服务;合同能源管理;储能技术服务;科技推广和应用服务;软件开发;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网技术研发;信息安全设备销售;安全技术防范系统设计施工服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，江苏中科智能系统有限公司资产总额61,817.42万元，负债总额33,165.16万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额33,075.04万元，资产净额28,652.26万元；2022年度营业收入31,481.44万元，净利润-1,203.18万元，扣除非经常性损益的净利润-1,283.70万元。

　　7、名称：浙江华和万润信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330206144320855T

　　法定代表人：胡刚

　　注册资本：5,010.00万元人民币

　　住所：浙江省宁波市鄞州区贸城西路158弄66号

　　经营范围：计算机、通讯电子产品、电脑配件及耗材、五金、交电、机电产品（除轿车）、办公设备的销售;计算机软件开发;电子产品开发及维修、咨询服务;网络设备租赁;建筑安装工程、建筑装饰工程、电子工程、电信工程、城市及道路照明工程、消防工程的施工;消防安装工程、弱电工程、防雷工程、系统集成、网络工程的设计、安装、施工;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，浙江华和万润信息科技有限公司资产总额34,510.12万元，负债总额18,739.15万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额18,472.63万元，资产净额15,770.97万元；2022年度营业收入16,481.79万元，净利润-3,221.88万元，扣除非经常性损益的净利润-2,533.64万元。

　　8、名称：中安消旭龙电子技术有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131X23939838T

　　法定代表人：陈晓东

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　住所：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC2幢2单元20708室

　　经营范围：一般项目:工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;智能控制系统集成;集成电路设计;信息系统集成服务;物联网技术服务;计算机系统服务;信息系统运行维护服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;软件开发;人工智能通用应用系统;智能水务系统开发;人工智能行业应用系统集成服务;信息技术咨询服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;普通机械设备安装服务;市政设施管理;建筑材料销售;电子产品销售;电气设备销售;风动和电动工具销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第三类医疗器械经营;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;住宅室内装饰装修;建筑劳务分包;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2022年12月31日，中安消旭龙电子技术有限责任公司资产总额21,946.84万元，负债总额36,242.33万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额36,190.07万元，资产净额-14,295.50万元；2022年度营业收入3,076.07万元，净利润-8,764.98万元，扣除非经常性损益的净利润-8,736.14万元。

　　9、名称：中安消国际控股有限公司

　　住所：1/F, Xiu Ping Commercial Building, 104 Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong

　　截至2022年12月31日，中安消国际控股有限公司资产总额157,111.52万元，负债总额62,701.81万元，银行贷款总额30,955.71万元，流动负债总额31,746.11万元，资产净额94,409.71万元；2022年度营业收入0.00万元，净利润-4,560.89万元，扣除非经常性损益的净利润-4,590.25万元。

　　10、名称：卫安有限公司

　　住所：1/F, Guardforce Centre, 3 Hok Yuen Street, East, Hunghom, Kowloon, Hong Kong

　　截至2022年12月31日，卫安有限公司资产总额HKD 102,783.98万元，负债总额HKD 56,792.47万元，银行贷款总额HKD 0.00万元，流动负债总额HKD 55,289.64万元，资产净额HKD 45,991.51万元；2022年度营业收入HKD  36,848.57万元，净利润HKD -7,265.81万元，扣除非经常性损益的净利润HKD  -8,850.00万元。

　　（二）被担保人与上市公司关系

　　截至本公告披露日，被担保人为公司或下属全资子公司，其中公司直接持有中安消技术有限公司100%股权，间接持有其它被担保子公司100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计年度最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚涉及相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司将根据具体发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司第十一届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度担保计划的议案》。

　　董事会同意对公司及子公司2023年度担保事项进行授权，同意提交公司股东大会对公司及下属子公司担保事项进行授权。同时，为提高公司决策效率，提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理上述担保事项相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含融资及担保协议等），根据市场环境及公司需求调整融资及担保相关的具体事项，在授权担保额度及公司资产范围内调整融资主体、抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

　　公司独立董事发表独立意见如下：我们认为，本次对公司及下属子公司的2023年度担保事项进行授权，是为了满足公司经营发展和融资需要，能够有效保证公司生产经营活动的顺利进行，并简化审议程序，提高公司经营管理效率，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。本次议案审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为480,091,043.71元，占公司最近一期经审计净资产的32.90%。因包括公司债券在内的部分债务逾期，公司存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券代码： 600654证券简称：*ST中安公告编号：2023-045

　　债券代码： 136821       债券简称：16 中安消

　　中安科股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月5日15点 00分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园三栋

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月5日

　　至2023年5月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2023年4月15日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

　　2、 特别决议议案：6、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于签署债务和解协议暨关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：查磊

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议登记方法

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月4日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。

　　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）会议登记时间：2023年5月4日上午9：00－11：00，下午13：30－15：00。

　　（三）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或邮件方式办理登记。

　　邮箱：zqtzb@600654.com

　　联系电话：021-61625175

　　传真：021-61625157

　　六、 其他事项

　　（一）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会；登记参加会议的股东食宿及交通费自理，由此对投资者带来的不便敬请谅解。

　　（二）联系方式：

　　公司地址：上海市浦东新区东方路1217号陆家嘴金融服务广场11号楼6楼ABC单元

　　邮编：200127

　　联系人：顾女士

　　联系电话：021-61625175

　　传真：021-61625157

　　邮箱：zqtzb@600654.com

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中安科股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　中安科股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中安科股份有限公司(以下简称“公司”或“中安科”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式的规定，编制了截至2022年12月31日的非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1393号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票131,994,459股，每股面值1元，每股发行价人民币7.22元。截至2020年12月31日止，本公司共募集资金952,999,993.98元，扣除发行费用19,059,999.88元，募集资金净额933,939,994.10元。

　　截至2015年1月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]48340013号”验资报告验证确认。

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入902,655,542.57元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币232,155,073.66元；于2015年1月20日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币670,500,468.91元，本年度使用募集资金0.00元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币59,717.53元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2014年6月10日第八届董事会第十四次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司及公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）、招商证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　根据本公司与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行上海分行、中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订的《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户银行应当及时通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2022年度没有使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事发表了同意意见。截至报告期末，由于募集资金账户被冻结，上述募集资金尚未归还。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年度没有使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

　　5、募集资金使用的其他情况

　　2020年10月30日上海浦东发展银行上海分行因王育华股权转让款案件（2019）沪0115民初50415号民事判决书冻结控制下扣划44,540.49元（详见公告：2020-018）。2021年4月1日上海银行股份有限公司漕宝路支行因张佳捷案受理费（2021）沪02执441号上海市第二中级人民法院划扣164,102.50元（详见公告：2020-071）。

　　公司子公司昆明飞利泰电子系统工程有限公司原股东杜凡丁（2021）沪0115执保09565号及周德贤（2022）沪0115执保00629号股权转让款案件、深圳市威大医疗系统工程有限公司原股东之一王育华（2020）沪0115执保21895号股权转让款案件被上海市浦东新区人民法院冻结，被冻结的募集资金账户共计3个，累计被冻结金额为59,631.13元，占公司最近一期经审计净资产的0.0041%，占截至2022年6月30日公司货币资金的0.01%（详见公告：2022-058）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事发表了同意意见。截至报告期末，由于募集资金账户被冻结，上述募集资金尚未归还。

　　除上述情况外，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件规定的情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经招商证券对公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告认为：中安科2022年度存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金未及时归还的情况。独立财务顾问对公司募集资金的使用以及未能按期归还募集资金的原因进行了核查，在知悉中安科暂时无法归还用于补充流动资金的募集资金后，即刻与中安科相关人员进行沟通，督促提醒上市公司按期归还募集资金。随后曾多次以邮件、电话相关事项负责人的形式提醒及要求中安科尽快归还，敦促公司严格按照法律法规的要求执行。截至本核查意见出具之日，前述闲置募集资金暂时补充流动资金的情形尚未完成整改，相关款项尚未归还至募集资金专户。

　　除以上情况外，中安科2022年度募集资金存放和使用不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件规定的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经大华会计师事务所关于公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（大华核字[2023]006161号）认为：2021年9月9日，中安科公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金3,700万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的比重为3.96%，使用期限不超过12个月。截止2022年12月31日，中安科公司未按期归还上述募集资金。

　　除上述事项可能产生的影响外，中安科公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中安科公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　附件：募集资金使用情况表

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：中安科股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　■

　　中安科股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、无形资产、商誉等相关资产进行全面清查和减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备，2022年公司计提各类资产减值准备共计33,328.87万元，具体情况如下：

　　■

　　二、计提减值的数额和原因说明

　　（一）计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（二）计提减值准备情况

　　1、坏账损失

　　公司根据预期信用损失的确定方法及会计处理方法，对期末应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试计提坏账损失。经测试，2022年坏账损失计提金额为8,490.27万元，其中应收票据转回坏账准备13.60万元，应收账款计提坏账准备7,442.40万元，其他应收款计提坏账准备1,061.47万元。

　　2、合同资产减值准备

　　根据《企业会计准则》及公司的相关规定，公司以预期信用损失为基础，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。经测试，2022年公司对合同资产计提减值损失9,211.14万元。

　　3、商誉减值准备

　　公司根据各子公司实际经营情况，以及经营市场变化情况，按照《企业会计准则》及《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日，对公司因企业合并形成的商誉进行了减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2022年度公司计提商誉减值准备15,617.75万元，详情如下：

　　■

　　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　针对上述资产计提减值准备33,328.87万元，对合并报表利润总额影响33,328.87万元。

　　董事会意见：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　监事会意见：本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的要求。我们同意本项议案。

　　独立董事意见：公司本次计提资产减值准备事项是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提的，符合公司实际情况，并履行了相应的决策程序。本次资产减值准备计提后，能够真实、准确地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　■

　　中安科股份有限公司关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-4,228,191,637.62元，实收股本为2,810,000,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的规定，公司于2023年4月14日召开第十一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、导致亏损的主要原因

　　（一）公司根据各子公司实际经营情况，以及经营政策、市场及环境变化情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的规定，按照谨慎性原则，对公司各项资产进行了初步减值测试，本年预计新增计提减值准备33,328.87万元，对合并报表利润总额减少33,328.87万元。

　　（二）公司“16中安消”债券及其他存量债务规模较高，且存在逾期、违约情况，上述债务的利息、罚息、违约金等费用在公司被法院正式受理破产重整前继续计算，相关支出金额较高，导致本期利润减少。

　　（三）公司自2021年12月以来，证券虚假陈述责任纠纷的案件数量迅速增加，2022年度，公司新增证券虚假陈述责任纠纷计提的预计负债大幅增加，导致本期利润减少。

　　（四）2022年，公司遍布国内的主要城市的各子公司系统集成业务一方面受到停工停产的影响，另一方面项目结算和回款不及时也对资金面造成影响；整体经济下行环境下进一步加剧了市场竞争的紧张程度，系统集成业务整体毛利水平有所下降。境外方面，澳洲、泰国、澳门等国家和地区均在年内上调了最低工资标准，同时叠加上半年员工病休等影响，海外劳动成本增加，各海外公司毛利受到一定影响。

　　二、应对措施

　　1、全面支持智能制造核心技术创新升级，整合资源做大做强

　　制造业是公司核心竞争能力的重要体现，公司制造板块的三家子公司分别在各自细分的物联传感领域有多年的经营历史。深圳豪恩在安防传感器领域有近300项专利技术和软件著作权，深耕传感器市场超过20年，形成了广泛的市场口碑和品牌效应；常州明景一直从事视频采集前端以及视频存储和分析技术，并叠加各种通信技术和智能图像分析技术，也有近20年的技术和产品积累。以深圳豪恩和常州明景为代表的公司智能制造企业为公司贡献了持续性的盈利和长期的产品竞争能力。从公司的历史经营表现来看，制造业是公司体系内最为稳定也具有持续竞争能力的板块。

　　因此，全面支持制造业板块也是公司未来发展规划的重要一环。公司基于已有的物联传感产品的先发优势，结合市场需求，加大研发投入和产品迭代，补短板促研发，深度推进公司的制造业布局，从而提高上市公司的整体竞争能力。

　　当前制造板块在公司整体业务规模中的占比较小，但制造业是公司的核心战略。公司将围绕物联传感领域持续加大投入，包括从产业链上下游以产业合作或者资本合作的方式，实现做大做强；整合公司境内智能化系统集成业务需求，通过智能化系统集成解决方案叠加产品的方式进行推广；向境外各安保运营子公司进行渠道协同和产业协同；在研发资金投入以及市场推广方面进行全面支持。

　　2、优化业务结构，提高资产收益率

　　上市公司当前主要面临境内主营业务毛利逐年下滑，境外人力安保业务毛利偏低的现实状态。2022年，香港卫安和泰国卫安分别在避免低价订单和转向规模小但毛利高的订单，取得了积极效果；境内智能化系统集成业务方面，公司重点布局智慧医疗方向，也取得了不错的结果；制造领域，以常州明景为代表的制造业子公司深挖电力细分行业应用，实现了业务规模和利润的高成长。

　　深耕细分市场的业务布局，并通过聚焦核心竞争力的方式提升业务利润水平是公司优化业务结构的重要工作。

　　2.1 建立智慧养老的战略布局

　　2023年，国家两会政府工作报告多次提到养老，养老问题也成为当前民生的"急难愁盼"问题。公司智能化系统集成子公司早期在医疗信息化、智慧养老、智慧医疗等领域的产品、技术和解决方案积累，将有利于未来在养老这一重大民生问题上有更好的突破。公司可以运用物联网、大数据、人工智能等产品和技术优势，实现智慧健康、智慧生活、智慧安全、智慧出行的四大功能，为客户提供实时、便捷、高效、低成本的养老服务，公司已经为居家养老搭建了统一的智慧养老管理服务平台。

　　2.2 建立智慧消防的战略布局

　　近年来，国内火灾事件频繁成为社会热点，随着智慧城市建设进入应用场景落地，数字智能化产业载体更加清晰，基于新一代信息技术、通信技术，传统消防向智慧消防的产业转型升级也是大势所趋，国家应急管理局也在逐步加强政策引导和产业支持。公司制造业子公司深圳豪恩已经在智慧消防的分类物联传感器件（包括但不限于智能安全监测器、烟雾探测器、可燃气体报警器、消防用水监测器、温度感应器、明火监测器等）进行了布局，同时搭建了自主开发的消防监测云平台。

　　公司通过前瞻性的业务布局来优化未来的公司业务结构，规避恶性的市场竞争，从而建立具有核心竞争能力的护城河，也将有利于上市公司资产收益率的提升。

　　3、优化公司资源配置，提升管理效率和盈利能力

　　3.1 关停并转，做优做强

　　公司自2016年被证监会立案调查以来，连续多年被实施“其他风险警示”或者“退市风险警示”，公司历史债务问题导致的诉讼和失信问题对部分子公司的业务拓展造成了不小的冲击；大量的子公司，均为2015-2016年通过并购的方式进入到上市公司，尚未进行系统的业务整合和管理调整；近三年的国际经济环境和市场竞争格局变化也使得部分子公司的竞争力不再能够适应市场的变化。因此，公司在充分考虑战略布局以及各子公司经营现状后，将积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。

　　对经营持续亏损，且管理团队积极性不足的子公司，进行裁员、关停或者剥离；对于小而全，但资产回报率低，效益不佳的公司，考虑重组合并至成熟的业务团队；对与上市公司主营业务联动效果不好，毛利水平较低业务，且没有发展潜力的业务，同步考虑转让或者关停；突出战略布局的子公司以及经营绩效好的子公司在公司内部资源分配的话语权，做优做强。

　　3.2 公司各项业务的协同及交叉整合，优化资源配置

　　上市公司完整的业务范围涉及物联传感产品的设计和生产制造、智慧城市系统集成解决方案的设计和实施、境外安保综合运营服务等，各项业务之间有非常好的产业联动性。物联传感的产品可以应用到具体的智能化系统集成解决方案；不同应用场景的智能化系统集成解决方案还需要有标准化或者定制化的硬件产品支持；同时境外的安保综合运营服务的终端客户同样有智能化系统集成解决方案的需求，通过科技替代人力，科技提升安保服务质量；境内的物联传感产品也可以通过境外的各子公司推广至境外市场；公司整体的业务布局和各子公司之间的业务协同，构成了数字智能化产业的大的产业闭环。

　　以境外四家安保综合运营服务子公司为例，其均在所在地有长年的客户基础和品牌效应，伴随数字智能产业被广泛的认知和接受，境外市场的智能安防业务也在快速扩张，境外管理团队已经在客户共用和交叉销售方面开始尝试开拓智能安防业务；而境内各种成熟的智能化系统集成解决方案将有助于快速提升境外四家子公司在智能安防领域的专业能力和市场竞争力。与此同时还能带动境内制造业的产品深入发掘境外市场。

　　因此，强化上市公司各业务板块的协同效应，加强境内、境外业务的产业联动，拓展客户需求，提高公司整体竞争力能力也是当前非常重要的发展规划。

　　3.3 加强日常管理，防范项目风险

　　上市公司各重要子公司均有比较明显的区域性，且各家子公司的内部生态相对成熟，但由于各子公司日常管理参差不齐，且项目质量和风控体系没有形成统一标准，单体抗风险能力明显不足。

　　2022年，公司尝试在部分子公司间，推行统一的项目风险管理体系，从项目立项、预算管理到项目实施、项目结算的全流程进行严格管控；未来还需强化统一标准，统一管理，防范项目风险。

　　3.4 推进集团营销、集中采购，提升运营效率

　　过去三年，国际经济环境和市场竞争格局的变化，使数字智能化产业的利润点逐渐向生产制造以及原创性解决方案的供应商转移，传统的智能化系统集成解决方案利润空间被大幅压缩。以上市公司为代表的行业企业，一方面通过自身的集约化管理，利用管理产生效率；另一方面则在积极推行数字智能化的整体解决方案，分别在软件平台（华为、阿里）、智能硬件（海康、大华为代表）等差异化的竞争领域巩固核心竞争能力。

　　2022年，公司也逐步尝试着通过管理要效益，推进集中采购的方式降低采购成本，打破各子公司独立采购低议价能力的局面；在核心竞争能力方面，公司拟筹建技术中心及营销总部，推进在重点细分市场具有核心竞争能力的解决方案，通过与智能制造板块的硬件产品端、软件开发端合作，打造具有核心竞争力的解决方案，进而通过集团整体营销、全面营销的方式，提升单个项目的投标成功率以及解决方案方面的核心竞争能力。

　　4、落实全员业务绩效考核，推进股权激励实施

　　公司原有主要的考核机制为总经理考核制，各子公司员工的考核均由各子公司各自制定，且差异化明显。由于管理水平的参差不齐，绩效考核的效果也不能充分体现员工的工作成果。2022年，公司开始尝试推进标准化的业绩考核制度，并在2023年一季度实施了覆盖境内、境外各子公司核心管理团队的股权激励计划。

　　为了实现最终业绩目标，将目标细化到全员的日常绩效考核，实现责任分解；公司还建立了集团业务的日常经营分析和财务分析制度，细化日常管理，监督执行，并希望最终实现2023年年度绩效考核目标。

　　5、积极配合司法重整后续的债务清偿及完成上市公司信用修复工作

　　2022年12月，武汉中院依法裁定了上市公司的破产重整，并终止了破产重整程序。后重整阶段，公司需要积极配合破产管理人完成债权人的债务清偿工作。由于公司存在大量中小债权人的转股清偿工作，工作繁琐且量大。为了充分保障中小债权人的利益，履行上市公司义务，公司拟成立专项工作小组配合破产管理人一起尽快完成上述债权人的债务清偿工作。

　　公司过往的各类诉讼、执行案件还涉及大量资产解封和解除失信的工作。上述事项对公司的项目投标、战略合作以及融资活动均构成影响。积极协调破产管理人以及法院完成上述资产解禁，以及恢复公司征信系统的信用状态，将有利于公司快速完成信用修复，开展各方面的业务合作，这也是公司2023年重点的工作任务。

　　6、清理历史遗留问题，紧抓回款，保障现金流

　　2022年度，上市公司母公司的司法重整化解了母公司层面的大量历史债务问题，也彻底消除了上市公司的债务风险。但与此同时还有部分子公司存在大量历史应收账款未回收，大量供应商诉讼及员工劳动仲裁等问题。这些问题大都是公司经营发展过程中的历史遗留问题。

　　虽然司法重整彻底化解了母公司的债务问题，但是上述历史遗留问题某种程度上对上市公司整体信誉以及市场形象构成负面影响。2023年，公司也将重点推进化解上述问题，通过加速历史项目应收账款回款，化解存量纠纷，同时补充上市公司现金流，保障公司现金安全。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　■

　　中安科股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权与限制性股票授予日：2023年4月17日

　　● 股票期权与限制性股票授予数量：共6,550.00万份，其中股票期权1,015.00万份、限制性股票5,535.00万股

　　● 股票期权行权价格与限制性股票授予价格：股票期权行权价格为2.00元/股，限制性股票授予价格为1.25元/股

　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月14日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予日为2023年4月17日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行相关的审批程序

　　1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。

　　3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。

　　4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2023年4月17日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。

　　（三）权益首次授予的具体情况

　　1、授予日：2023年4月17日。

　　2、授予数量：共6,550.00万份，其中股票期权1,015.00万份、限制性股票5,535.00万股。

　　3、授予人数：共148人，其中股票期权获授人数为43人，限制性股票获授人数为127人。

　　4、行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为2.00元/股；限制性股票的授予价格为1.25元/股。

　　5、股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的时间安排：

　　（1）股票期权的有效期、等待期及行权期安排

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、授予股票期权与限制性股票具体分配情况如下：

　　（1）本激励计划授予的股票期权分配情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会认为，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年4月17日，并同意向符合授予条件的148名激励对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次激励计划首次授予激励对象中的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　四、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　以2023年4月14日收盘数据进行预测算，公司本次授予的1,015.00万份股票期权与5,535.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为8,457.56万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　1、中安科股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议

　　2、中安科股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议

　　3、中安科股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见

　　4、上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　■

　　中安科股份有限公司关于预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计2023年度日常关联交易经中安科股份有限公司董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审议。

　　● 本次预计2023年度日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易决策程序》的规定，定价公允，且金额较小，不会对关联方形成较大的依赖，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月14日召开第十一届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　独立董事对相关资料进行了事前审阅，对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注1：公司于2022年12月23日收到武汉中院送达的【（2022）鄂01破26号之二】《民事裁定书》，裁定中安科《重整计划》已执行完毕，上述武汉融晶实业投资有限公司为公司新增关联方。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况。

　　1、公司名称：武汉融晶实业投资有限公司

　　成立日期：2022-08-23

　　组织机构代码：91420106MABY41FN6U

　　注册资本：65000万元人民币

　　注册地址：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层76号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业总部管理；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业服务评估；薪酬管理服务；物业管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；农副产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；金属门窗工程施工；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：持有公司股份432,800,000股，占公司总股份的15.40%。符合《股票上市规则》6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　2、公司名称：深圳市万代恒实业有限公司

　　成立日期：1999-08-24

　　组织机构代码：91440300715228631M

　　注册资本：600万元人民币

　　注册地址：深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园4栋宿舍1楼

　　经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；物业经营管理。

　　关联关系：同一实际控制人

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司与上述关联方进行日常关联交易，是基于公司生产经营管理的需要，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性和合理性

　　2、截至本公告披露日，公司尚未与关联方签订相关协议，上述关联交易仅为本年度预计产生的交易，具体金额以公司实际签署的合同为准，合同金额在本次董事会审议通过的范围内。

　　3、公司与上述关联方预计的关联交易保持较为稳定的合作关系，主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联方提供的租赁和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会影响公司的独立性。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于公司相关业务的开展，具有必要性和合理性。上述关联交易预计的交易定价将以市场价格或公允价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与上述关联方之间的关联交易金额较小，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司与控股股东及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、中安科股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、中安科股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日