第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利113,504,945.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为58.23%,本年度资本公积金不转增。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司在全国七大经济区域35个城市共运营75家大型综合零售门店，涉及百货、奥特莱斯、购物中心业态，总经营建筑面积449.25万平方米。此外，公司还涉及超市业态、专业店以及线上业务，未来还将从事免税品经营业务。

　　百货业态：是以时尚类商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心，单店面积一般在20000-60000平米。主要满足消费者时尚化、个性化的消费需求，经营商品品类主要包括服装服饰、化妆品、运动鞋帽、珠宝饰品、家居家电、儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。王府井积累了丰富的百货运营经验，近年来，公司旗下百货业态围绕消费者需求实施转型调整，现已形成精品百货、时尚百货、社区生活百货、折扣百货等不同百货业态产品线，满足不同地区不同市场环境下的消费者差异化需求。旨在以丰富的商品，高质量的服务为广大消费者提供超越希望的购物体验。目前公司共拥有36家百货门店。

　　奥莱业态：是以时尚类品牌折扣商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的零售业态。门店位置一般在城市边缘地区或城郊，单店面积一般在30000-60000平米，经营商品品类主要包括服装服饰、运动鞋帽、家居儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。现已开发了以商品为特色的1.0版奥莱、融合购物中心元素的2.0版奥莱、以与文旅产业相结合的3.0版小镇式奥莱三条产品线。王府井奥莱业态主打“大品牌，小价格”的经营理念，以独特的建筑风格、丰富的业态组合、优美的购物环境，创新的服务体验，引领全新的生活方式。目前公司共拥有16家奥莱门店。

　　购物中心业态：是由多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费者提供综合服务的商业集合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近，单店面积一般在80000-200000平米。经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。主营业务收入为租金收入，经营模式以租赁为主。目前已形成多条具有自身特色的产品线。王府井购物中心旨在为广大消费者提供国内、国际一流品质的优雅舒适环境，让他们在这里愉悦购物、畅享美食、领略时尚、乐娱身心、感受卓越服务。目前公司共拥有23家购物中心门店。

　　超市业态：是以食品生鲜类、日用生活类商品销售为主的零售业态。门店位置一般在区域商业中心或居住区，单店面积在300-6000平米之间。经营品类主要为食品生鲜和日用生活品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括自营、联营、租赁，以自营为主。王府井超市业态分为自营超市和合资经营超市，自营超市在公司百货及购物中心门店配套布局，与四川吉选及北京首航成立合资公司在四川和京津冀、内蒙、江西等地区经营超市业态，旨在以王府井的品牌和管理优势为支撑，充分发挥市场化专业经营管理团队优势，为消费者供应新鲜、安全、高品质的生鲜产品，传递更时尚、更高端的生活理念。目前公司共拥有14家合资超市。

　　免税业务：免税品经营是向特定消费者销售免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税进入免税店销售的国产商品的零售业务，商品主要包括香化、烟酒、食品、精品等品类。免税品经营渠道主要包括口岸店、海南离岛店、市内店以及其他类型免税店，其中口岸店又分为口岸出境免税店和口岸进境免税店。根据我国现行监管政策，从事免税品经营的公司需取得国务院或其授权部门批准的经营资质。口岸出境免税店的数量、经营面积及设立，由口岸所属地方政府或民航局提出申请，财政部会同商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局审批。口岸进境免税店的数量和营业场所的规模控制，由财政部会同商务部、海关总署、税务总局和国家旅游局提出意见报国务院审批。口岸店经营主体确定一般通过招标方式确定。经营口岸店需符合海关监管要求，经海关批准并办理注册手续。离岛免税店选址由海南省政府提出意见，报财政部会同商务部、海关总署、税务总局审核后，报国务院审批。市内店和其他类型免税店的开设也需要按照有关法律法规规定，履行相应的审批后方可开设。公司已于2020年6月取得免税品经营资质。报告期内，公司全力推进包括免税业务项目落地、经营准备、开业筹备等在内的各项工作。公司万宁项目于2022年10月获准经营离岛免税业务，王府井国际免税港已于2023年1月18日对外营业，公司离岛免税购物小程序“王府井海南免税线上商城” 也于1月底正式上线。同时，公司积极筹备跨境电商体验店，赛特奥莱店跨境电商体验店于2023年1月对外营业，跨境电商小程序“WFJ王府井全球购”也已于同期上线运营。

　　专业店：专业店是经营某一大类商品为主，并且具备有丰富专业知识的销售人员和提供适当售后服务的零售业态。目前公司已经形成了以买手制潮奢品牌集合店为经营内容的Luxemporium睿锦尚品，和以运动品牌为经营内容的法雅商贸两条专营店业务主线。睿锦尚品通过沉浸式的购物空间打造，独有的特色品牌，灵活多变的商品组合方式，赢得了最具消费活力的潮流时尚人士的青睐，逐渐形成自己独特经营特色，销售业绩稳步提高。未来，睿锦尚品将以提升经营质量为目标，一方面优选目标项目拓展入驻，另一方面对既有门店进行运营提升，进一步加强卖场管理，促进业绩提升，扩大重视顾客群体规模，不断提高市场影响力。法雅商贸是国际运动品牌代理专营专卖实体企业，目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。下一步公司将重点整合法雅商贸店铺资源，对既有店铺进行分类筛选，争取品牌支持,充分发挥法雅商贸自身优势，释放销售潜力。目前，睿锦尚品共有24家门店；法雅商贸共有店铺358家（其中自营店铺147家，加盟店铺211家），卖场3家。

　　线上业务：打造线上线下高度融合的商业模式是公司的战略之一。王府井围绕实体业务和顾客需求，积极打造“王府井在线平台”，围绕“同一个消费者，同一个王府井”的目标，通过线上商城、新媒体、短视频、直播带货等运营模式，初步实现了顾客在线、服务在线、营销在线、商品在线的全渠道经营场景，实现线上线下的全面融合。同时加快数字化建设，在数据资产平台、数字支付平台、场景移植和科技运用的等方面全面推进，并着力打造智慧门店，实现顾客体验和经营管理的智慧化升级，为顾客提供更优服务体验、更便捷的购物体验。全年实现线上销售9亿元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　分季度主要财务数据说明：报告期内，外部环境复杂多变，制约了公司经营业绩的实现。分阶段看，公司1-2月经营情况相对稳定，自3月起，公司旗下门店陆续出现闭店及缩短营业时间的情况，接触性消费受限，到店客流不足，导致公司第二季度、第四季度营业收入、利润降幅大于其他季度。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2022年9月公司完成收购北京王府井发展置业有限公司、北京宏业房地产开发有限责任公司，以上事项均属同一控制下企业合并，本次报告相应调整了合并财务报表的第一季度、第二季度数据。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1. 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　全年实现营业收入108亿元，同比下降15.32%，剔除门店变动因素，同店同比下降18.98%；归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，同比下降85.45%。公司利润较上年同期大幅下降主要受闭店导致营业收入大幅下降、特殊期间为租户和供应商减免租金和保底及相关费用3.92亿元、非经常性损益以及计提减值准备共同影响所致。

　　2. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：白凡

　　2023年4月13日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2023－015

　　王府井集团股份有限公司关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司

　　●本次担保金额：公司本次担保的借款本金金额为人民币5,000万元

　　●本公司及控股子公司无逾期担保

　　●本次担保事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事尚喜平对本议案回避表决，本次担保事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议

　　●本次担保事项构成关联交易

　　一、担保情况概述

　　佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（简称“佛山紫薇港”）为王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）各自持股50%的合营公司。佛山紫薇港拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请本金人民币10,000万元的银行借款用于经营活动支出。本公司拟以信用提供连带责任保证担保，对应额度为5,000万元；雄盛宏景实际控制人拟以自有物业抵押、相关人员信用保证等方式提供担保,对应额度为5,000万元。

　　本公司第十一届董事会第二次会议审议通过了本次担保事项。因本公司与佛山紫薇港存在关联关系，本次担保事项需提请公司2022年年股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　佛山紫薇港成立于2017年8月，为本公司旗下佛山王府井紫薇港购物中心的经营公司。

　　1．被担保人：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司

　　2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号负1层至6层、72号负1层至4层，佛山大道中81号负1层至6层

　　3．法定代表人：尚喜平

　　4．注册资本：12,000万元

　　5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山紫薇港50%股权

　　6．经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7．财务状况：

　　截至2022年12月31日，佛山紫薇港经审计的资产总额为841,634,164.30元，负债总额为1,001,014,413.70元，所有者权益为-159,380,249.40元。2022年1-12月，佛山紫薇港营业收入为208,179,039.31元，利润总额为-84,902,592.67元。

　　截至2023年3月31日，佛山紫薇港未经审计的资产总额为847,298,725.92元，负债总额为1,019,311,313.55元，所有者权益为-172,012,587.63元。2023年1-3月，佛山紫薇港营业收入为61,531,867.10元，利润总额为-12,632,338.23元。

　　8.前期借款及担保情况：

　　（1）2020年11月，经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议批准，公司和合营方为合营公司佛山紫薇港向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请的1.2亿元银行借款按照持股比例提供担保。

　　（2）2021年12月，经公司第十届董事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司和合营方为合营公司佛山紫薇港向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请的8,400万元银行借款按照持股比例提供担保。

　　上述事项已公告，详见公司发布在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　9.被担保人与本公司的关系：本公司与雄盛宏景各持有佛山紫薇港50%股权，佛山紫薇港为本公司之合营公司。由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。

　　三、担保合同的主要内容

　　1.担保方式:连带责任保证担保

　　2.担保类别:借贷，保证担保

　　3.担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。佛山紫薇港本次借款总借款期限为壹年。

　　4.担保金额:本金5,000万元

　　5.保证的范围:保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　6.合同的生效:保证人和债权人的法定代表人(负责人)或授权代表签字(或盖章)并加盖公章后生效。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于降低项目资金成本，加快紫薇港购物中心未开业部分装修进程；股东双方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保并提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山紫薇港提供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意公司对佛山紫薇港提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　第十一届监事会第二次会议审议通过了关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案。

　　经核查，监事会认为：公司按股权比例为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供借款担保的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会就公司第十一届董事会第二次会议审议的关于为合营公司提供借款担保暨关联交易事项发表如下审核意见：

　　经核查，公司本次为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保,遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，本次担保风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保的事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，本公司及控股子公司对外担保总额为2.292亿元，占公司2022年末经审计净资产的1.20%，全部为对合营公司按照股权比例提供的担保。本公司对控股子公司提供的担保总额为11.39亿元，占公司2022年末经审计净资产的5.95%。

　　本公司不存在担保逾期情况。

　　八、上网公告附件

　　1. 《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　2. 董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2023－008

　　王府井集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议于2023年4月3日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2023年4月13日在本公司会议室以现场会议方式举行，应出席董事11人，实际出席11人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长白凡先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．通过2022年度董事会报告

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2．通过2022年度财务决算报告

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3．通过2022年度利润分配及分红派息方案

　　根据有关法规和《公司章程》规定，2022年度分红派息方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利113,504,945.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为58.23%,本年度资本公积金不转增。

　　公司独立董事对公司本年度利润分配及分红派息方案发表了独立意见。

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《2022年年度利润分配方案公告》。

　　4．通过2022年度计提和核销资产减值准备报告

　　公司独立董事对公司本年度计提和核销资产减值准备事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司2022年度计提和核销资产减值准备的公告》。

　　5．通过会计政策变更的议案

　　公司独立董事对公司会计政策变更事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

　　6.通过2022年年度报告及摘要

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　7．通过2022年度内部控制评价报告

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所出具的《2022年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　8.通过2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所出具的《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　9．通过续聘会计师事务所的议案

　　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用预计不高于900万元。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所的事项进行了事前认可，并出具了独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　10．通过2023年度预计发生日常关联交易的议案

　　本议案构成关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于2023年度预计发生日常关联交易的公告》。

　　11.通过北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告

　　本议案关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

　　公司独立董事对《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》发表了独立意见。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　12.通过关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案

　　同意公司按照股权比例为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供借款担保。

　　本议案构成关联交易，关联董事尚喜平回避表决。

　　公司独立董事对本担保事项进行了事前认可，并出具了独立意见。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的公告》。

　　13.通过独立董事述职报告

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、上网公告附件

　　《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2023－009

　　王府井集团股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届监事会第二次会议于2023年4月3日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2023年4月13日在本公司会议室以现场方式举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张艳钊先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 通过2022年度监事会报告

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 通过2022年度财务决算报告

　　监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 通过2022年度利润分配及分红派息方案

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2022年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意本次利润分配方案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 通过2022年度计提和核销公司资产减值准备报告

　　监事会认为：公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 通过会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 通过2022年年度报告及摘要

　　监事会认为：经核查，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2022年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 通过2022年度内部控制评价报告

　　监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8. 通过2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会认为：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和以闲置募集资金暂时补充流动资金执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9. 通过关于2023年度预计发生日常关联交易的议案

　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10. 通过关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案

　　监事会认为：公司按股权比例为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供借款担保的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2023－010

　　王府井集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.1元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,145,237,833.51元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利113,504,945.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为58.23%。本年度资本公积金不转增。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月13日召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《2022年度利润分配及分红派息方案》，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2023年度经营规划，体现出公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们同意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2022年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2023－011

　　王府井集团股份有限公司关于公司2022年度计提和核销资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度计提和核销公司资产减值准备报告》。根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回、核销及转销处理。具体情况如下：

　　一、 计提资产减值准备情况

　　1.具体情况：2022年度公司计提资产减值准备72,881,609.30元，其中计提应收账款坏账准备1,331,758.11元，计提其他应收款坏账准备2,299,087.08元，计提合同资产减值准备339,000.00元，计提存货跌价准备68,911,764.11元。

　　2.本次计提依据和原因说明

　　（1）应收账款：公司应收账款中销货款、租赁费、第三方储值卡等按照整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，因应收款增加，2022年度计提应收款坏账准备1,331,758.11元。

　　（2）其他应收款：公司其他应收款中代垫款、其他单位往来等通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期按照预期信用损失率计算预期信用损失，2022年度计提其他应收款坏账准备2,299,087.08元，其中单项计提2,113,114.12元，按组合测算预期信用损失因应收款增加计提185,972.96元。

　　（3）合同资产：公司合同资产按照整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，公司之控股子公司2022年度计提合同资产减值准备339,000元。

　　（4）存货：公司在对存货进行全面盘点的基础上，根据公司会计政策，按照存货持有年限和相应的比率计提存货跌价准备。对于存货因遭受毁损等原因，预计成本不可收回的部分，全部或部分提取存货跌价准备。2022年内受特殊时期消费需求下降影响，公司旗下从事自营业务的分、子公司销售不及预期。报告期末，按照公司会计政策计提存货跌价准备共计68,911,764.11元。其中睿高翊国际贸易（上海）有限公司计提减值准备15,874,859.89元；睿锦尚品国际贸易(上海)有限公司计提减值准备19,668,800.22元；北京法雅商贸有限责任公司计提减值准备20,027,286.71元；北京燕莎友谊商城有限公司计提减值准备5,106,260.97元；王府井集团股份有限公司销售分公司计提减值准备8,228,131.04元；海南王府井海垦免税品经营有限责任公司计提减值准备6,425.28元。

　　二、转回资产减值准备情况

　　1.具体情况：2022年度公司转回其他应收款坏账准备51,636.15元。

　　2.转回依据和原因说明：2022年度公司对应收款项进行清查，往来款项应收尽收，上年已计提坏账准备往来款项采取收回或抵减应付款项的方式转回51,636.15元。

　　三、核销资产减值准备情况

　　1.具体情况：2022年公司核销应收账款坏账准备212,871.34元，核销其他应收款坏账准备426,747.28元。

　　2.核销依据和原因说明

　　（1）应收账款坏账准备：因法律诉讼终结，公司之控股子公司应收供应商货款因无可执行财产造成无法收回，2022年核销应收账款坏账准备212,871.34元。

　　（2）其他应收款坏账准备

　　因法律诉讼终结，公司之控股子公司应收合作方款项因无可执行财产造成无法收回，2022年核销其他应收款坏账准备305,616.60元；因供应商破产，公司之控股子公司相关款项无法收回，2022年核销其他应收款坏账准备121,130.68元。

　　四、转销资产减值准备情况

　　1.具体情况：2022年度公司转销存货跌价准备5,567,985.44元。

　　2.转销依据和原因说明：为促进存货周转，减少库存损失，公司下属子公司对前期已计提存货跌价准备的商品积极促销，因商品售出转销存货跌价准备5,567,985.44元。

　　五、本次计提、转回、核销及转销资产减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》规定，本次公司计提、转回及转销各项资产减值准备符合公司实际情况，计入当期损益，以上资产减值准备计提、转回及转销使公司2022年度净利润减少67,261,987.71元。

　　根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产减值准备符合公司实际情况，因上述资产减值准备核销均已计提足额减值准备，不会对公司损益产生影响。

　　六、董事会审计委员会关于本次计提、转回、核销及转销资产减值准备合理性的说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备并提交公司董事会审议。

　　七、董事会关于本次计提、转回、核销及转销资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提、转回、核销及转销资产减值准备，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。

　　八、独立董事关于计提、转回、核销及转销资产减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，原因合理，能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。

　　九、监事会关于本次计提、转回、核销及转销资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2023－012

　　王府井集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1.会计政策变更的原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。根据上述文件的要求，公司拟对会计政策进行相应变更。

　　2.会计政策变更日期

　　根据准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，根据公司实际情况，决定自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自准则解释第16号公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　1.本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、上网公告附件

　　《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2023－013

　　王府井集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

　　拟担任独立复核合伙人：薛燕女士，2004 年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5家。

　　拟签字注册会计师：郑小川先生，2004年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　公司2022年度审计费用796.50万元，其中内控审计收费65.00万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　2023年度审计收费预计不高于900万元，审计费用根据会计师事务所为本公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模增长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　公司拟提请股东大会授权董事会根据2023年度具体的审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

　　二、拟续聘事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。

　　2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能够客观、公允地反映公司2022年度的财务状况。

　　3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员配备合理、严格遵守客观公正、实事求是的规定。

　　建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行事前认可，并发表了独立意见：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司第十一届董事会第二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计等工作。

　　（四）股东大会审议续聘会计师事务所情况

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2023－014

　　王府井集团股份有限公司关于2023年度预计发生日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年度日常关联交易无需提交股东大会审议

　　●2023年度日常关联交易为日常经营中持续、必要的业务，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第十一届董事会第二会议审议通过了《关于2023年度预计发生日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，公司关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.公司独立董事对日常关联交易事项进行事前认可，并发表了独立意见：公司2023年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，我们同意本次日常关联交易事项。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　■

　　（三）2023年关联交易预计情况和类别

　　■

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）首旅集团及其下属企业

　　企业名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　法定住所：北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002

　　法定代表人：宋宇

　　注册资本：442523.230000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况: 北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首旅集团90%股份，北京市财政局持有首旅集团10%股份。

　　首旅集团持有北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）34.47%股权，持有中国全聚德(集团)股份有限公司（以下简称“全聚德”）43.67%股权，持有北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）100%股权，持有北京东来顺集团有限责任公司（以下简称“东来顺”）100%股权，持有中国康辉旅游集团有限公司（以下简称“康辉”）51%股权，持有北京展览馆集团有限公司（以下简称“北展”）100%股权，间接持有北京国际度假区有限公司（以下简称“环球度假区”）36.35%股权，间接持有太原巴黎春天百货有限公司（以下简称“太原巴黎春天”）65%股权，间接持有西安王府井物业管理有限公司（以下简称“西安王府井物业”）65%股权，本公司与上述公司因同受首旅集团控制存在关联关系。

　　（二）北京首都旅游集团财务有限公司（简称首旅集团财务公司）

　　北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，由首旅集团投资成立的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证。

　　注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层

　　法定代表人：郭永昊

　　注册资本：200,000.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。

　　股东情况：首旅集团持有其56.6352%股权，本公司持有其25%股权、全聚德持有其12.5%股权，首旅酒店持有其5.8648%股权。

　　由于本公司、全聚德、首旅酒店、首旅集团财务公司同受首旅集团控制，根据上市规则规定，首旅集团财务公司为本公司的关联法人，其为本公司提供金融服务为日常关联交易。

　　（三）北京紫金世纪置业有限责任公司（简称紫金置业）

　　法定住所：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号

　　法定代表人：高飞

　　注册资本：250,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：住宿；游泳馆；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（以上范围限分支机构经营）；物业管理；境内旅游业务；销售食品；房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；以下范围限分支机构经营：打字复印，销售工艺品、日用品，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售鲜花、礼品；洗衣代收；汽车租赁（不含九座以上汽车）；摄影服务；技术推广服务。

　　股东情况：首旅集团持有其76%股权。

　　首旅集团持有紫金置业76%股权，持有本公司32.84%股权，本公司与紫金置业同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。

　　（四）北京燕莎中心有限公司（简称燕莎中心）

　　法定住所：北京市朝阳区亮马桥路50号

　　法定代表人：左祥

　　注册资本：33,897.91万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：出租客房、公寓、写字楼、商业设施；经营风味餐厅；经营会议室、展览厅、康乐服务设施；提供收费停车服务。

　　股东情况：首旅集团持有其100%股权。

　　首旅集团持有燕莎中心100%股权，持有本公司32.84%股权，本公司与燕莎中心同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）首旅集团其他下属企业

　　1. 公司下属门店为首旅集团其他下属企业提供劳务或出售商品

　　首旅集团下属全聚德、东来顺等租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，公司为其提供服务。合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2023年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过230万元。

　　2．公司下属门店出租物业给首旅集团其他下属企业

　　首旅集团下属全聚德、东来顺、如家酒店、北展、康辉等公司租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，王府井东安承租本公司位于王府井大街部分房屋作为办公使用，公司预计2023年度从上述公司取得租金收入不超过1,600万元。

　　3.公司下属子公司从首旅集团其他下属企业采购商品或接受劳务

　　公司下属子公司从首旅集团下属全聚德、东来顺、北展、环球度假区等公司，合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2023年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过700万元。

　　4.公司及下属子公司承租首旅集团其他下属企业物业

　　公司及下属控股子公司租赁首旅集团下属子公司王府井东安、环球度假区、太原巴黎春天、西安王府井物业持有的部分物业开展经营业务，合作条件系综合考虑历史原因、人工成本、市场条件等多方面因素由双方协商确定，2023年租金预计不超过4,200万元。

　　（二）首旅集团财务公司

　　2022年6月，经公司2021年年度股东大会批准，公司与首旅集团财务公司续签《金融服务协议》，同意首旅集团财务公司为本公司及控股子公司提供存款、贷款服务、结算业务和其他金融服务，协议有效期三年。本次签署的金融服务协议中约定，公司及子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余额原则上不超过70亿元人民币，首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供最高不超过30亿元的综合授信额度。

　　（三）紫金置业

　　2021年12月，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司全资子公司北京王府井金街购物中心有限责任公司与紫金置业签署租赁合同，承租其位于北京市东城区王府井大街301号的商业项目的地下二层至地上七层的部分区域用于经营购物中心，总租赁期限为10个租赁年度。合作条件按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。其中，各自然年度租金计算采取固定租金加提成租金方式计租。自第三年起每逢单数租赁年度固定租金在上一年度基础上增长5%，租金调增后一个租赁年度按前一年度标准执行。装修期为自租赁合同签署后施工改造开始之日起7个月，最长不超过11个月。受不可抗力因素影响，装修期延长2023年租金预计不超过2,020万元。同时，紫金置业为门店提供物业服务，物业管理费标准为863万元/年，自计租日起计算。考虑装修期因素，2023年物业费预计不超过220万元。

　　（四）燕莎中心

　　1988年9月30日，公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司（为北京新燕莎控股（集团）有限责任公司持有50%股权的子公司）使用，用于经营百货门店，由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金。截至2022年12月31日，相关租赁合同及补充协议已到期，门店尚在正常经营，暂不受租赁合同到期影响。目前公司正在与燕莎中心就新租赁合同相关条款进行协商，尚未签署正式租赁合同，在租赁合同正式签署前，暂按500万元/月标准计收租金，以此计算2023年租金预计不超过6,000万元。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。相关重大租赁和金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、上网公告附件

　　1.《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　2.董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年4月15日

　　公司代码：600859                                                  公司简称：王府井

　　王府井集团股份有限公司