证券代码：688272    证券简称：富吉瑞    公告编号：2023-016

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月21日收到上海证券交易所下发的《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司股票可能被实施退市风险警示事项的问询函》（上证科创公函【2023】0049号，以下简称“问询函”），公司、独立董事和相关中介机构就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就函件相关问题回复如下：

　　问题1、公告披露，2022年度公司营业收入应扣除项目总额预计为4,683.78万元。请公司：（1）逐项说明营业收入扣除的具体事项及扣除原因；（2）结合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，逐项核查并说明本年营业收入扣除的合规性、真实性、准确性、完整性。

　　回复：

　　（一）营业收入扣除总体情况说明

　　1、公司对部分业务按照净额法确认营业收入，营业收入由14,406.81万元调整为11,089.11万元

　　公司结合销售、采购、生产流程，对照《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，对公司在业务中身份进行了分析，审慎判断在2022年度公司部分业务应按照净额法确认收入，相应营业收入由14,406.81万元调整为11,089.11万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表，公司2022年K0001机芯产品销售金额为3,235.27万元，该项目中公司采购探测器经过加工后形成机芯产品交付客户，但在该业务的加工过程中公司运用核心技术较少，加工时间短、过程较为简单，所用材料中主要是探测器而其他材料较少，经过审慎判断应按照净额法确认收入，外购探测器的材料成本为2,968.14万元，按照净额法同时调减营业收入和营业成本2,968.14万元，调整后营业收入为267.13万元。

　　公司2022年气体检漏仪等产品贸易销售金额为369.29万元，该业务中公司从供应商采购产品后，价格加成后销售给客户，该贸易业务公司应按照净额法确认收入，外购产品的成本为349.56万元，按照净额法同时调减营业收入和营业成本349.56万元，调整后营业收入为19.73万元。

　　2、营业收入扣除事项各项目收入调整情况

　　公司对部分业务按照净额法确认营业收入，因相应业务符合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的扣除要求，相应营业收入扣除事项中各项目营业收入同步调整，营业收入扣除金额由4,683.78万元调整为1,366.08万元，与《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》存在差异。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因按照净额法确认营业收入，同时调整了营业收入总额和营业收入扣除金额，对扣除后营业收入金额无影响，仍为9,723.03万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）逐项说明营业收入扣除的具体事项及扣除原因

　　1、营业收入扣除的具体事项

　　2022年度公司营业收入扣除的具体事项如下：

　　■

　　如上表所示，公司营业收入扣除金额为1,366.08 万元，包括正常经营之外的其他业务收入764.14万元，本会计年度贸易业务所产生的收入19.73万元，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入582.21万元。

　　预计公司营业收入扣除较《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》中4,683.78万元减少3,317.70万元，系公司对于气体检漏仪等产品的贸易销售、K0001机芯产品销售业务，根据业务流程并结合《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，公司谨慎考量对相应业务调整为净额法进行收入确认，调减收入3,317.70万元，相应预计营业收入扣除项减少3,317.70万元。同时，因营业收入总额减少，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为9,723.03 万元，仍低于 1 亿元。

　　同时，公司对部分业务按照净额法进行调整后，预计2022年度营业收入调整为11,089.11万元，较《2022年度业绩快报公告》及《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》中营业收入14,406.81万元减少3,317.70万元，公司需对业绩预告及业绩快报中数据进行修正。

　　2、营业收入扣除事项的具体原因

　　正常经营之外的其他业务收入764.14万元为材料销售以及组件销售，与公司主营业务光电成像产品无关，主要包括探测器材料、进口元器件材料以及CMOS板销售。

　　本会计年度贸易业务所产生的收入19.73万元，其中公司本期直接外购气体检漏仪产品销售给K0055实现销售收入17.70万元，直接外购气体分析仪、长波热像仪产品实现销售收入2.03万元。

　　未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入582.21万元，主要为：

　　（1）K0001机芯产品销售：本期K0001向富吉瑞采购机芯产品，按照净额法调整收入后为267.13万元，其核心材料探测器由富吉瑞自采，该类探测器采购的外部渠道较为单一，相应机芯产品对外部探测器依赖较强，预计后续采购难度和不确定性仍较高，相应此部分收入或难以形成稳定业务模式，且该项目加工过程较为简单，更多的销售价格反应在材料探测器的成本上，同时该业务采购金额较高，可能会导致财务报表使用者对公司判断产生较大影响；

　　（2）主控板销售：本期公司向K0001销售主控板248.93万元，该产品主要材料由客户提供，公司外购辅材经简单加工完成，且该产品为整机产品的定制模块，用于K0001的特定项目。截至目前，尚无在手订单，产品销售的可持续性存在不确定性，未来难以形成稳定业务模式；

　　（3）微光产品组件：本期公司向K0019销售微光产品组件66.15万元，该产品为外购微光机芯经简单加工形成的定制模块，加工完成后直接销售，且该产品为K0019定制产品，客户相对单一，未来难以形成稳定业务模式。

　　综上，前述三项业务性质特殊，具有偶发性和临时性的特征，可能会影响会计报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，因此将其认定为“6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”予以扣除。

　　（三）结合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，逐项核查并说明本年营业收入扣除的合规性、真实性、准确性、完整性。

　　公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对本年营业收入扣除事项逐项核查如下：

　　■

　　如上表，公司营业收入扣除考虑了业务收入与公司正常经营业务是否无直接关系，或者与正常经营业务相关，是否存在性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，营业收入扣除事项合规、真实、准确、完整。

　　二、独立董事意见

　　独立董事与管理层及年审会计师对营业收入扣除的具体事项及扣除原因进行了沟通，并复核了保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序。基于独立判断，独立董事认为：

　　（一） 2022年度公司部分业务按照净额法确认收入，营业收入由14,406.81万元调整为11,089.11万元，是基于公司业务和会计准则做出的审慎判断。鉴于上述营业收入调整，营业收入扣除事项中各项目营业收入同步调整，营业收入扣除金额由4,683.78万元调整为1,366.08万元，其中正常经营之外的其他业务收入扣除金额为764.14万元，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入19.73万元，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入582.21万元。以上扣除收入是公司实际业务中产生的，公司结合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》详细解释了营业收入扣除的业务情况及扣除原因。

　　（二） 公司根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定，对营业收入扣除金额进行了逐项核查，营业收入扣除事项合规、真实、准确、完整。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）保荐机构履行的主要核查程序

　　1、获取公司销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，复核年审会计师对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取公司提供的营业收入构成明细表，了解其他收入的具体内容，分析是否构成主营业务收入；检查公司不同业务类别的收入构成情况，检查收入确认的真实性和完整性，并复核收入划分是否准确，复核年审会计师函证程序，进一步佐证报告期对主要客户的销售额和应收账款余额，核实交易的真实性；

　　3、复核会计师对主要客户进行的访谈记录，对销售情况、是否存在关联交易等进行了解；

　　4、获取公司各类营业收入的分月明细表，分析各类收入的持续时间，是否具有偶发性和临时性；

　　5、获取公司期后在手订单，检查所涉及项目收入的持续性；

　　6、获取公司营业收入扣除事项所涉及项目主要原材料的采购、生产加工、产品销售等过程资料，了解所涉及项目的加工复杂度；

　　7、对公司销售、财务、采购、生产等部门负责人进行访谈，对年审会计师进行访谈，了解核实所涉及项目的业务背景、业务特点及持续性等；

　　8、复核营业收入扣除明细表，根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；

　　9、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》要求，对非扣除项目逐一进行核查，检查是否存在需扣除项目。

　　10、复核年审会计师对新增大额收入和贸易业务收入，对照《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，判断公司是否存在需要按照净额法进行收入确认的情形的工作。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司营业收入扣除符合上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，本年营业收入扣除合规、真实、准确、完整。

　　四、年审会计师核查情况

　　（一）年审会计师履行的主要核查程序

　　1、获取公司销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，并对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取公司提供的营业收入构成明细表，了解其他收入的具体内容，分析是否构成主营业务收入；检查公司不同业务类别的收入构成情况，检查收入确认的真实性和完整性，并复核收入划分是否准确；

　　3、对主要客户的销售额和应收账款余额实施函证程序，核实交易的真实性；

　　4、对主要客户进行访谈，对销售情况、是否存在关联交易等进行了解；

　　5、获取公司各类营业收入的分月明细表，分析各类收入的持续时间，是否具有偶发性和临时性；

　　6、获取公司期后在手订单，检查所涉及项目收入的持续性；

　　7、获取公司营业收入扣除事项所涉及项目主要原材料的采购、生产加工、产品销售等过程资料，了解所涉及项目的加工复杂度；

　　8、对公司销售、财务、采购、生产等部门负责人进行访谈，了解核实所涉及项目的业务背景、业务特点及持续性等；

　　9、对新增大额收入和贸易业务收入，对照《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，判断公司是否存在需要按照净额法进行收入确认的情形；

　　10、复核营业收入扣除明细表，根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；

　　11、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》要求，对非扣除项目逐一进行核查，检查是否存在需扣除项目。

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司营业收入扣除符合上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，本年营业收入扣除合规、真实、准确、完整。

　　问题2、你公司分别于2023年1月31日和2月28日披露2022年年度业绩预告和业绩快报，其中未披露营业收入扣除情况。

　　请公司：（1）说明针对营业收入扣除事项所采取的具体工作和进展情况，获悉营业收入扣除后金额低于1亿元的具体时点；（2）对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，说明公司信息披露是否符合相关规定。

　　回复：

　　一、公司回复

　　（一）说明针对营业收入扣除事项所采取的具体工作和进展情况，获悉营业收入扣除后金额低于1亿元的具体时点

　　公司在2023年1月份财务结账后，对营业收入按照一贯的口径进行了类别划分，在1月3日年审会计师进场开始年报审计工作后，1月和2月审计过程中与年审会计师就其他业务收入、贸易类业务收入等扣除项目进行了初步沟通，并分别于1月31日披露《2022年年度业绩预告》、于2月28日披露《2022年度业绩快报公告》。

　　鉴于营业收入总额法和净额法确认，以及营业收入扣除事项的识别及判断存在一定难度，需要进行充分征询及论证，公司和年审会计师在现场审计中就应扣除的营业收入进行了判断与沟通，但初步确定扣除事项对应收入金额较大、占比较高，年审会计师需要经过事务所内部复核和论证后确定扣除项目，在1月和2月尚未确定扣除事项的情况下，为避免与实际扣除项目差异较大，对投资人判断公司情况产生偏差，从谨慎角度考虑，公司在2022年度业绩预告和业绩快报公告中未披露营业收入扣除情况及可能退市风险警告。

　　随着审计工作开展，公司与年审会计师对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，就未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的相关收入进行了分析，事务所内部对营业收入扣除项目进行了复核，判断相应收入是否属于营业收入扣除项目。2023年3月20日，公司结合业务性质、偶发性和临时性的特征，可能会影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断等因素，与年审会计师初步确定了相应收入扣除项目及金额，预计营业收入扣除后金额低于1亿元，并于3月22日及时披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。

　　以上财务数据仅为初步测算并与年审审计师沟通后的数据，公司2022年年度报告的预约披露日期为2023年4月26日。截至目前，2022年年度报告审计工作仍在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。

　　（二）对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，说明公司信息披露是否符合相关规定

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定关于上市公司信息披露的主要要求，公司信息披露情况对照说明如下：

　　■

　　根据《科创板上市公司自律监管指南第5号——退市信息披露（2023年2月修订）》相关规定关于上市公司信息披露的主要要求，公司信息披露情况对照说明如下：

　　■

　　公司前述披露内容真实、准确、完整、及时，不存在选择性披露情形，揭示了可能存在的风险，信息披露文件材料齐备，格式符合规定要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。

　　二、独立董事意见

　　独立董事与公司管理层及年审会计师沟通了营业收入扣除事项的具体工作及进展情况，并查阅了公司信息披露文件。基于独立判断，独立董事认为：

　　（一）公司在2023年1月份财务结账后，对营业收入进行了合理分类，与年审会计师对其他业务收入、贸易类业务收入等扣除项目初步沟通后，及时披露了《2022年年度业绩预告》和《2022年度业绩快报公告》。针对扣除事项，公司与年审会计师在后期审计工作中进行了充分分析，于2023年3月20日，公司结合业务性质及相关规定，在确认了营业收入扣除情况预计低于1亿元后，于3月21日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。

　　公司营业收入扣除事项所采取的工作符合《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》规定。

　　（二）公司2023年1月和2月与年审会计师就营业收入扣除项目进行了初步沟通，并分别于1月31日披露《2022年年度业绩预告》、于2月28日披露《2022年度业绩快报公告》。

　　鉴于营业收入总额法和净额法确认，以及营业收入扣除事项的识别及判断存在一定难度，需要进行充分征询及论证，在尚未确定扣除事项的情况下，从谨慎角度考虑，公司在2022年度业绩预告和业绩快报公告中未披露营业收入扣除情况。

　　公司与年审会计师对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，经充分论证分析后，确定了相应收入扣除项目及金额，预计营业收入扣除后金额低于1亿元，并于3月21日及时披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。

　　公司前述披露内容真实、准确、完整、及时，不存在选择性披露情形，揭示了可能存在的风险，信息披露文件材料齐备，格式符合规定要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）保荐机构履行的主要核查程序

　　1、保荐机构在持续督导工作中与公司、年审会计师保持沟通，对营业收入事项保持充分关注，访谈年审会计师，访谈公司财务总监、董事会秘书了解营业收入扣除事项所采取的具体工作情况、过程及时点；

　　2、按照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》以及风险提示函要求，复核公司、年审会计师就营业收入扣除事项所采取的具体工作；

　　3、查阅公司信息披露文件，对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，核查信息披露是否符合相关规定。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司在2023年1-3月持续按照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定分析营业收入扣除事项，并在预计营业收入扣除情况低于1亿元后，及时于2023年3月22日披露了相应信息；（2）公司信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。

　　四、年审会计师核查情况

　　（一）年审会计师履行的主要核查程序

　　1、年审会计师在2023年1-3月执行审计工作中始终与企业保持沟通，并按照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》、《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度财务报表的审计风险提示函》（上证会计监管函[2023]第7号）的要求对营业收入事项保持充分关注，在审计过程中对收入扣除项目进行充分论证，并与公司就其他业务收入、贸易类业务收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的相关收入进行了充分分析，在确认了营业收入扣除情况预计低于1亿元后，公司立即于2023年3月22日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。

　　2、查阅公司信息披露文件，对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，核查信息披露是否符合相关规定。

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司在2023年1-3月持续按照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定分析营业收入扣除事项，并在预计营业收入扣除情况低于1亿元后，及时于2023年3月22日披露了相应信息；

　　2、公司信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。

　　问题3、公告披露，公司业绩下滑主要是受到军品采购程序进度缓慢、市场竞争激烈等因素的影响。

　　请公司：（1）结合前三季度业绩情况，说明第四季度大额收入确认的依据及合理性；（2）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，量化分析业绩下滑的原因及合理性；（3）结合在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞争力、市场竞争情况等，说明业绩下滑是否具有持续性，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、公司回复

　　（一）结合前三季度业绩情况，说明第四季度大额收入确认的依据及合理性

　　1、收入确认的依据

　　公司在各期间均保持一致的收入确认政策，收入确认依赖的主要证据未发生过变更。公司的收入确认的具体方法为：公司将产品运至买方指定的地点，买方对产品验收合格后，公司取得经买方签收的签收单回执联或客户的入库单回执联后确认收入。第四季度公司在与客户签订合同、发货并取得了客户签字或盖章的验收确认单后确认收入，公司第四季度的大额收入确认政策、依据与前三季度及历史年度均保持一致，符合企业会计准则。

　　2、收入确认的合理性

　　不考虑营业收入扣除，公司前三季度营业总收入金额为4,469.68万元，第四季度营业收入金额为6,619.43 万元，第四季度营业收入较前三季度大幅增长，主要原因有：①受军工客户采购审批决策和管理流程的影响，其采购习惯通常具有一定的季节性，采购和结算下半年通常多于上半年；②上半年受到终端客户需求放缓以及“十四五”规划期间的军品采购计划下达的时间影响，订单签订延迟导致前三季度交付的项目减少，军品与民品收入均有所下降，在下半年公司陆续取得客户订单，相应第四季度交付验收，导致第四季度收入金额较高。

　　综上，公司第四季度收入确认依据充分，符合实际情况，具有合理性。

　　（二）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，量化分析业绩下滑的原因及合理性

　　1、军品订单释放趋势

　　2022年系“十四五”第二年，每个五年计划通常为第一年定计划，第二年开始逐步实施计划。但由于2022年受当地市场及政策环境影响，对员工到岗率、民品市场开拓、生产和研发等都产生了较大影响，同时军品具备保密性特点，大量程序性工作无法通过网络开展，军品订单释放步伐放缓，公司在军、民品业务上受影响均较大。

　　2023年3月5日财政部发布了2023年度政府预算草案报告，报告称2023年中国国防预算相比2022年度增长7.20%。上述预算增长高于GDP增幅，有助于整个军品市场需求的改善；另外公司过去配合总体单位中标项目逐步推进，有望形成批量订货，预计2023年军品订单释放步伐会加速，订单有望回归正常。

　　2、同行业可比公司情况

　　（1）2022年度同行业可比公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：同行业可比公司业绩预告、业绩快报，久之洋未披露相应信息。

　　如上表所示，已披露业绩情况的同行业可比公司2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年均出现下滑趋势，与公司归属于母公司所有者的净利润变动趋势一致。公司一直以来坚持以军工组件配套为主要方向，为国有军工总体单位提供定制产品，军品业务是公司主要业务来源，相应收入占比较高，军品订单放缓对公司业务开展和收入确认影响较大；同时受经济下行影响，虽公司持续通过增加销售人员、加大市场开拓力度，但因公司所在地受到影响较高，员工到岗率受到严格控制，生产、研发一定程度上受阻，民品收入也下降较多，两类业务减少叠加导致公司业绩下滑幅度高于同行业可比公司。

　　（2）2022年前三季度同行业可比公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次公司对部分业务销售按照净额法确认营业收入，2022年前三季度营业收入调减336.28万元，由4,805.96万元调整为4,469.68万元，归属于上市公司股东的净利润不变，调整后差异幅度为7.00%。

　　如上表所示，除睿创微纳营业收入较上期有所增长外，同行业其他可比公司2022年前三季度业绩变动趋势一致，受到军品采购程序和经济下行的影响，报告期内公司各中标项目的订单签订和交付进度较为缓慢，军品和民品业务收入有所下降，公司营业收入及净利润下降幅度高于同行业可比公司。

　　3、市场竞争情况

　　军品领域，红外热成像技术领域的主要竞争者为国有科研院所和部分民营企业。其中，高德红外、大立科技、富吉瑞、中电科11所、中国兵器工业夜视集团、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所等单位在红外探测器、机芯等核心技术上取得了优异的成绩。从2015年起，我国已能够自主生产红外探测器、机芯等红外热像仪所需的全部关键零部件，目前我国军用红外热成像设备制造产业整体呈现军工集团、中科院系科研院所和少量优质民营企业三大体系并存，以国有军工总体单位为主、民营优质上市公司为有效补充的竞争格局。与同行业上市公司相比，公司发展历史相对较短，在资金实力、生产能力等方面处于一定劣势地位。民品领域，由于国产器件产能的扩大和军品装备价格的下降，价格竞争已经传导至民品领域，探测器和机芯之间的价格差距越来越小，导致中游的盈利空间受到挤压，竞争加剧。

　　民品领域，公司民用产品已经成功应用于森林防火、工业气体检测、安防监控、工业测温等高端光电成像领域。公司也一直加大拓展民用产品市场的力度，并在医疗、环保等领域进行更多储备和布局。虽民用产品市场前景广阔，市场需求巨大，但同行业领先厂商较多，部分深耕于民品领域市场、应用领域更广阔，整体民品领域的客户开发、价格竞争较为激烈。

　　4、业绩下滑的原因及合理性

　　（1）行业周期波动影响

　　公司受到行业周期性波动等宏观因素的影响，主营业务出现合同签订延迟、项目进度滞后等不利因素导致营业收入和净利润下滑。

　　同行业可比公司受行业周期性波动等宏观因素的影响情况信息披露情况如下：

　　■

　　资料来源：同行业可比公司公告

　　同行业可比公司与公司情况基本一致，均受到行业周期波动影响。

　　（2）市场竞争加剧

　　公司受到市场竞争加剧等因素影响，报告期内产品毛利率下滑导致净利润下滑。

　　同业可比公司受市场竞争影响，其毛利率波动情况信息披露情况如下：

　　■

　　公司同行业可比公司与公司情况一致，因市场竞争加剧毛利率出现较大幅度下滑情况。

　　（3）研发及销售投入增加

　　公司持续加强研发投入和市场开拓，期间费用增长较快导致净利润下滑。

　　同行业可比公司投入增加对业绩影响披露情况如下：

　　■

　　综上，公司业绩下滑具有合理性，且与同行业公司趋势基本一致。相对同行业可比公司，公司规模较小，处于业务初期，研发及市场投入较大，且公司受到经济下行、所在地员工到岗率控制等因素，相应军品和民品业务拓展受阻，对公司的影响较大，因此，公司业绩下降幅度大于同行业可比公司。

　　（三）结合在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞争力、市场竞争情况等，说明业绩下滑是否具有持续性，并充分提示相关风险

　　1、在手订单情况

　　截至2023年2月28日，公司尚未确认收入的在手订单金额约为0.79亿元，已中标/协商定价项目但尚未签订合同的约为0.93亿元，公司预计上述在手订单/已中标/协商定价项目能够在2023年度确认收入约为1.52亿元（暂未考虑营收扣除）。

　　2、业务拓展方式

　　军品领域，公司坚持以军工组件配套为主要方向，为国有军工总体单位提供定制产品，配合参与型号竞标，争取成为主要军用客户在红外热成像产品方向的唯一或主要供应商。在服务现有主要军工总体单位客户的同时，公司积极拓展新的方向，在机载光电吊舱、光电火控系统、导引头及导引头机芯组件等新方向上积极拓展，与现有的行业竞争者差异化竞争。民品领域，公司通过参与竞标、展会、客户转介绍、调研及市场研究等方式拓展客户。

　　3、公司产品核心竞争力

　　公司产品的核心竞争力于产品整体设计、光学、自动化控制、算法和电路等方面。公司已经拥有红外热成像领域多项核心技术，并掌握了探测器驱动控制技术、基于热成像图像降噪与增强技术、光学气体成像技术、光电系统所需的高精度转台控制技术与高可靠摆镜组件控制技术、中波红外镜头技术等多项行业内先进的关键技术。自主研发并量产的制冷多功能手持热像仪、融合望远镜机芯、气体检测热像仪、光电雷达系统、高端中波红外镜头等多个产品关键指标已经达到国内先进或接近国际先进水平。公司在红外热成像领域有深厚的技术积累，技术水平受到民用客户的广泛认可。公司项目经验的积累，一方面源于其研发技术优势，能够提供红外热成像整体解决方案；另一方面项目经验积累又促使公司在需求变化性及生产复杂性项目中不断积累项目经验，促进集成创新、引进消化吸收再创新乃至原始创新，中标更多的大型高端项目，形成良性循环。

　　4、市场竞争情况

　　市场竞争情况参见本问询函回复之“问题3”之“（二）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，量化分析业绩下滑的原因及合理性；”之“3、市场竞争情况”之回复。

　　目前公司产品市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场。

　　此外，鉴于军品、民品市场对产品需求数量的大幅增长，同时盈利能力向上游集中，公司于2022年第四季度变更了募投项目，向产业链上游拓展，将部分募集资金用于探测器的研发和产线建设。该项目完成后，一方面公司可以采用自产探测器，降低采购成本，提高非制冷产品的毛利水平；另一方面公司将能够对外销售探测器，为公司开辟新的业务增长点，自产探测器也有利于公司开拓对成本更敏感的民品领域等。预计实现探测器稳定量产后，将有利于公司改善和提升盈利能力。

　　综上，结合公司在手订单情况，公司积极进行业务拓展、上游拓展，公司业绩下滑不具有持续性。

　　5、风险提示

　　目前红外热成像产品市场处于充分竞争格局，公司通过加大新技术、新产品的研究开发力度，强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场。截至2023年2月28日，尚未确认收入的在手订单金额累计约为0.79亿元，已中标/协商定价项目但尚未签订合同的约为0.93亿元，公司预计上述在手订单/已中标/协商定价项目能够在2023年度确认收入约为1.52亿元（暂未考虑营收扣除）。但是，公司在与同行业领先厂商的市场竞争中，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更低的价格或服务，或竞争对手获得特定的知识产权，或市场竞争加剧导致毛利率持续下滑，或军品采购需求进一步延后等，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

　　二、独立董事意见

　　独立董事与公司管理层及年审会计师沟通收入确认相关流程及内部控制制度的设计与运行情况，并复核了保荐机构、年审会计师的主要核查程序。基于独立判断，独立董事认为：

　　（一） 公司在各期间均保持一致的收入确认政策和依据。因军工采购流程通常具有一定的季节性，采购和结算下半年通常多于上半年；同时由于“十四五”期间的军品采购计划放缓等因素的影响，导致公司在2022年上半年订单延迟，下半年公司陆续取得订单，第四季度交付验收确认收入。因此，公司第四季度大额收入具备合理性。

　　（二） 公司业绩下滑系受到行业周期波动影响、市场竞争加剧和研发及销售投入增加影响所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。

　　（三） 公司所处行业目前市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场，同时公司正布局产业链上游市场，经营情况有望得到改善，经营业绩下滑不具有持续性。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）保荐机构履行的主要核查程序

　　1、获取销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，复核年审会计师对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；

　　2、检查第四季度主要客户销售合同，复核重要条款，评价收入确认方法是否适当；

　　3、复核年审会计师向重要客户实施函证程序；

　　4、复核年审会计师对收入的发生认定进行测试，检查交易涉及的客户验收确认单、出库单、增值税发票等重要凭证；

　　5、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　6、对公司与客户的交易进行分析，查询主要客户的工商信息，了解其经营范围是否与公司经营业务相关，了解年审会计师对主要客户进行访谈情况；

　　7、复核年审会计师针对截止日前后确认的收入执行抽样测试，检查客户验收确认单、出库单等原始凭证，以评估收入是否在恰当期间确认；

　　8、对期后是否存在大额退换货的情况进行检查，结合期后回款，进一步验证收入确认的真实性；

　　9、查阅同业可比公司公告，与公司情况对比分析；

　　10、访谈公司管理层，了解在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞争力、市场竞争情况、军品订单释放趋势等；

　　11、获取对在手订单明细表，对大额在手订单对应的合同或中标文件进行检查。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司第四季度大额收入确认政策和确认依据与前三季度一致；公司第四季度营业收入大幅增长主要系军品采购流程的季节性以及前三季度终端需求放缓，订单签订延迟影响，具有真实性与合理性；公司收入确认政策符合企业会计准则。

　　2、公司业绩下滑系受到行业周期波动、市场竞争加剧和研发及销售投入增加影响所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。

　　3、公司所处行业目前市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场，同时公司正布局产业链上游市场，经营情况有望得到改善，经营业绩下滑不具有持续性。

　　四、年审会计师核查情况

　　（一）年审会计师履行的主要核查程序

　　1、获取销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，并对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；

　　2、检查第四季度主要客户销售合同，复核重要条款，评价收入确认方法是否适当；

　　3、向重要客户实施函证程序，函证内容包括往来账款余额及本期交易额，评估交易的真实性；

　　4、对收入的发生认定进行测试，检查交易涉及的客户验收确认单、出库单、增值税发票等重要凭证；

　　5、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　6、对公司与客户的交易进行分析，查询主要客户的工商信息，了解其经营范围是否与公司经营业务相关，并对主要客户进行访谈；

　　7、针对截止日前后确认的收入执行抽样测试，检查客户验收确认单、出库单等原始凭证，以评估收入是否在恰当期间确认；

　　8、对期后是否存在大额退换货的情况进行检查，结合期后回款，进一步验证收入确认的真实性；

　　9、查阅同业可比公司公告，与公司情况对比分析；

　　10、访谈公司管理层，了解在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞争力、市场竞争情况、军品订单释放趋势等；

　　11、获取对在手订单明细表，对大额在手订单对应的合同或中标文件进行检查。

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司第四季度大额收入确认政策和确认依据与前三季度一致；公司第四季度营业收入大幅增长主要系军品采购流程的季节性以及前三季度终端需求放缓，订单签订延迟影响，具有真实性与合理性；公司收入确认政策符合企业会计准则。

　　2、公司业绩下滑系受到行业周期波动、市场竞争加剧和研发及销售投入增加影响所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。

　　3、公司所处行业目前市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场，同时公司正布局产业链上游市场，经营情况有望得到改善，经营业绩下滑不具有持续性。

　　特此公告。

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：688272      证券简称：富吉瑞     公告编号：2023-017

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司

　　2022年度业绩快报暨业绩预告更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与注册会计师进行了沟通，审慎判断在2022年度公司部分业务应按照净额法确认收入，相应营业收入由14,406.81万元调整为11,089.11万元，修正后较上年同期下降65.12%，其他财务数据不存在差异。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》。

　　●经公司财务部门初步测算并与年审审计师沟通，预计营业收入扣除后金额为9,723.03万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定，公司股票可能被实施退市风险警示。

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“富吉瑞”或“公司”）于2023年1月31日、2023年2月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年年度业绩预告、2022年度业绩快报公告，现对相关内容修正如下，具体以公司披露的2022年年度定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、修正前后的主要财务数据和指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。

　　2.以上财务数据及指标以合并报表数据填制，但未经审计，最终结果以公司2022年年度报告为准。

　　二、更正的原因说明

　　公司本次修正后的业绩快报与公司披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-006）营业收入存在差异，公司2022 年度营业收入由14,406.81万元修正为11,089.11万元，修正后较上年同期下降65.12%，其他财务数据不存在差异。

　　营业收入存在差异，主要是公司结合销售、采购、生产流程，对照《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，对公司在业务中身份进行了分析，审慎判断在2022年度公司部分业务应按照净额法确认收入，相应营业收入由14,406.81万元调整为11,089.11万元：

　　（1）公司2022年K0001机芯产品销售金额为3,235.27万元，该项目中公司采购探测器经过加工后形成机芯产品交付客户，但在该业务的加工过程中公司运用核心技术较少，加工时间短、过程较为简单，所用材料中主要是探测器而其他材料较少，经过审慎判断应按照净额法确认收入，外购探测器的材料成本为2,968.14万元，按照净额法同时调减营业收入和营业成本2,968.14万元，调整后营业收入为267.13万元。

　　（2）公司2022年气体检漏仪等产品贸易销售金额为369.29万元，该业务中公司从供应商采购产品后，价格加成后销售给客户，该贸易业务公司应按照净额法确认收入，外购产品的成本为349.56万元，按照净额法同时调减营业收入和营业成本349.56万元，调整后营业收入为19.73万元。

　　公司与注册会计师进行了沟通，按照净额法调整确认相应收入，与注册会计师不存在分歧。

　　三、 其他说明

　　1、经公司财务部门初步测算并与年审审计师沟通，预计营业收入扣除后金额为9,723.03万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定，公司股票可能被实施退市风险警示。

　　2、本次更正公告的数据是经公司与年审会计师事务所沟通后审慎确认的结果，具体以公司披露的2022年年度的定期报告为准。因本次更正给广大投资者带来的不便，公司及董事会深表歉意。公司将以此为鉴，在以后的财务核算工作中审慎判断，以避免类似情况发生。敬请广大投资者谅解！

　　特此公告。

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：688272  证券简称：富吉瑞 公告编号：2023-018

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司

　　关于公司股票可能被实施退市风险

　　警示的第二次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与注册会计师进行了沟通，相应营业收入由14,406.81万元调整为11,089.11万元，修正后较上年同期下降65.12%，其他财务数据不存在差异。营业收入存在差异，主要是公司结合销售、采购、生产流程，对照《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，对公司在业务中身份进行了分析，审慎判断在2022年度公司部分业务应按照净额法确认收入。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》。

　　●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定，公司股票可能被实施退市风险警示。公司已于2023年3月22日披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》（公告编号：2023-011），2023年4月15日披露了《2022年度业绩快报暨业绩预告更正公告》（公告编号：2023-017），现将有关风险第二次提示如下，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被实施退市风险警示的原因

　　经公司财务部门初步测算并与年审审计师沟通，预计公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,552.41万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-9,107.75万元，预计公司2022年度实现营业总收入为11,089.11万元，根据《科创板上市公司自律监管指南第9号-财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，营业收入应扣除项目总额预计为1,366.08万元，其中正常经营之外的其他业务收入扣除金额为764.14万元，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入19.73万元，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入582.21万元，预计营业收入扣除后金额为9,723.03万元。

　　如公司经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，将触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票将在2022年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样），敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年度公司业绩下滑主要受到经济下行、军品采购程序进度缓慢等因素的影响。

　　1、公司所在地在2022年部分月份受经济下行的影响，员工到岗率低，生产、研发受阻；同时由于经济下行等多种因素影响导致军品采购程序放缓，报告期内公司中标的军品项目进度不及预期，使得公司2022年业绩下滑较大。

　　2、随着红外热成像技术的快速发展，国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，产品价格被压低，导致产品毛利率下滑；2022年综合毛利率为33.08%，同比下滑19.33%。

　　3、为开拓和满足新的产品市场，持续加大研发投入力度，积极参与军品项目竞标，导致公司各项费用均呈不同幅度的增长，最终导致公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润都出现亏损。2022年度研发费用为4,846.53万元，同比增长26.07%；销售费用为1,496.06万元，同比增长19.62%；管理费用为4,293.98万元，同比增长19.39%。

　　截止2023年2月28日，尚未确认收入的在手订单金额累计约为0.79亿元，已中标/协商定价项目但尚未签订合同的约为0.93亿元，公司预计上述在手订单/已中标/协商定价项目能够在2023年度确认收入约为1.52亿元。

　　二、公司股票停牌情况及退市风险警示实施安排

　　如公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项情形，公司股票将于2022年年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上海证券交易所在公司股票停牌之日后5个交易日内，根据规则规定，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照上海证券交易所要求在股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。

　　三、历次风险提示公告的披露情况

　　2023年3月22日，公司在指定媒体上披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。（公告编号：2023-011）。

　　四、其他事项

　　以上财务数据仅为初步测算并与年审审计师沟通后的数据，公司2022年年度报告的预约披露日期为2023年4月26日，截止本公告披露日，2022年年度报告审计工作仍在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。

　　公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

　　2023年4月15日