证券代码：002617       证券简称：露笑科技     公告编号：2023-042

　　露笑科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币12.00元/股。按回购资金总额上限人民币30,000万元进行测算，预计回购股份的数量约为25,000,000股，约占目前公司总股本的1.30%；按回购总金额下限人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量约为16,666,667股，约占目前公司总股本的0.86%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　●本次股份回购事项已经公司2023年3月28日召开的第五届董事会第二十七次会议、2023年4月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。

　　●公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，拟回购部分公司A股社会公众股股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次回购的股份应当在股份回购完成后36个月内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施股权激励或员工持股计划，则回购股份将在36个月期限届满前依法注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份方式、价格区间及定价原则

　　1、拟回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、拟回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格不超过人民币12.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过12元/股的条件下，按回购金额下限20,000万元测算，预计回购数量不低于16,666,667股，约占公司目前总股本的0.86%；按回购金额上限30,000万元测算，预计回购数量不低于25,000,000股，约占公司目前总股本的1.30%；具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。若公司在回购股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购金额上限人民币30,000万元以及回购价格上限12元/股测算，预计可回购股数约为25,000,000股，占公司目前总股本的1.30%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　2、按回购金额下限人民币20,000万元以及回购价格上限12元/股测算，预计可回购股数约为16,666,667股，占公司目前总股本的0.86%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为99.26亿元，归属于母公司所有者权益合计约为59.09亿元，资产负债率为38.46%，货币资金余额为人民币21.86亿元。假设本次回购金额按照上限人民币30,000万元，根据2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.02%，约占公司归属于母公司所有者权益合计的5.08%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，控股股东露笑集团有限公司于2022年9月28日通过大宗交易减持公司股份246万股，于2022年12月1日通过大宗交易将公司股份1,100万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑1号私募证券投资基金，于2022年12月2日通过大宗交易将公司股份350万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑1号私募证券投资基金，于2022年12月7日通过大宗交易将公司股份1,450万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑2号私募证券投资基金。

　　公司于2023年3月30日接到公司控股股东露笑集团的通知，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的认可，控股股东计划在未来6个月内（即2023年3月31日至2023年9月30日）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份。本次增持股份的金额不低于5,000 万元，不超过10,000 万元。

　　上述股票买卖行为符合相关法律法规，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，经公司股东大会审议通过，授权董事会及董事会授权人士在法律、行政法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和调整本次股份回购的具体方案；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关手续及报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）与证券公司合作实施本次回购

　　1、合作实施回购的方式

　　为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

　　2、衍生品交易情况概述

　　（1）交易目的

　　公司拟开展衍生品交易以实现对回购股票资产的套期保值效果，减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。

　　（2）交易品种

　　挂钩标的为露笑科技（002617.SZ）股票资产的场外衍生品合约。

　　（3）交易方式

　　根据公司本期股份回购计划目标，拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对不超过30,000万元股份回购资产进行套期保值，使得衍生品交易中的损益与股份回购的现金支出形成对冲关系，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。预计动用的场外衍生品保证金和权利金不超过30,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过30,000万元。

　　（4）交易期限

　　交易期限为股东大会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。

　　3、交易风险分析及风控措施

　　（1）衍生品交易的风险分析

　　公司开展衍生品交易业务以对回购股票资产进行套期保值为目的，主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　价格波动风险：在股票价格变动较大时，公司可能无法实现在目标价格或其下方完成回购，造成回购成本增加。

　　政策风险：衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

　　（2）衍生品交易的风险控制措施

　　①公司制定了衍生品业务的相关管理制度，明确了开展衍生品业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。

　　②将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩露笑科技（002617.SZ）股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险。

　　③严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　④加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整衍生品交易思路与方案。

　　⑤严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对衍生品交易进行检查，监督衍生品交易工作的开展，控制风险。

　　⑥设立专门的风险控制岗位，强化内控制度的落实，加强对相关业务人员的专业培训，提高衍生品交易从业人员的综合素养。

　　4、交易对公司的影响及相关会计处理

　　本次回购综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，与证券公司合作开展衍生品交易，通过衍生品套期保值的避险机制减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益，能够为公司建立常态化的员工激励机制提供支撑，充分发挥金融服务实体经济的支持作用。公司将根据《企业会计准则第24号—套期会计》等相关规定对衍生品套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　二、本次回购的审议程序

　　公司于2023年3月28日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2023-019）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2023-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　公司于2023年4月13日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-041）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十四日

　　证券代码：002617   证券简称：露笑科技   公告编号：2023-041

　　露笑科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开

　　（1）时间

　　①现场会议时间：2023年4月13日（星期四）下午14:30

　　②网络投票时间：2023年4月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月13日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月13日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事吴少英女士

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、股东出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共75人（代表股东76名），代表有表决权股份129,888,310股，占公司股份总数1,923,005,903股的6.7544%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2人（代表股东3名），代表有表决权股份121,797,910股，占公司股份总数1,923,005,903股的6.3337%；参加网络投票的股东共73人，代表股份8,090,400股，占公司股份总数1,923,005,903股的0.4207%。

　　3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　　经与会股东审议，形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，

　　表决结果：同意129,447,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6606%；反对433,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3337%；弃权7,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意7,786,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数94.6421%；反对433,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.2680%；弃权7,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0899%。

　　2、审议并通过了《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意128,956,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2825%；反对423,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3261%；弃权508,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3914%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意7,295,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数88.6728%；反对423,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.1476%；弃权508,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.1796%。

　　三、律师出具的法律意见

　　露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十四日