截至2022年12月31日，该公司总资产244,061,349.90 元，净资产106,557,904.61 元，营业收入148,977,643.36 元，净利润2,661,814.43 元，经营活动产生的现金流量38,456,562.29 元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　与本公司同受兵器集团实际控制。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3．履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十二）北京北方诺信科技有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：李宏伟

　　注册资本：9378.95万人民币

　　住所：北京市海淀区车道沟10号西院67号楼三层

　　主营业务：技术开发、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、沥青、燃料油、化肥、金属材料、非金属矿石、金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、食用农产品、汽车（不含9座以下乘用车）、自行开发后的产品；生产汽车（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；销售民用爆炸物品（具体以《民用爆炸物品销售许可证》核定范围为准）（爆炸物品销售许可证有效期至2022年03月28日）；不储存经营危险化学品（具体以《危险化学品经营许可证》核定范围为准）（危险化学品经营许可证有效期至2023年11月24日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，该公司总资产1,108,159,308.73 元，净资产-62,846,022.83 元，营业收入1,344,734,788.34 元，净利润3,133,492.32 元，经营活动产生的现金流量71,624,671.12 元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　同受本公司实际控制人控制。

　　3．履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十三）西安北方惠天化学工业有限公司

　　1．基本情况

　　法人代表：邱吉辉

　　注册资本：2000万元

　　地址：陕西省西安市户县余下镇

　　主营业务：树脂、涂料

　　截至2022年12月31日，该公司总资产103,055,865.81 元，净资产17,592,126.93 元，营业收入90,361,455.87 元，净利润-15,017,167.94 元，经营活动产生的现金流量2,365,841.69 元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　与本公司同受兵器集团实际控制。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3．履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1．定价依据和定价原则

　　公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

　　2．关联交易协议签署情况。

　　本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．关联交易的必要性：上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。

　　2．关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。

　　上述关联交易需提请公司股东大会审议。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　在认真审阅公司董事会提供的有关资料后，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于独立判断，现发表独立意见如下：

　　1．同意华锦股份制订的2023年度日常关联交易计划。

　　2．华锦股份2023年度日常关联交易计划已经公司第七届第十六次董事会审议通过，并将提交公司2022年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

　　3．公司2023年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1．第七届第十六次董事会决议；

　　2．独立董事关于七届十六次董事会相关议案的专项说明及独立意见。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000059            证券简称：华锦股份        公告编号：2023-009

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票398,936,170 股，每股面值1元，每股发行价格7.52元/股，募集资金总额为2,999,999,998.40元，扣除券商承销费用40,000,000元后，实际到位资金为人民币2,959,999,998.40元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币5,898,936元后，募集资金净额为2,954,101,062.40元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014年12月23日汇入公司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001号验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　　结合经营需要，本公司从2014年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　公司已在中国建设银行股份有限公司盘锦化工支行开设募集资金专项账户，账号为21001730808052500820，该专户仅用于本次募集资金使用，不得用作其他用途，以活期存款及定期存款的方式存放募集资金。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为125,626.82万元（不包含暂时性补充流动资金的200,000万元），明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司未发生变更募集资金项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　2023年4月13日

　　附表：

　　■

　　证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2023-010

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“华锦股份”）于2023年4月13日召开第七届第十六次董事会、第七届第十一次监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，闲置募集资金30亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该议案尚需提交股东大会审议。相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票398,936,170 股，每股面值1元，每股发行价格7.52元/股，募集资金总额为2,999,999,998.40元，扣除发行费用45,898,936.00元，募集资金净额为2,954,101,062.40元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014年12月23日汇入公司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金余额情况

　　截至公告披露日，公司募集资金专户余额为326,173.64万元，明细如下：

　　■

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》,经公司2023年4月13日召开的七届十六次董事会、七届十一次监事会审议通过,使用闲置募集资金人民币30亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期归还至公司募集资金专项账户。

　　此次使用闲置募集资金将不会改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常运行。公司不存在证券投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明和承诺

　　1．募集资金的闲置原因

　　根据华锦股份第五届第六次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，本次募集资金30亿元用于向子公司内蒙古化工增资建设100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目。

　　2016年3月23日召开的第五届第四十五次董事会、第五届第二十一次监事会、2016年4月15日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于暂停将募集资金投入募投项目的议案》，公司为了维护广大股东的权益，减少投资损失，决定暂停使用募集资金投资内蒙古化工项目，寻求新的项目进行论证，使用募集资金获得良好的使用效果，以保证广大股东的权益。具体内容详见公司于2016年3月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于暂停将募集资金投入募投项目的公告》（2016-010）。

　　2．对公司的影响

　　公司使用30亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用1.11亿元。

　　3．保障措施

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　4．相关承诺

　　本次拟使用闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、专项说明

　　（一）独立董事意见：

　　公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的有关资料，同意提交本次董事会审议。并基于判断立场，发表以下意见：

　　公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺若募投项目因建设需要，公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常进行。并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见：

　　监事会认为：本次闲置募集资金的使用是公司发展的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理细则》的规定。

　　（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司意见：

　　经查阅华锦股份相关内部制度、募集资金专户相关资料、本次使用闲置募集资金事项的相关内部决策文件等材料，并与华锦股份的董事、高级管理人员访谈，保荐机构认为：

　　1、本次使用闲置募集资金事项符合其经营需要，不存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；

　　2、本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升经营效益，符合华锦股份全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对本次使用闲置募集资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1．第七届第十六次董事会决议公告；

　　2．第七届第十一次监事会决议公告；

　　3．中信建投证券股份有限公司关于北方华锦化学工业股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　股票代码：000059 股票简称：华锦股份    公告编号：2023-011

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于与振华石油共同投资设立公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“公司”）拟与振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）、锦州凌港实业发展有限公司（以下简称“凌港实业”）共同设立合资公司，建设大有原油储备库项目，注册地为辽宁省锦州市，注册资本5.86亿元人民币，其中华锦股份计划出资0.879亿元，占股15%。

　　●振华石油为公司关联方，凌港实业为非关联方。

　　●本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第七届第十六次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　●本次交易不需提交股东大会审议。

　　●其他风险提示

　　1．本项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定的不确定性。

　　2．项目建设及运营阶段，受天气、环境等外部环境影响面临自然条件风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司拟与振华石油、凌港实业共同设立合资公司，建设大有原油储备库项目，包括200万立方米（以下简称“万立”）原油地面储备库及配套工程，注册地为辽宁省锦州市，注册资本5.86 亿元人民币，其中振华石油占股75%，华锦股份占股15%，凌港实业占股10%，各方均为货币出资。

　　振华石油为公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。

　　凌港实业与公司不存在关联关系。

　　本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第七届第十六次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　包含本次事项在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额占上市公司最近一期经审计净资产未超过5%，故本次与关联方共同投资设立公司事项不需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联人基本信息

　　公司名称：振华石油控股有限公司

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4层409A

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王粤涛

　　注册资本：550000万元人民币

　　成立时间：2003年8月

　　经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　振华石油相关的产权及控制关系如下：

　　■

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展情况及财务情况

　　1．历史沿革

　　振华石油于2003年成立，总部位于北京，是国家重点支持的主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、油品储运、石油炼化等业务的国际化石油公司，是共建“一带一路”重要团队之一，积极参与全球绿色低碳发展和能源合作。在国家能源发展政策指导下，振华石油致力于打造行业领先的发展机制，培育市场开拓、技术创新、项目运营、资本运作、风险管控、国际资源整合等方面特色明显的竞争能力。

　　2．主要业务最近三年发展情况

　　截止目前，振华石油已经在世界范围内运营8个油气勘探开发项目，拥有地质储量20.04亿吨，在产油气田年产量超1000万吨，原油、天然气等年贸易量超6000万吨，年销售收入超千亿元，搭建了国际营销和信息网络，在多个国家和地区设立分支机构。建立了从油气田勘探开发到国际油气贸易、仓储运输、石油炼化的产业链，打造了一支高素质、专业化、国际化的科技创新、市场开拓和经营管理团队。

　　3．财务情况

　　单位：元

　　■

　　（三）关联关系

　　振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。

　　经查询，振华石油未被列入失信人执行名单。

　　三、其他投资方基本情况

　　公司名称：锦州凌港实业发展有限公司

　　注册地址：辽宁省锦州市大有经济开发区双庙分场

　　法定代表人：王炳忠

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：12000万元人民币

　　成立时间：2019-12-20

　　经营范围：许可项目:各类工程建设活动,房地产开发经营,道路货物运输（不含危险货物）,互联网信息服务,水产养殖,动物饲养,食品生产,食品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:园区管理服务,以自有资金从事投资活动,土地整治服务,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,市政设施管理,园林绿化工程施工,热力生产和供应,物业管理,机械设备租赁,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理,市场调查（不含涉外调查）,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,广告制作,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）,广告设计、代理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集贸市场管理服务,酒店管理,人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,养老服务,销售代理,国内贸易代理,汽车租赁,二手车经销,汽车新车销售,机动车修理和维护,水污染治理,建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　相关的产权及控制关系：锦州大有经济开发区管理委员会持股100%。

　　经查询，凌港实业未被列入失信人执行名单。

　　四、合资公司基本情况

　　（一）合资公司基本信息

　　公司名称：辽宁振华石油能源储备有限公司

　　注册资本：58600万元人民币

　　注册地：辽宁省凌海市大有经济技术开发区

　　经营范围：石油仓储项目筹建（筹建期内不得开展经营活动）；货物仓储（不含冷库、一类易制毒化学品）；设备设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　出资方式：各方均以货币出资。

　　以上信息最终以工商核准登记为准。

　　（二）团队和治理情况

　　1．股东会

　　合资公司股东会为合资公司最高权力机构。股东会会议由各方股东按照实缴出资比例行使表决权。振华石油持股75%，可以通过公司章程中所列全部股东会讨论事项。

　　2．董事会

　　合资公司设董事会，由5名董事组成，其中振华石油提名3名（包括董事长），华锦股份提名1名，凌港实业提名1名。

　　董事会对股东会负责。每位董事均持有一票表决权。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意。对下列第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项所列事项，和对因公司库区项目建设需要超过项目总投资金额（包含累计金额，含本数）及以上的第（5）项、第（7）项所列事项，非因公司库区项目建设需要进行的第（5）项、第（7）项所列事项，以及对第（6）项中资产处置的单项或年度累计金额超过人民币1500万元（含本数）及以上的，对年度设施设备维修费超过人民币2000万元（含本数）及以上的，须经全体董事的三分之二以上表决通过。振华石油提名董事人数占比五分之三，未超过三分之二。

　　（1）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（3）制订公司章程草案和章程修改方案；（4）制订公司对外捐赠、对外提供借款和对外担保方案，根据权限决定一定金额以下的对外捐赠、对外提供借款或者对外担保方案，包括公司为公司之外的任何个人和/或实体提供担保、抵押的方案以及与公司主营业务无关的投资、融资方案；（5）制订发行公司债券方案；（6）制订公司资产处置方案，按权限决定一定金额以下的资产处置事项；（7）公司为自己提供担保、抵押的方案，以及公司主营业务相关的投资、融资方案。

　　3．监事会

　　公司设监事会，监事会由5名监事组成。其中：振华石油提名1名监事，华锦股份提名1名监事，凌港实业提名1名监事，职工监事2名。监事会设主席1人，由振华石油在监事中提名，经监事会选举产生。

　　4．经理层

　　合资公司设总经理1名、副总经理1名、副总经理（兼安全总监）1名、总会计师1名。其中：总经理、副总经理（兼安全总监）、总会计师由振华石油提名，副总经理由华锦股份提名。合资公司总经理为公司法定代表人。

　　5．人员及机构设置

　　合资公司设置6个部门，综合管理部、财务部、运行维护部、合同采办部、经营计划部、QHSE部。初步确定本项目生产运营人员50人，消防人员22人。

　　五、项目建设基本情况

　　大有原油储备库项目（以下称“项目”）拟在辽宁省锦州市大有经济开发区建设约200万立原油储备库，共20座钢制外浮顶双盘式原油储罐及配套工程，占地约650亩。项目计划总投资约19.52亿元。功能定位为原油储备库，库区主要工艺设备区包括：储油罐区、输油泵区、库区工艺管网等。目标油源为海运中东地区、西非原油。

　　六、合资协议主要内容

　　（一）协议各方

　　1.振华石油控股有限公司（简称“振华石油”）

　　2.北方华锦化学工业股份有限公司（简称“华锦股份”）

　　3.锦州凌港实业发展有限公司（简称“凌港实业”）

　　（二）公司股东及其出资

　　1.注册资本

　　公司的注册资本为5.86亿元人民币。

　　2.各方出资与持股比例

　　■

　　（三）公司发展规划

　　在锦州大有经济技术开发区化工园区内投资建设、运营管理原油储罐及配套设施，建设200万立方米原油库区（简称“公司库区”）及配套原油输油管道等设施，辅助生产设施和公用工程依托辽宁振华石油管道储运有限公司大有输油站，进出库管道依托已建成的锦联管道或计划建设的锦州港-大有-盘锦管道实现管道、汽运等疏运功能。公司作为法人主体负责公司库区的运营管理。

　　（四）违约和争议解决

　　1.各方均应严格履行本合同和公司章程。任何一方不履行或不完全履行均构成违约，应承担违约责任。违约方因违反本合同和公司章程而给其他方造成损失的，应承担因此给其他方造成的直接损失和间接损失（包括因违约导致诉讼所发生的诉讼费、鉴定费、代理费、差旅费等损失）。

　　2.凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方均应首先通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院诉讼解决。

　　七、交易的定价政策及定价依据

　　各方本着平等互利的原则共同投资，出资各方将按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、关联交易的必要性、可行性、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）关联交易的必要性

　　我国是全球最大石油进口国，能源对外依存度较高，海运航线途经地区面临地缘政治风险，保障能源供应安全稳定是极为重要且紧迫的任务。在当前国际能源形势下，需要尽快增强我国能源储备保障能力。

　　石化产业链中，石油储运资源在产业链中起着承上启下的关键作用，具有很强的融合属性。储备库建设项目将有效提升系统原料保障能力，降低运营成本，提升抗风险能力。

　　辽宁省是我国炼化大省，省内单体炼厂规模大，产能扩张快。未来锦州、盘锦地区将成为辽宁省重要的石油石化产业聚集地，对进口原油的需求量将持续增大，对原油仓储需求也将大幅上升。大有原油储备库项目的实施，有利于持续开拓炼厂客户，带来更多的贸易增长机会。

　　（二）项目可行性

　　第一，项目基本条件良好。拟建库区用地方面，库区选址位于辽宁省锦州市大有经济开发区，大有经济开发区于2017年获批省级开发区，土地储备丰富，距锦州港60公里。此次储备库建设符合《锦州滨海化工产业园区C区总体规划》原则和要求。

　　第二，通过大有输油站实现项目与华锦管道、北沥管道的联通。锦州港目前有30万吨级原油码头一座，航道通航能力15万吨，按照锦州港部署，2024年底完成航道疏浚后整体通航能力将达30万吨。

　　第三，当地市场消纳能力强。储备库区目标市场为辽宁省锦州、盘锦等地市的地方炼化企业，地方炼厂客户资源丰富，华锦、北沥、辽河石化等其它周边炼厂炼化能力约1330万吨/年，中石油锦西石化、锦州石化总原油处理能力约1350万吨/年。

　　（三）对公司的影响

　　1. 公司能源对外依存度较高，海运航线途经地区面临地缘政治风险，本次投资可以保障公司能源供应安全稳定。储备库建设项目将有效提升系统原料保障能力，降低运营成本，提升抗风险能力。

　　2. 本次共同投资设立合资公司，公司将持有项目公司的股权比例为15%，公司合并报表范围未发生变化。公司本次以自有资金进行投资，不会对公司现金流和财务状况造成较大影响。本次投资可进一步降低公司综合物流成本，提高公司盈利能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）可能存在的风险

　　1.本项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定的不确定性。

　　2.项目建设及运营阶段，受天气、环境等外部环境影响面临自然条件风险。

　　九、关联交易的审议程序

　　（一）审议情况

　　公司第七届第十六次董事会于2023年4月13日召开，会议审议通过了《关于与振华石油共同投资设立公司暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事已回避表决。出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　经核查，公司此次拟与关联方共同投资设立公司是在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见：

　　公司本次与关联方共同投资设立公司有利于整合各方资源，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本议案。

　　十、备查文件

　　1．第七届第十六次董事会决议

　　2．独立董事关于第七届第十六次董事会审议事项的事前认可和独立意见

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　股票代码：000059                     股票简称：华锦股份                公告编号：2023-012

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于公司及控股子公司开展商品套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第七届第十六次董事会，审议通过了《关于控股子公司开展商品套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）开展与生产经营所需原材料和产品相关的套期保值业务。现将有关情况公告如下：

　　一、开展期货套期保值业务的概述

　　（一）投资金额：

　　华锦股份原油及成品油套期保值业务预计投入保证金不超过91350万元，北沥公司原油套期保值业务预计投入保证金不超过63000万元，沥青套期保值业务预计投入保证金不超过45000万元人民币。

　　在有效期内，前述额度可循环滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。

　　（二）投资期限：自公司第七届第十六次董事会审议通过之日起12个月内。

　　（三）资金来源：自有资金

　　（四）投资目的和必要性：

　　1、原油套期保值目的和必要性

　　①控制原油采购成本

　　在原油采购、租船、运输、入库、加工过程中，若油价大幅上涨，会形成加工成本大幅上涨的风险，因此通过套期保值规避原油价格大幅上涨风险。

　　②防止库存跌价损失

　　原油实货从完成计价到加工，至少跨越2个月时间；同时华锦股份必须有70万吨以上的原油库存保障生产运行。若油价大幅下跌，会形成大量的库存跌价损失，可以通过套期保值规避原油价格大幅下跌风险。

　　③锁定加工利润

　　主要指配合柴油/沥青等产品固定价合同销售工作、保障炼厂加工利润稳定而进行的原料锁价。

　　④均衡计价

　　包括为均匀采购和均衡计价而进行的计价期转换，以及为规避计价基准大幅波动而进行的计价基准转换。

　　⑤获得结构收益与化解断供风险

　　受港口条件限制，经常会发生卸港滞期，给原油保供增加困难，可以利用正向市场结构获得额外收益的同时化解断供风险。

　　2、成品油/沥青保值的目的和必要性

　　为有效防范成品油/沥青产品价格波动风险，合理运用金融衍生工具，锁定销售价格，稳定公司生产利润。

　　（五）会计政策及核算原则

　　北沥公司开展套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期会计》相关规定执行。

　　（六）审议程序：

　　本议案经公司第七届第十六次董事会审议通过，本议案需提交股东大会审议。

　　二、开展套期保值业务的风险分析及控制措施

　　（一）原油套保策略

　　1.锁远期

　　当存在油价上涨风险时，匹配远期实货，可提前买入期货，在进入实货计价期后，根据市场情况择机将期货盘位卖出平仓，可以提前锁定远期价格，有效地规避原油价格上涨风险，控制原油采购成本。

　　2.锁价

　　当存在油价大幅上涨或下跌风险时，匹配近期实货订购，可以通过买入期现掉期，将现货转移为期货浮动计价，并根据市场走势进行点价，待产品销售时或价格下跌后锁价低成本，避免价格波动风险。

　　3.转换计价期

　　由于原油采购、运输、加工周期长，可以通过买入月间差以转移计价期，将采购量均衡分布在各月，使得实货原油计价期与其加工周期和产品销售周期相匹配，进而规避计价、加工、销售周期性不匹配带来的加工利润波动风险。

　　4.库存保值

　　当存在油价下跌风险时，可以视实货库存情况，卖出相应数量的期货合约，后续根据市场走势情况择机买入平仓，这样可以有效规避油价大幅下跌导致的库存跌价风险。

　　（二）出口柴油套保策略

　　1.锁价

　　根据柴油出口计划，通过买入期现货掉期，将现货计价转为期货点价，参考柴油在国内下海的销售价格，根据国际柴油价格走势，在高于国内下海销售价格的情况下，对出口的柴油价格进行锁定。

　　（三）国内沥青套保策略

　　1.沥青期货合约保值

　　通过操作沥青期货合约进行沥青现货风险对冲，合约到期时，交割实物沥青或在合约到期前平仓，以管控市场波动带来的风险。

　　2.沥青加工利润保值

　　通过期货市场锁定原油与沥青产品的价差，从而对公司沥青加工利润进行保值。

　　三、对公司的影响

　　公司开展套期保值业务，能够有效地应对原材料和产品价格变动给企业带来的经营风险。对其产生的收益，按照企业会计政策和上市公司规定进行会计核算。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认真审阅了本次董事会会议材料，同意相关议案提交本次董事会审议，并基于独立判断立场，发表以下意见：

　　经审核，公司已制定《大宗商品套期保值业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司及子公司开展期货套期保值业务制定了具体操作规程。总体来看，其进行套期保值是切实可行的，可有效降低原材料和产品的价格波动风险，有利于稳定生产经营。

　　本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。

　　五、备查文件

　　1、第七届第十六次董事会决议；

　　2、独立董事关于第七届第十六次董事会审议事项的事前认可及独立意见。

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000059 证券简称：华锦股份   公告编号：2023-013

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“华锦股份”）经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过60亿元（含60亿元）的超短期融资券。公司于2023年4月13日召开的第七届第十六次董事会审议通过《关于拟发行现将相关事项具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　1．申请注册规模：拟申请注册规模为不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　　2．发行期限：拟注册发行的超短期融资券的期限不少于60天、不超过270天（含270天）；

　　3．发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；

　　4．发行利率：以公司的实际资金需求为准，根据市场利率被动情况择机发行，以获得最优市场利率；

　　5．发行日期：在获得中国银行间市场交易商协议注册后，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，一次发行或分期发行；

　　6．发行对象：全国银行间债券市场投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　　7．募集资金用途：用于补充营运资金、偿还公司负债及适用的法律法规允许的其他用途。

　　二、授权事项

　　为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层全权办理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定公司发行超短期融资券的具体发行方案，包括但不限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方式、募集资金用途等相关的一切事宜；

　　2．授权公司管理层在公司发行本次超短期融资券的过程中，签署与本次发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

　　3．办理与本次发行有关的各项手续，包括但不限于办理公司发行超短期融资券的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

　　4．在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

　　5．办理与本次发行有关的其他事项。

　　本次授权有效期限为自股东大会审议通过之日起，在公司超短期融资券注册、发行及存续有效期内持续有效。

　　三、本次发行短期融资券的审批程序

　　本次拟发行超短期融资券事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

　　四、发行人信用情况

　　经通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等途径查询，公司不属于失信责任主体、重大税收违法案件当事人、列入涉金融严重失信名单的当事人、电子认证服务行业失信机构、对外合作领域严重失信主体。

　　五、其他情况说明

　　1．公司将及时披露本次发行超短期融资券的相关进展情况。

　　2．本次申请注册发行超短期融资券事项能否获得批准具有不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　第七届第十六次董事会决议。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2023-014

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1．会议届次：2022年年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第七届第十六次董事会审议通过，公司决定召开2022年年度股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月5日（星期五）14：30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月5日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月5日（星期五）9：15-15：00。

　　5．股权登记日：2023年4月27日（星期四）

　　6．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2023年4月27日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：辽宁华锦商务酒店会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第七届第十六次董事会、第七届第十一次监事会审议通过，具体内容详见公司于2023年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件2）

　　2．现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区辽宁华锦商务酒店会议室。

　　3．现场会议登记时间：2023年5月5日13：30-14：30。信函或传真方式进行登记须在2023年5月4日16：30前送达或传真至公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系人：刘勇

　　联系电话：0427-5855742  0427-5856743

　　传真：0427-5856199

　　2．会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　　七、备查文件

　　1．第七届第十六次董事会决议。

　　2．第七届第十一次监事会决议

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2022年年度股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年5月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日9：15，结束时间为2023年5月5日15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2022年年度股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　　委托人持股数：委托人证券号码：

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：受托日期及期限：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　注：1．持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2．本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3．如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式进行表决。