公司董事会审计委员会向天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了核查。经核查，一致认为其严格遵循独立、客观、公允的职业准则，具备了良好的职业操守和业务素质，具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司第六届董事会审计委员会第二次会议于2023年4月1日召开，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并对此事项发表如下意见：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，工作勤勉尽责、独立、客观、公正，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。公司聘任和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定, 不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2023年4月13日，公司第六届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889      证券简称：新澳股份      公告编号：2023-018

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于子公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●本次关联交易系子公司日常关联交易，属于正常生产经营活动所需，符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公平、公正、公开原则，符合公司和股东利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。

　　●此类交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月13日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，本次审议的日常关联交易预计金额不超过1400万元。关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：本议案所述日常关联交易符合公司正常经营需要，有利于公司主营业务稳定发展，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的关联方交易情况，不会对公司独立性带来影响，因此，我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

　　独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：宁夏中银绒业公共服务管理有限公司自2022年7月1日起，成为灵武市浙澳企业管理有限公司之全资子公司，所以上年实际发生金额为2022年下半年数据，950万为2022年全年预计额度。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计子公司宁夏新澳羊绒有限公司（简称 “新澳羊绒” ）2023年度发生的日常关联交易的主要内容如下表所示。若因实际经营业务需求，公司在2023年度实际发生的日常关联交易金额超出下表列示的预计金额（或新增关联方），公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法利益。

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：宁夏中银绒业公共服务管理有限公司（以下简称“公共服务公司”）

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营场所：宁夏灵武市生态纺织园区办公楼6楼

　　法定代表人：徐飞

　　注册资本：90,000万

　　统一社会信用代码：91640181MA75YEYL66

　　成立时间：2017年1月23日

　　主营业务：餐饮服务，企业内的水电、天然气及热力供应、通讯服务、物业服务（绿化、保洁、维修）、建筑物的装饰装修；企业安全管理；公务接待；物流配送；设施设备维护及维修；后勤保障服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东情况：灵武市浙澳企业管理有限公司持有100%股权。

　　最近一期主要财务指标：2023年第一季度，总资产为22.997.81万元，净资产为21.595.62万元，营业收入为531.59万元，净利润为-10.89万元，资产负债率为6.09%。

　　（二）关联关系说明

　　本公司控股股东浙江新澳实业有限公司（简称 “新澳实业”）系宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称 “宁夏浙澳”）的有限合伙人之一，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。公共服务公司为宁夏浙澳之控股子公司灵武市浙澳企业管理有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）款规定系关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　子公司宁夏新澳羊绒有限公司位于宁夏灵武市生态纺织园区内，由于园区水、电等分户改造尚未完成，按照相关安排，国网宁夏电力有限公司、银川中铁水务集团灵武供水有限公司等能源供应单位直接向公共服务公司开具增值税发票，由公共服务公司代收代付园区内各企业的水电费等，从而形成了公共服务公司与新澳羊绒之间的关联交易主要内容。

　　日常关联交易符合平等、公平、公允的原则，交易价格遵循市场公允价格，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

　　本次日常关联交易是为了满足子公司正常生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，均遵循市场化定价原则，结算时间和方式等合理，上述日常关联交易不存在损害上市公司利益的情况，不会损害股东特别是中小股东利益，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889         证券简称：新澳股份         公告编号：2023-019

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于控股

　　子公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）为满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，拟以现金方式，以含税评估价595,125,900.00元向宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙澳企管”）和宁夏中银绒业纺织品有限公司（以下简称“中银纺织”）购买相关羊绒纺纱资产，包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。

　　●本次交易对方浙澳企管及中银纺织系公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,关联董事均已回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

　　●本次交易不存在关联人补偿承诺。

　　一、本次购买资产暨关联交易事项概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　1、公司为践行宽带发展战略，满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，进一步增强公司羊绒业务发展实力，减少关联交易，公司控股子公司新澳羊绒拟采用现金方式，以含税评估价595,125,900.00元购买浙澳企管和中银纺织所持有的羊绒纺纱板块资产。资金来源为自有或自筹。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　（二）本次关联交易的审议情况

　　本次关联交易事项于2023年4月13日经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时，董事沈建华先生、华新忠先生因在新澳实业任董事，董事王雨婷女士系沈建华先生关系密切的家庭成员，作为关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决，并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。监事会发表了同意意见。

　　本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　关联关系如上图关系所示：

　　■

　　新澳羊绒系本公司之控股子公司，公司出资占比70%。

　　浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）持有本公司31.09%股份，系本公司控股股东。同时，新澳实业系本次交易对方浙澳企管的有限合伙人之一，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。浙澳企管持有灵武市浙澳企业管理有限公司99%股权，灵武市浙澳企业管理有限公司持有中银纺织100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙澳企管及中银纺织均系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）住所：宁夏灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

　　（2）执行事务合伙人：浙江金珏资产管理有限公司

　　（3）注册资本：100,020万元

　　（4）类型：有限合伙企业

　　（5）统一社会信用代码：91640181MA76GJ5M6C

　　（6）发照机关：灵武市市场监督管理局

　　（7）经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人及其出资人情况：

　　■

　　截至本公告披露日，浙澳企管不存在被列为失信被执行人的情况。

　　最近一期主要财务指标：截至2023年3月31日，总资产为78,577.54万元，净资产为49,826.50万元；2023年1-3月，营业收入为141.65万元，净利润为-856.76万元。

　　2、宁夏中银绒业纺织品有限公司

　　（1）住所：宁夏灵武市生态纺织园区F区

　　（2）法定代表人：陈新杰

　　（3）注册资本：177,508.54万元人民币

　　（4）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）统一社会信用代码：91640181MA75YEYM41

　　（6）发照机关：灵武市市场监督管理局

　　（7）经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；商品和技术的进出口业务（不含国家法律法规禁止的及需要专项审批文件的业务）；经营来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易业务；经营对外贸易和转口贸易、国内贸易（国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）；仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人及其出资人情况：宁夏浙澳持有灵武市浙澳企业管理有限公司99%股权，陈新杰持有1%股权。

　　截至本公告披露日，中银纺织不存在被列为失信被执行人的情况。

　　最近一期主要财务指标：截至2023年3月31日，总资产为109,533.83万元，净资产为101,831.65万元；2023年1-3月，营业收入为0万元，净利润为-1,434.35万元。

　　中银纺织系由宁夏浙澳承接宁夏中银绒业股份有限公司重整处置资产取得。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。

　　交易标的为浙澳企管及中银纺织持有的部分羊绒纺纱资产。具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、土地使用权。

　　（1）浙澳企管持有的标的资产：

　　①建筑物类固定资产包括厂房、办公楼等房屋建筑物共18项，合计建筑面积94,662.34平方米，以及道路、绿化等3项构筑物。

　　②设备类固定资产共228台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺的生产与检测设备，锅炉、空调系统等公用设备。

　　③土地使用权共3项，均系出让的工业用地，合计土地面积213,956.40平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　（2）中银纺织持有的标的资产：

　　① 建筑物类固定资产包括厂房、办公楼、库房等房屋建筑物共7项，合计建筑面积76,113.94平方米，以及道路、绿化等2项构筑物。

　　②设备类固定资产共3,936台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、散毛染色机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺、印染的生产与检测设备，空调系统等公用设备。

　　③土地使用权共2项，均系出让的工业用地，合计土地面积157,170.38平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　具体标的情况和标的信息以评估报告列示为准，详见公司于同日披露的 《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）（以下简称《资产评估报告》）。

　　2.权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在资产抵押、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。

　　国浩律师（杭州）事务所关于宁夏新澳羊绒有限公司拟购买资产权属情况的出具专项核查意见：截至报告出具日，新澳羊绒拟购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、留置及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、扣押、冻结等司法措施，不存在权属争议或妨碍权属转移的情形。

　　3. 资产运营情况

　　根据宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）和宁夏新澳羊绒有限公司于2020年3月20日签订的租赁协议，列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第1-6、19-25项“3万锭1#厂房（G1）、3万锭办公楼(G2的办公楼)”等房屋建筑物（合计建筑面积146,753.73平方米）、列《固定资产—机器设备评估明细表》中的部分设备（参见评估报告明细表备注）以及列《无形资产—土地使用权评估明细表》第1-2、4-5项宗地（合计土地面积282,153.88平方米）均已出租给宁夏新澳羊绒有限公司使用。截至评估基准日，列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第7-18项“羊绒工业园区8号房（A）、羊绒工业园区办公楼”等房屋建筑物（合计建筑面积24,022.55 平方米）和列《机器设备评估明细表》第730项“蒸汽锅炉（4t）”等多台设备处于闲置状态，具体见评估报告各明细表备注。（具体详见公司于2020年3月21日披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》，公告编号2020-015）。

　　4．标的资产情况如下：

　　（1）房屋所有权

　　■

　　（2）构筑物

　　■

　　（3）土地使用权

　　■

　　(4）主要生产经营设备

　　标的资产中的主要生产经营设备包括：和毛机、梳毛机、环锭细纱机、并线机、射频烘干机、绞纱染色机、散毛纤维染色机、喷染机等。具体标的情况和标的信息以评估报告列示为准，详见公司于同日披露的 《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）（以下简称《资产评估报告》）。

　　单位：元

　　■

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易以评估结果为依据确定交易价格。

　　提供评估服务的评估机构及出具的评估报告：坤元资产评估有限公司，系具有证券从业资格的资产评估机构。其受新澳羊绒委托提供评估服务，并于2023年4月2日出具《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对建筑物类固定资 产和设备类固定资产采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法评估。

　　1、建筑物类固定资产

　　列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。

　　计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率

　　(1)重置成本的评估

　　重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

　　(2)成新率

　　由于委估资产所在企业整体经济效益不佳，房产利用率低，部分资产已闲置，故本次在委估房屋及构筑物的成新率确定时考虑经济性贬值的影响。建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，再考虑经济性贬值等因素产生的贬值率，确定综合成新率。

　　2、设备类固定资产

　　根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。

　　成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。

　　本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 ＝重置成本×综合成新率

　　另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑；因委估设备总体产能利用不足，设备评估时考虑其经济性贬值等因素产生的贬值率。

　　(1) 重置成本的确定

　　重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试 费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

　　(2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

　　1) 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　2) 对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情 况和外观现状，确定成新率。

　　计算公式为：年限法成新率(K) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 3) 耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、 材质等影响后综合评定。

　　(3) 功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

　　(4) 经济性贬值的确定 因委估资产所在企业整体经济效益不佳，设备总体产能利用不足，设备评估考虑经济性贬值等因素产生的贬值率。

　　3. 无形资产—土地使用权

　　(1) 土地使用权的价值内涵

　　根据委托人提供的资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途均为工业，评估设 定用途均为工业；在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 40.34 年和 37.56 年。

　　按上述年期设定使用年期；委估宗地规划红线内房屋已建成，评估设定的开发 程度为宗地红线外“七通”(即通路、供电、供水、排水、通讯、通燃气、通暖气) 和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及 土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

　　(2) 评估方法的选择

　　根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。由于委估宗地系位于银川灵武市的工业用地，而近年来该区域或邻近区域同类用地的土地市场活跃、可比交易案例较易取得，因此，本次选择市场法对委估宗地进行评估，确定其评估价值。

　　(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。

　　计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E 式中

　　V：待估宗地使用权价值；

　　VB：比较案例价格；

　　A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

　　B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

　　C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

　　D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

　　E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

　　（二）评估结论：

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，委估资产在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估价值（含税价）为 595,125,900.00 元（大写为人民币伍亿玖仟伍佰壹拾贰万伍仟玖佰元整）。

　　分类明细详见下表：

　　■

　　（三）定价合理性分析

　　根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号），坤元资产评估有限公司采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，对拟购买的部分资产的市场价值进行了评估，评估值为人民币595,125,900.00元（包含增值税）。

　　经各方协商并以评估值为依据，确认浙澳企管转让其所持标的资产的部分的交易价格为166,834,210.00元（含税），中银纺织转让其所持标的资产的部分的交易价格为428,291,690.00元（含税）。

　　本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，对公司的独立性不会产生影响。本次关联交易有利于维护上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，截至本公告日尚未就本次关联交易签署任何协议。本次关联交易协议内容须以最终实际签署内容为准。关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　1、合同主体：

　　转让方：甲方1：宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方2：宁夏中银绒业纺织品有限公司

　　受让方：乙方：宁夏新澳羊绒有限公司

　　2、交易标的：

　　交易标的为浙澳企管及中银纺织持有的部分资产。具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和土地使用权，其中：

　　甲1标的资产：

　　（1）建筑物类固定资产包括厂房、办公楼等房屋建筑物共18项，合计建筑面积94,662.34平方米，以及道路、绿化等3项构筑物。

　　（2）设备类固定资产共228台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺的生产与检测设备，锅炉、空调系统等公用设备。

　　（3）土地使用权共3项，均系出让的工业用地，合计土地面积213,956.40平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　甲2标的资产：

　　（1）建筑物类固定资产包括厂房、办公楼、库房等房屋建筑物共7项，合计建筑面积76,113.94平方米，以及道路、绿化等2项构筑物。

　　（2）设备类固定资产共3936台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、散毛染色机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺、印染的生产与检测设备，空调系统等公用设备。

　　（3）土地使用权共2项，均系出让的工业用地，合计土地面积157,170.38平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　3、交易价格：

　　本次交易标的资产评估价值为595,125,900.00元（含税价）。各方确认，甲方1转让其所持标的资产的部分的交易价格为166,834,210.00元（含税），甲方2转让其所持标的资产的部分的交易价格为428,291,690.00元（含税），均系根据评估报告协商确定。

　　4、 交易价款的支付

　　乙方以现金方式支付对价，分期支付。

　　（1）第一期：在本决议生效之日起的15个工作日内，乙方支付标的资产转让款的30%；

　　（2）第二期：在所有的资产交割完成后，乙方在收到甲方通知之日起15个工作日内，支付标的资产转让款的40%；

　　（3）第三期：在资产交割完成后的12个月内，乙方支付标的资产转让款的30%。

　　5、交付或过户时间安排

　　各方确认，不动产最迟应在本协议生效日后60个工作日内完成交割，不动产以外的资产交割日为2023年8月31日之前。

　　6、税收及费用

　　甲方与乙方各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。

　　六、本次关联交易的背景说明

　　恒天金石投资管理有限公司为代表的联合体于2019年末竞得宁夏中银绒业股份有限公司（股票简称：*ST中绒，股票代码：000982）重整计划的转增股票和待处置资产。2019年12月26日，银川中院裁定中银绒业重整计划执行完毕。考虑到中银绒业待处置资产包内容复杂庞大（包括羊绒纺纱板块资产以及亚麻、面料、服饰制品、境外资产等非羊绒纺纱资产），为把握商业机会，控制收购风险和业绩风险，新澳实业联合浙江省浙商资产管理股份有限公司以9亿元对价向恒天金石购买待处置资产中的部分资产包（以下简称“资产包”），并指定浙澳企管作为资产包的实际受让主体和所有权人。浙澳企管由浙江金珏资产管理有限公司担任执行事务合伙人，发挥专业的资产管理优势，对资产包进行整理、分项目处置。期间，为切实履行避免同业竞争承诺，资产包中宁夏灵武市生态纺织园区的羊绒纺纱板块资产暨本次关联交易部分标的资产已租赁给新澳羊绒，供其独立生产经营使用。租赁期不超过五年。（具体详见公司于2020年3月21日披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》，公告编号2020-015）。

　　羊绒业务发展初期，需要进行前期市场培育，开拓客户，积累订单等过程；实际产能利用率存在较大不确定性，客观上存在生产爬坡阶段。通过向关联方租赁的方式，以较低的固定成本实现羊绒纺纱产量的弹性扩张，使公司在羊绒纺纱领域具备了较高的装备水平和生产能力，填补公司在粗纺产能上的空白。

　　经过三年的发展，新澳羊绒生产经营逐渐步入正轨，产能利用率提升至60%以上，与公司原有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，营收、盈利规模不断提升，有利于本公司产品种类的完善和产品结构的优化，增强综合竞争力。为进一步满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，同时减少关联交易，保证上市公司业务资产独立性，拟通过本次交易取得羊绒纺纱板块资产所有权。

　　新澳羊绒近三年经营业绩如下：

　　■

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　新业务开拓初期，公司通过新设控股子公司新澳羊绒，向关联方租赁羊绒纺纱板块资产方式，灵活实现羊绒业务的弹性扩张。近年来，新澳羊绒生产经营逐渐步入正轨，与公司原有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，营收、盈利规模不断提升。本次交易结束后，新澳羊绒将拥有羊绒板块资产所有权，进一步满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，增强公司的综合竞争力，同时减少公司关联交易，符合公司可持续宽带战略和经营发展需要，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）董事会审计委员会的审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次购买资产暨重大关联交易事项发表了同意的审核意见。公司董事会审计委员会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化羊绒业务发展布局，增强羊绒业务发展实力。评估假设、评估方法合理，本次交易定价参照评估结果确定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司羊绒业务发展实力，定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司羊绒业务发展，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）监事会的审核意见

　　2023年4月13日，公司召开第六届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化羊绒业务发展布局，增强新澳羊绒发展实力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889   证券简称：新澳股份   公告编号：2023-020

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月15日14 点 00分

　　召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　同时，听取独立董事 2022 年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。详见公司于2023年4 月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：8、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：浙江新澳实业有限公司、沈建华、华新忠、沈娟芬、陈学明、谈连根、周效田

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、融资融券股东出席会议的，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　5、登记时间及地点

　　（1）登记时间：2023年5月10日（星期三）上午 9:00 至下午 4:00

　　?（2）登记地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　（3）咨询电话：（0573）88455801

　　?（4）传真：（0573）88455838

　　六、 其他事项

　　1、公司将于2022年年度股东大会当天，举办投资者接待日活动，时间为 2023年 5 月15 日 15：00-16：00，地点为浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室。届时公司董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书以及部分董事和高管（具体参会人员根据当日的安排进行适当调整）与投资者进行现场沟通和交流。

　　2、参与投资者请于“投资者接待日” 前 3 个工作日与公司董事会办公室联系，并同时提供交流问题提纲，以便接待登记和安排。

　　3、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　4、联系方式：

　　联系人：郁晓璐

　　联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司证券部

　　邮政编码：314511

　　联系邮箱：yxl@xinaotex.com

　　联系电话：（0573）88455801

　　传真号码：（0573）88455838

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江新澳纺织股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603889  证券简称：新澳股份    公告编号：2023-021

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，以及我国《公司法》和相关法律法规的要求，并结合实际情况，对公司章程做如下修改：

　　具体如下：

　　■

　　公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层及其授权人士办理变更登记备案相关事宜。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889       证券简称：新澳股份           公告编号：2023-010

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年4月13日上午9时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月3日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（三）审议并通过了《公司2022年年度报告及其摘要》

　　公司2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　《浙江新澳纺织股份有限公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（八）审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

　　《董事会审计委员会2022年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（九）审议并通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（十）审议并通过了《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》

　　为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：

　　1、2023年公司及子公司在70亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。

　　2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程等相关规定，报公司董事会或股东大会另行审议。

　　3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。

　　4、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过了《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，同意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务，交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起，不超过12个月，有效期内可以滚动使用。

　　《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（十二）审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》

　　《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（十四）审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案中董事的薪酬需提交股东大会审议。

　　（十六）审议并通过了《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案中关于董事薪酬的方案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议并通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　《关于向控股子公司提供财务资助的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议并通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于子公司2023年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决。

　　表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（十九）审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　为满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，有效解决羊绒纺纱板块资产所有权与经营权分离问题，同意控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司以含税评估价595,125,900.00元购买宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）和宁夏中银绒业纺织品有限公司所持有的羊绒纺纱板块资产。

　　同意控股子公司购买资产，同时提请股东大会审议并授权公司管理层及其授权人士签署资产购买协议并办理本次购买资产相关事宜。

　　《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二十一）审议并通过了《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

　　《外汇衍生品交易业务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二十二）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议并通过了《公司2022年度ESG报告》

　　《公司2022年度ESG报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（二十四）审议并通过了《公司2023年第一季度报告》

　　公司2023年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　（二十五）审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年5月15日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2022年年度股东大会。

　　关于召开2022年年度股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889          证券简称：新澳股份          公告编号：2023-011

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年4月13日下午4时在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年4月3日以书面、电话方式通知全体监事。经全体监事推荐，会议由张焕祥先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过了公司《公司2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（七）审议并通过了《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（九）审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议并通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十一）审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议并通过了《关于2022年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议并通过了《关于监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议并通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议并通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十六）审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　本次购买资产暨关联交易的议案有利于提升公司羊绒业务发展，定价公允合理，决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议并通过了《公司2022年度ESG报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十八）审议并通过了《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　　2023年4月14日

　　附件：

　　张焕祥，男，1953 年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。2014年1月至2020年1月任本公司独立董事。2020年1月至今任本公司监事。

　　证券代码：603889        证券简称：新澳股份           公告编号：2023-012

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税），同时资本公积转增股本，每10股转增4股。

　　●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金4.00元（含税）不变重新确定分配现金总金额，并将另行公告具体情况。

　　一、2022年度利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润389,725,204.92元，2022年度母公司实现净利润275,754,503.79元。加上年初未分配利润1,035,292,757.84元，减除分配的2021年股利153,523,916.40元、提取法定盈余公积27,575,450.38元后，可供分配的利润为1,243,918,595.98元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股份511,746,388股，以此计算合计拟派发现金红利204,698,555.20 元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为52.52%。

　　（二）公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增204,698,555 股。截至2022年12月31日，公司总股本511,746,388股，本次转增后，公司总股本为716,444,943股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本议案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2022 年度利润分配及资本公积转增股本的方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》以及证监会、上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益，因此，我们同意公司本次利润分配及资本公积转增股本的方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2023年4月13日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为本次利润分配符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》关于现金分红的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司现金流情况、经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603889   证券简称：新澳股份  公告编号：2023-015

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于2023年度使用闲置自有资金购买

　　银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：银行发行的低风险或较低风险短期（一年以内）理财产品。

　　●投资金额：单日最高余额不超过60,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

　　●已履行及拟履行的审议程序：经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，该议案无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，因此公司会根据实际情况适时、适量择机进行银行理财产品购买事宜，减少相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　为提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司及全资、控股子公司正常经营的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，增加公司投资收益。公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称“子公司”）运用闲置自有资金进行短期低风险或较低风险银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）投资金额：单日最高余额不超过60,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

　　（三）资金来源：公司及子公司的临时闲置自有资金

　　（四）投资方式：以闲置自有资金购买银行发行的低风险或较低风险短期（一年以内）理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要。

　　（五）投资期限：自公司本次年度股东大会审议通过之日起，不超过12个月。

　　二、审议程序

　　本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　公司购买标的为低风险或较低风险短期（一年内）银行理财产品，未用于证券投资，也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，资金安全性较高。目前公司经营情况和财务状况稳定，公司用于购买银行理财产品的资金均为公司闲置自有资金，不会影响公司日常业务的发展，总体而言风险可控，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

　　（一）公司董事会授权法定代表人签署相关协议、合同等文件，公司财务部为委托理财业务的具体经办部门。

　　（二）公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险型产品。

　　（三）公司财务部负责委托理财的各项具体事宜，包括理财产品的内容审核和风险评估、及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展等情况、通过建立台账对公司委托理财情况进行日常管理、做好资金使用的财务核算工作等，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　（四）公司审计部负责对委托理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行检查、核实。

　　（五）公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　截止2022年末，公司主要财务状况指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　在确保公司日常生产经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司利用阶段性闲散资金购买短期理财产品，有助于提高资金使用效益，符合公司和股东利益。委托理财计划使用自有资金单日最高余额不超过60,000万元。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用临时闲置资金购买理财产品，以保障日常运营和资金安全为前提，委托理财不会对公司未来主营业务、财务状况产生不利影响，有利于提高资金使用效率和效益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买短期低风险银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率和收益水平，不会对公司正常经营运作产生不利影响，议案内容和决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司在2023年度使用闲置自有资金购买银行发行的短期低风险理财产品。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889      证券简称：新澳股份      公告编号：2023-017

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●资助对象：宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）

　　●资助方式：有息借款

　　●资助金额：资助额度不超过30,000 万元，本次计划资助额度实行总量控制，可循环使用。

　　●资助期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

　　●资助利率：不低于银行同期基准利率约定利息向被资助对象新澳羊绒收取资金利息，资金利息按照实际借款天数计算。

　　●本次财务资助事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助事项尚需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：无其他说明

　　一、 财务资助事项概述

　　（一）本次财务资助的基本情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）为满足控股子公司新澳羊绒生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司及子公司拟以自有资金向新澳羊绒提供财务资助。

　　具体情况如下：

　　■

　　（二）本次财务资助事项审议情况

　　本次财务资助事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）提供财务资助的主要原因及考虑

　　新澳羊绒主要从事羊绒纺纱生产经营活动，鉴于羊绒业务是公司践行宽带发展战略的重要领域，为支持子公司业务发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，在遵循市场公允性、有偿使用性、平等自愿性原则下，公司及子公司计划以自有资金开展本次财务资助业务。本次财务资助资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（四）风险防范措施

　　1、新澳羊绒为公司控股子公司，公司向新澳羊绒委派董事、监事和主要经营管理人员，可以掌握和监控该公司的经营状况和该笔资金的使用情况，风险可控。

　　2、公司将采取有效的措施保障资金的安全性。在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

　　3、为保证上述借款能及时收回，规避资金风险，公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化等情况并根据相关规则履行信息披露义务。

　　二、 财务资助对象的基本情况

　　1. 企业基本信息

　　公司控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司：

　　法定代表人：王华

　　住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2. 股权结构

　　宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司， 本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

　　■

　　3. 最近一年财务数据（经审计）

　　经审计，截至2022 年 12 月 31 日，新澳羊绒总资产65,968.79万元，净资产 14,303.32万元。2022 年度实现营业收入 87,249.96万元，净利润5,425.66万元。负债总额51,665.46万元，资产负债率78.32%。

　　4.最近一期财务数据(未经审计)

　　截至2023年 3 月 31 日，新澳羊绒总资产81,271.63万元，净资产24,752.54万元。2023年一季度度实现营业收入15,086.68万元，净利润1,449.21万元。负债总额56,519.10万元，资产负债率69.54%。

　　5.新澳羊绒不存在影响其偿债能力的重大或有事项，中国农业银行的信用评级为AA-，历史所有债务按期足额还款，征信数据不存在逾期未偿还记录，未被列为失信被执行人，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　6.新澳羊绒的其他股东均为公司控股及下属公司员工跟投的平台企业，公司及子公司为新澳羊绒提供全额财务资助。公司对新澳羊绒具有实质的控制，能够对其业务、资金管理等方面实施有效地监督，上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，有利于公司总体经营目标的实现，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　7、经确认，公司及子公司2022年度共为新澳羊绒提供财务资助金额共计26,107.08万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　■

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次被资助对象或者其他第三方不涉及就本次财务资助事项提供担保情形。本次财务资助对象为本公司控股子公司，本公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。本公司将对被资助对象的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。本次财务资助对象经营风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司董事会同意上述财务资助事项，认为公司及子公司向控股子公司新澳羊绒提供财务资助，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司向控股子公司提供财务资助，有助于提高资金使用效率，降低对外融资成本。资助对象为公司合并报表范围内子公司，总体风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次提供财务资助事项相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司向新澳羊绒提供财务资助余额为0万元；截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表以外的单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日