公司代码：603889                                                  公司简称：新澳股份

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施 2022 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），预计派发现金红利总额为 204,698,555.20 元；同时资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 204,698,555 股，本次转增后，公司总股本为 716,444,943 股。 上述 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案中数额暂按目前公司总股本 511,746,388 股计算，实际须以 2022 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况及公司行业地位

　　根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖羊毛毛条、毛精纺纱线、改性处理和染整加工、羊绒纱线，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（以下统称“毛纺行业”）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C17 纺织业”。

　　公司多次入围中国纺织服装企业竞争力500强、中国毛纺、毛针织行业竞争力10强和中国纺织服装品牌价值评价50强企业。公司被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军示范企业，获制造业“精梳羊毛纱单项冠军”。公司经中国毛纺织行业协会认定为“2019年毛纺行业智能制造试点示范企业”。公司是国家工业和信息化部认定的第四批“绿色工厂”。公司获得中国纺织工业联合会、中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心共同授予的“国家毛纺纱线产品开发基地” 荣誉称号。报告期内，公司参与审定“毛精纺智能工厂”、“精梳山羊绒机织纱”等多项国家、行业标准、团体标准、浙江制造标准。子公司新澳羊绒入选中国毛纺行业协会山羊绒行业最具品牌影响力十强企业。

　　（二）报告期内毛纺行业发展情况

　　1、毛纺行业基本情况（企业低效运行，创新创造巩固行业盈利水平）

　　因受到大环境短期影响冲击的压力，国内纺织服装消费形势明显放缓，但运动户外、健康保健等服装服饰消费仍具有良好增长，出口贸易也呈现出较大韧性。根据国家统计局数据显示，2022年国内纺织服装消费受到影响大于社会其它产品零售。2022年全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比减少6.5%，自3月以来增速持续为负；网上穿类商品零售额同比增长3.5%，增速较2021年放缓4.8个百分点，但6月以来持续正增，运动户外、健康保健等服装服饰消费仍具有良好增长韧性。

　　限额以上单位服装鞋帽商品零售和穿类商品网上零售同比增速变化情况（单位：%）

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　　资料来源：国家统计局

　　报告期内1~11月，毛纱线产量同比略有下滑，跌幅为0.8%。毛织物产量同比增长4.3%。因市场波动，生产负压，使毛纺企业在2022年的营收情况承受较大压力。1~11月，规模以上毛纺织及染整精加工企业营业收入总计同比下滑3.9%。企业销售和流转效率水平都有不小的回落，但企业通过产品创新和产业提升，提高经营附加值，保证了行业企业的利润水平，毛纺织企业平均利润率为3.74%，维持上年水平。 2012~2022年毛纺织业平均利润率情况如图。

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　　2、全球主要毛纺消费市场概述（国内消费市场受压，出口支撑毛纺市场的增长）

　　2022年毛纺产品国内市场消费形势有明显放缓，毛纺产品内销占比呈现下滑。截至11月，毛纺产品内销比例约为57%，较2021年毛纺产品的内销比例同比下滑约5个百分点。

　　出口市场则成为2022年毛纺产品消费市场的重要支撑。2022年1~11月，毛纺原料及制品（不含地毯）累计出口额96亿美元，同比增长7.1%。主要毛纺中间产品增长较快， 1~11月毛织物出口额4.8亿美元，同比增长50%，羊毛条出口额4.7亿美元，同比增长42%，无毛绒出口额4.4亿美元，同比增长50%。

　　中国毛纺行业原料与制品流向图（单位：吨）

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　　资料来源：中国毛纺织行业协会

　　美国、欧盟、东盟、日本依然是毛纺产品最主要的出口目的地，分别占比23%、20%、14%和7%。香港作为转口市场的重要性不断下滑，已跌至2%的占比水平。以一带一路为契机，毛纺多元化贸易发展得到进一步增强，1~11月，对一带一路沿线地区毛纺产品的出口额同比增长2.8%，尤其是与东盟地区的出口贸易进一步提升，1~11月，对东盟地区毛纺产品出口额同比增速达9.9%。

　　2022年1~11月毛纺产品主要出口目的地占比和增速情况

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　　资料来源：中国海关

　　3、毛纺行业国际产业布局变化情况（国际产业布局转移变化，毛纺行业迈入新发展格局）

　　（1）全球毛纺产业链结构变化，产能转移逐步开始

　　过去五年中，全球毛纺的产业链结构发生变化，中端产品的加工产能逐步开始向东南亚等地转移。产能的转移，在中国出口毛条的主要目的地的变化上得到体现。2022年1~11月，中国向东盟出口羊毛条3418吨，同比增长43%，占羊毛条出口量的9%，较2018年扩大了6个百分点。随着毛纺资本的国际化布局不断开展，未来毛纱线、甚至毛织物的产能将进一步发生转移。

　　2018年至2022年中国毛条出口目的地变化情况

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　　资料来源：中国海关

　　（2）毛纺终端消费市场仍处恢复区间，中国毛纺产品地位如故

　　2022年，毛纺产品的主要消费市场欧盟、美国、日本等均呈现较快的增长。2022年1-11月，美国市场进口毛纺产品总额为41亿美元，同比增长30.5%，日本市场进口毛纺产品总额约合13亿美元，同比增长14.8%。1~9月，欧盟对区外毛纺产品进口总额为36亿欧元，同比增长45.6%。但是，几个主要毛纺市场消费规模仍低于2019年水平。

　　美国毛纺产品进口额变化情况

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　　资料来源：美国国际贸易局

　　中国毛纺产品在欧、美、日等主要毛纺消费市场的占有率变化不大。2022年1-11月，中国毛纺产品占美国、日本进口毛纺产品总额的29%和40%；1~9月，中国毛纺产品占欧盟进口毛纺产品总额的38%，同比增加4个百分点。除因四季度受大环境影响有所调整，基本保持稳定。

　　美国、日本、欧盟进口市场占比情况

　　注：美国、日本为2022年1~11月数据，欧盟为2022年1~9月数据

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　　资料来源：美国国际贸易局、日本商务部、欧盟统计局

　　（一）公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司所从事的主要业务为羊毛纱线及羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售。

　　公司主要产品及服务包括：

　　1、精纺、粗纺纯羊毛及羊毛混纺类纱线；

　　2、粗纺、精纺纯羊绒及羊绒混纺类纱线；

　　上述羊毛、羊绒纱线产品主要用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛 T 恤、毛袜及其他针织品等。

　　3、各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等。

　　4、改性处理、染整及羊绒加工。

　　（二）公司的经营模式

　　公司按业务流程和经营体系构建了以新澳股份为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。新澳股份采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购澳大利亚、新西兰等地的优质羊毛，生产毛条，一部分供应给新澳股份，其余对外销售，同时为新澳股份提供毛条改性处理加工服务；厚源纺织提供染整加工服务；新澳羊绒生产销售羊绒纱线，并提供羊绒加工服务。

　　1、采购模式

　　公司采购羊毛主要为澳大利亚、新西兰等地原产羊毛。澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定。针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单。针对羊绒采购，公司立足原产地优势，结合经营计划和当期绒价等因素，广泛采购来自内蒙古、宁夏、陕北等优质产区的原料，动态把握羊绒行情，形成具备优势的供应体系。

　　2、生产模式

　　公司毛纱、羊绒纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。

　　3、销售模式

　　公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。

　　针对品牌服装商，公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，主要有两种销售形式：

　　（1）与品牌服装商签订销售合同，直接销售给品牌服装商，并与其进行价款结算；

　　（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，实现营业总收入394,987.59万元，同比增长 14.64%；归属于上市公司股东的净利润 38,972.52万元，同比增长30.66%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,352.77万元，同比增长20.91%； 公司总资产464,604.36万元，较期初增长 16.95%；归属于母公司股东权益 295,710.95万元，较期初增长 8.81%。 整体规模效益持续提升，综合实力再上新台阶。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603889  证券简称：新澳股份   公告编号：2023-013

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的、交易品种、交易场所：为防范和降低汇率波动风险，稳健经营，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（含所属全资及控股子公司，下同）拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。

　　●交易金额：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元，授权期限自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务基于实际发展需要，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，不影响公司主营业务发展。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、远期外汇交易业务概述

　　（一）交易目的

　　公司出口产品和进口原材料主要以外币结算，基于公司全球化业务布局的稳步发展及目前外汇市场波动性增加，为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，用于锁定成本、规避汇率风险。公司及子公司拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元，自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月，可循环滚动使用。在总额范围内的相关交易，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件，公司董事会将不再另行审议。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。

　　??2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

　　??3、外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　（五）交易期限

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务期限为自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月。上述期限内，公司董事会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。

　　二、审议程序

　　《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一） 风险分析

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

　　2、流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　3、履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；

　　4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二） 风险管控措施

　　1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。

　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，防范法律风险。

　　4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司内审部门将定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展本次外汇衍生品交易主要以防范和降低汇率波动风险为目的，有利于加强公司稳健经营。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不以投机为目的外汇衍生品交易，符合公司的日常经营需求，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2023-014

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）

　　2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）

　　3.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）

　　4.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）

　　5.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）

　　6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）

　　7.新澳越南有限公司（以下简称“新澳越南”）

　　8.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币42.50亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2022年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为78,382.26万元人民币，担保余额占2022年12月31日公司经审计净资产25.86%。

　　●无反担保

　　●无逾期对外担保

　　●以上担保已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：被担保对象钛源纺织资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。担保对象均为公司全资子公司，担保风险可控。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况：

　　根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2023年公司将为子公司提供的担保额度不超过42.50亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

　　（二）董事会审议情况：

　　2023年4月13日召开的公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

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　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人主要信息

　　1、浙江新澳纺织股份有限公司

　　法定代表人：沈建华

　　住所：桐乡市崇福镇观庄桥

　　注册资本：51,174.6388万元

　　成立时间： 1995-09-08

　　统一社会信用代码：91330000146884443G

　　经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

　　截至2022年12月31日，新澳股份资产总额464,604.36万元，负债率34.76%，负债总额161,479.63万元，其中银行贷款总额75,653.70万元，流动负债总额144,648.17万元，资产净额303,124.73万元。2022年1至12月，公司实现营业收入394,987.59万元，净利润40,849.45万元

　　截至2023年3月31日，新澳股份资产总额479,910.48万元，负债率34.26%，负债总额164,440.21万元，其中银行贷款总额80,524.25万元，流动负债总额144,846.50万元，资产净额315,470.26万元。2023年一季度，公司实现营业收入97,765.54万元，净利润9,485.42万元。

　　2、浙江新中和羊毛有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：桐乡市崇福经济开发区

　　注册资本：5,794万元

　　成立时间：2003-08-08

　　统一社会信用代码：91330483753001470H

　　经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

　　截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。

　　截至2023年3月31日，新中和资产总额104,870.48万元，负债率60.27%，负债总额63,207.99万元，其中银行贷款总额11,994.22万元，流动负债总额63,207.99万元，资产净额41,662.49万元。2023年一季度，公司实现营业收入44,112.83万元，净利润749.31万元。

　　3、浙江厚源纺织股份有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号

　　注册资本：12,451.5328万元

　　成立时间：2000-05-12

　　统一社会信用代码：91330000721088022X

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

　　截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。

　　截至2023年3月31日，厚源纺织资产总额67,623.80万元，负债率5.04%，负债总额3,406.20万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,133.70万元，资产净额64,217.60万元。2023年一季度，公司实现营业收入5,754.15万元，净利润785.20万元。

　　4、宁夏新澳羊绒有限公司

　　法定代表人：王华

　　住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

　　注册资本：12,000万元

　　成立时间：2019-12-30

　　统一社会信用代码：91640181MA76GPR538

　　经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。

　　截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。

　　截至2023年3月31日，新澳羊绒资产总额81,271.63万元，负债率69.54%，负债总额56,519.10万元，其中银行贷款总额30,530.49万元，流动负债总额53,009.13万元，资产净额24,752.54万元。2023年一季度，公司实现营业收入15,086.68万元，净利润1,449.21万元。

　　5、钛源国际（澳大利亚）有限公司

　　住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061

　　注册资本：100澳元

　　经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级

　　截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。

　　截至2023年3月31日，钛源国际资产总额2，561.43万元，负债率18.62%，负债总额476.97万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额476.97万元，资产净额2,084.46万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,165.74万元，净利润-96.48万元。

　　6、英国邓肯有限公司（TODD ＆ DUNCAN LIMITED）

　　住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth ＆ Kinross, KY13 8DH, U.K.

　　注册资本：650万英镑

　　经营范围：纺织纤维制备和纺纱

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级。

　　截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。

　　截至2023年3月31日，英国邓肯资产总额28,724.51万元，负债率47.04%，负债总额13,511.24万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,511.24万元，资产净额15,213.27万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,398.20万元，净利润468.53万元。

　　7、浙江钛源纺织品有限公司

　　法定代表人：杨金强

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层

　　注册资本：10000万元

　　成立时间：2022-06-09

　　统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X

　　经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级

　　截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18万元。

　　截至2023年3月31日，钛源纺织资产总额16,875.79万元，负债率89.75%，负债总额15,146.35万元，其中银行贷款总额4,900.00万元，流动负债总额15,146.35万元，资产净额1,729.43万元。2023年一季度，公司实现营业收入16,272.24万元，净利润122.61万元。

　　8、新澳越南有限公司

　　拟中文名称：新澳纺织（越南）有限公司

　　拟英文名称： XINAO TEXTILES (VIETNAM) LIMITED；

　　拟注册资本：300万美元；

　　拟设立地址：越南西宁省；

　　拟定经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　　该公司还在筹建中，须以相关部门最终核准登记结果为准。

　　（二）、被担保人与上市公司的关系：

　　被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。

　　浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳越南有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

　　■

　　宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

　　■

　　三、预计担保的主要内容:

　　根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　■

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：我们一致认为，该议案符合公司及子公司的日常经营需求，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；议案所涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划不会影响公司的日常经营运作，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保额度事项，并同意提交2022年年度股东大会进行审议。

　　七、截至本报告提交日，公司对子公司担保余额为85,403.94万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的28.17%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889          证券简称：新澳股份          公告编号：2023-016

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：●

　　●浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计计费

　　2022年财务审计报酬为80万元，内部控制审计服务报酬为25万元，两项合计为105万元。公司财务审计及内部控制审计服务报酬与上一期相同。审计定价综合考虑资产总额、审计工作量及人力资源成本等因素确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见