截至2022年12月31日，科伦斗山资产总额86,745,551元，负债总额34,726,125元，股东权益52,019,426元，2022年度实现净利润16,804,981元（上述数据未经审计）。
（二）关联关系
科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦斗山为公司关联法人。
（三）履约能力
科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
本公司严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订合同，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
科伦斗山主要产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事对关联交易的事前认可意见
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司2023年度拟向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2023年度向科伦斗山采购总额不超过6,200万元。对上述关联交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
六、独立董事对关联交易的独立意见
经认真核查后独立董事认为：2023年度公司所预计与科伦斗山的关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、保荐机构对关联交易的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计与科伦斗山2023年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与科伦斗山2023年度日常关联交易情况的事项无异议。
八、备查文件
1. 公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4．长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-052
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于公司高级管理人员2022年度
薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。具体情况公告如下：
一、公司高级管理人员2022年度薪酬情况
公司依据第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定了2022年度高级管理人员薪酬，具体分配情况如下：
■
注：公司于2022年4月11日聘任樊文弟先生、廖益虹女士、王亮女士担任副总经理职务，本表所列金额为其担任高级管理人员职务期间的薪酬金额。
二、公司高级管理人员2023年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定2023年度高级管理人员薪酬方案如下：
（一）本方案适用对象
本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
（二）本方案适用期限
本方案自董事会通过后于2023年1月1日起实施，在本方案生效前已领取部分2023年薪酬，公司将在本方案生效后结合2023年度之后期间的薪酬情况予以统一考虑，确保2023年全年薪酬按本方案执行。
（三）薪酬原则
1．责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬标准；
2．绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果等相结合，参考行业薪酬水平；
3．统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，与公司持续健康发展的目标相符；
4．竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
（四）薪酬标准
1．公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬；
2．公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核并发放；
3．薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
三、独立董事的独立意见
独立董事经认真核查后发表独立意见认为，公司依据第七届董事会第十一次会议审议通过的2022年度薪酬方案对高级管理人员进行了考核，确定了2022年度高级管理人员薪酬。同时，公司拟定了高级管理人员2023年度薪酬方案，该薪酬方案根据高级管理人员的工作岗位、工作成绩、贡献大小等因素，并结合公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果确定高级管理人员工资薪酬标准。该方案符合公司未来发展需要，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。公司确定的高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，我们同意公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案。
四、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-053
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，具体情况公告如下：
一、公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况
（一）开展目的
近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）业务规模
根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
（三）主要业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
（四）开展外汇套期保值业务期限
外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（五）资金来源
公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。
（六）实施方式
公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。
（七）外汇套期保值业务交易对方
具有合法经营资质的银行等金融机构。
二、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
1．汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2．内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。
3．履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4．法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1．公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2．为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
3．公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。
4．公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。
5．为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
6．公司已经上市的子公司应按照所在证券交易所的监管要求，开展外汇套期保值相关业务，并按要求履行审批和信息披露等义务。
三、对公司的影响
公司及子公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司及子公司从事上述套期保值业务是在保证正常生产经营的前提下，根据市场情况，利用外汇套期保值工具的套期保值功能和避险机制，最大可能的规避外汇汇率和大幅波动给公司带来的风险，控制经营风险，实现公司稳健经营的目标，不属于高风险投资情形。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露，反应在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。
四、独立董事的独立意见
独立董事就本次公司及子公司开展外汇套期保值业务出具独立意见，认为：公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。
综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。
六、备查文件
1．第七届董事会第二十六次会议决议；
2．关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3．长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-054
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。
以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司募集资金项目累计投入99,625.73万元。其中，直接投入募集资金项目88,846.63万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2022年12月31日，已使用闲置募集资金180,000.00万元暂时补充流动资金；截至2022年12月31日，募集资金账户余额19,175.07万元（含利息收入和手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
根据《管理制度》的要求，公司及子公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，该等协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。
截至2022年12月31日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：人民币元
■
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2022年度（以下简称“报告期”）募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）。2022年4月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，上述人民币18亿元闲置募集资金已全部用于补充流动资金。截至2023年4月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
本年度公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，上述人民币18亿元闲置募集资金已全部用于补充流动资金。
2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。
（九）募集资金使用的其他情况
2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。
报告期内，公司从募集资金专用账户共支出7,021.19万元用于等额置换银行承兑汇票支付的募投项目资金。
除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，科伦药业已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：四川科伦药业股份有限公司金额单位：人民币万元
■
■
注1：由于该等项目整体尚未达到预定可使用状态，故暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-055
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金使用管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：公司本次发行实际募集资金净额为298,005.40万元，少于《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充营运资金项目”拟使用募集资金金额进行了调整。募集资金专户余额与募集资金余额差异为利息收入及手续费支出。三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2022年5月16日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年4月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺
由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，拟使用部分闲置募集资金18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
3、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、董事会审议程序
2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，同时本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限不超过12个月，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民币18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：科伦药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对科伦药业实施该事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-056
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司关于
为子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。相关情况公告如下：
一、担保情况概述
为满足伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）经营及业务发展需要，推动川宁生物的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为川宁生物提供不超过人民币35亿元的担保额度。担保额度预计具体情况如下：
单位：万元
■
注：公司本次为川宁生物提供担保额度预计系在公司2021年度股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保额度预计的议案》所批准的45亿元担保额度中部分担保额度的延续，本次未对川宁生物新增担保额度。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司
2．法定代表人：邓旭衡
3．住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号
4．注册资本：222,280万元人民币
5．成立时间：2010年12月10日
6．经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售、药品委托生产、生物质燃料加工、生物质成型燃料销售、肥料生产及销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．股权结构：川宁生物系公司控股子公司，公司直接和间接持有其72.43%的股权。
8．川宁生物最近一年的主要财务数据：
单位：万元
■
9．预计担保额度：35亿元人民币
10．截至本公告披露日，川宁生物不是失信被执行人。
三、拟担保的主要内容
公司为川宁生物在银行等融资机构的融资提供人民币不超过35亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。
上述担保额度的授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。本公告项下担保为拟担保事项，相关担保协议或文件尚未签署，公司董事会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，具体担保协议或文件的主要内容将由公司及川宁生物与融资机构共同协商确定。
四、董事会意见
本次对川宁生物提供担保，是为了满足川宁生物日常经营及项目建设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。
本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控。由于本次作为被担保对象的川宁生物其他股东较为分散，故未按出资比例提供同等担保，被担保对象亦未提供反担保。
2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。董事会认为，本次对川宁生物拟提供不超过人民币35亿元的担保额度，是为了满足川宁生物日常经营及项目建设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。
五、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截止2023年4月11日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币22.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.05%，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、其他事项
公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-057
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于公司及子（分）公司利用自有
资金购买理财产品相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及子（分）公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用自有资金购买低风险理财产品的方式（包括但不限于开展结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币40亿元。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事、公司财务部在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。具体情况如下：
一、公司及子（分）公司拟使用自有资金购买低风险理财产品的情况
1．投资目的
在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，公司及子（分）公司拟利用闲置自有资金购买低风险理财产品（包括但不限于结构性存款等产品），有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。
2．投资额度
公司及子（分）公司在授权期限内使用合计金额不超过等值人民币40亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3．投资品种
为控制风险，公司及子（分）公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品。
4．投资期限
公司及子（分）公司使用自有资金购买理财产品的投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（12个月届满到期日以实际操作日为准）。
5．资金来源
公司及子（分）公司购买低风险理财产品的资金为闲置自有资金。
6．实施方式
在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事、公司财务部自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在该额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确购买理财产品金额、期间、选择购买理财产品品种、签署合同及协议等。
7．关联关系说明
公司及子（分）公司与理财产品的发行主体无关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1．公司及子（分）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
2．公司及子（分）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3．不排除由于产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品或面临亏损等重大不利因素。
（二）风险控制措施
针对上述投资风险，公司及子（分）公司拟采取的应对措施如下：
1．公司及子（分）公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪相关资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2．公司内审部为理财产品业务的监督部门，公司及子（分）公司定期向内审部报送购买理财产品的台账，内审部对公司及子（分）公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．公司依据深圳证券交易所的相关规定及时披露投资期限内公司及子（分）公司购买理财产品的情况。
5．公司已经上市的子公司应按照所在证券交易所的监管要求，开展购买理财产品的相关业务，并按要求履行审批和信息披露等义务。
三、对公司的影响
1．公司及子（分）公司购买低风险理财产品是在保障正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响正常资金周转，不会对主营业务的正常开展产生重大不利影响。
2．公司及子（分）公司通过进行适度的低风险理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、审议程序
公司董事会于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。
五、独立董事出具的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司及子（分）公司利用不超过40亿元人民币闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于充分利用自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了相应的管控制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子（分）公司利用自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件等相关规定，具体实施应符合相关法规和公司章程等制度的规定。因此，保荐机构对公司及所属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项无异议。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3．长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
2023年4月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-058
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开公司第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，会议决议于2023年5月4日召开公司2022年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2022年度股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年5月4日下午15：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月4日9:15-15:00期间任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年4月24日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止本次股权登记日2023年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表
■
说明：
（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司在2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（3）本次股东大会的议案14、15为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案涉及关联交易事项的，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司于2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2023年度日常关联交易情况的公告》、《关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易情况的公告》、《第七届董事会第二十六次会议决议公告》。
（5）公司独立董事向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场出席会议登记办法
1．会议登记时间：2023年4月25日、2023年4月26日
上午9:00–12:00，下午1:30–5:00
2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
3．登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件方式登记
（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。（须在2023年4月26日17：00前送达至公司，并请注明“股东大会”字样。）
4．会议联系方式
会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028-82860678
联系传真：028-86132515
联系邮箱：kelun@kelun.com
联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
5．出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。
6．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1．公司第七届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称
投票代码：362422 投票简称：科伦投票
2. 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月4日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。
■
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：委托人股票账户：
受托人姓名：受托人身份证号码：
受托人签名：委托人（单位）签字（盖章）：
授权委托日期：
注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-044
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二十六次会议通知于2023年4月1日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十六次会议于2023年4月12日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新先生先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》
公司2022年度董事会工作报告详细内容见公司《2022年年度报告》相关部分，该报告全文于2023年4月14日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》
公司2022年度总经理工作报告详细内容见公司《2022年年度报告》相关部分，《2022年年度报告》全文于2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》
2022年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2023年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司2022年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第十六次会议决议公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》
公司2022年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2022年12月31日的合并和母公司财务状况以及2022年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2022年度审计报告。
2022年实现营业收入189.13亿元，比上年增长9.46%；归属于上市公司股东的净利润17.09亿元，比上年增长54.98%。
2022年年末公司资产总额341.18亿元，比年初增加25.78亿元。2022年末公司负债总额172.30亿元，比年初减少1.80亿元。2022年末归属于母公司股东权益合计157.51亿元，比年初增加18.94亿元。
2022年期间费用78.84亿元，比上年减少5.23亿元，下降6.22%。2022年非经常性损益0.63亿元，比上年减少0.02亿元，降幅3.08%。
2022年经营活动产生的现金流量净流入31.27亿元，较去年增加2.80亿元，涨幅9.83%；2022年投资活动产生的现金流量净流出8.57亿元，较去年减少6.73亿元，净支出降幅43.99%；2022年筹资活动产生的现金流量净流出4.07亿元，较上年减少8.64亿元，净支出降幅67.98%。
公司2022年度财务决算信息详见公司《2022年年度报告》相关部分，该报告全文于2023年4月14日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,708,702,516元（其中：母公司实现净利润1,639,787,197元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积163,978,720元，加：年初未分配利润8,261,490,098元，减：根据公司2021年度股东大会通过的2021年度利润分配方案，每10股派4.26元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币597,780,244元，公司期末实际可供股东分配的利润9,208,433,650元（母公司未分配利润7,710,348,225元）。公司期末资本公积为3,667,648,984元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，建议2022年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税）；不转增，不送股。
按公司最新总股本1,471,270,260股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份10,716,165股后，以股本1,460,554,095股为基数，预计现金红利总额为899,701,323元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.65%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划、可转债转股等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。
公司推出的2022年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2022年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事就公司续聘2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司监事会、独立董事和保荐机构分别对2022年度内部控制自我评价报告发表了审核意见、独立意见和核查意见，《2022年度内部控制自我评价报告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》、独立董事的独立意见和保荐机构核查意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第十六次会议决议公告》同时刊登在2023年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2022年环境、社会及治理报告〉的议案》
具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》。
十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2023年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司关于预计公司2023年度日常关联交易相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2023年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2023年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司关于预计公司与科伦斗山2023年度日常采购关联交易相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
公司董事会依据第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定2022年度高级管理人员薪酬。同时，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职、具体职务、工作绩效等方面，并结合公司经营情况，同意公司高级管理人员2023年度薪酬方案。
详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起在12个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
具体内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事就公司及子公司利用自有资金开展套期保值业务相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》
根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议（即2024年召开的2023年度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。
公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。
同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。
就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、中期票据注册总额不超过40亿元。
公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；
（7）上述授权自股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，开展期限为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议（即2024年召开的2023年度股东大会决议）之日。上述业务期限内，该额度可滚动使用。
公司及合并报表范围内子（分）公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子（分）公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。
在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。
提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关披露文件。
十九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
具体内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
本次对子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟提供不超过人民币35亿元的担保额度，是为了满足川宁生物日常经营及项目建设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。
详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》
同意公司及子（分）公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币40亿元。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。
公司独立董事就公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
基于公司长期发展战略安排及公司实际经营需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定，公司对《四川科伦药业股份有限公司章程》进行修订，修改的具体内容见附件《〈四川科伦药业股份有限公司章程〉修订对照表》。
公司章程修订对照表详见附件，修订后的公司章程详细内容见公司2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》见公司2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
为保障公司合法、真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的相关规定，公司对《信息披露管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露管理制度》。
二十五、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定董事长年度报酬的议案》
为促进公司的长远健康发展，持续提升公司业绩，维护股东的利益，考虑董事长的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，按照责、权、利对等原则，并结合公司经营情况，公司拟确定董事长年度报酬为960万元，并自2023年度起，至第七届董事会成员任期届满日止。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司伊犁川宁生物技术股份公司实施限制性股票激励计划的议案》
公司的控股子公司川宁生物为了进一步健全其长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动川宁生物核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注川宁生物的长远发展，确保川宁生物发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及川宁生物《公司章程》的规定，结合川宁生物实际，拟采用限制性股票（第二类限制性股票）方式实施股权激励计划。
详细内容见川宁生物2023年4月13日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该激励计划尚需川宁生物股东大会审议通过后方可实施。
二十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法〉的议案》
为充分调动公司研发核心人员工作积极性，进一步完善员工股权激励管理办法，公司就《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》第十一条进行了修订。
修订后的《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》的具体内容见公司2023年4月14日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司将于2023年5月4日召开公司2022年度股东大会。详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十六次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
附件：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
■
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-045
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第十六次会议通知于2023年4月1日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第十六次会议于2023年4月12日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郑昌艳女士现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：
一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》
公司《2022年度监事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》相关部分，《2022年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2022年年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2023年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
具体内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十六次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司
监事会
2023年4月14日
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