证券代码：600861          证券简称：北京城乡        编号：临2023-013号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：154,266,287股

　　发行价格：人民币15.84元/股

　　2、发行对象、发行数量和限售期

　　■

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、置入资产过户情况

　　本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023年4月3日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股权。

　　5、置出资产过户情况

　　根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021年8月31日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

　　截至2023年4月7日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司2022年7月28日于上海证券交易所网站披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易决策过程和批准情况

　　1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

　　2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

　　3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

　　4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

　　5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；

　　6、北京市国资委批准本次交易方案；

　　7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。

　　（二）本次发行股份购买资产情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

　　3、定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、交易对方和发行数量

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

　　（2）发行数量

　　根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为154,266,287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（三）置入资产过户情况

　　本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023年4月3日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股权。

　　（四）置出资产过户情况

　　根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021年8月31日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

　　截至2023年4月7日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。

　　（五）验资情况

　　天职国际出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2023年4月3日止，本次发行股份购买资产增加股本人民币154,266,287.00元，北京城乡变更后的股本为人民币471,071,236.00元。

　　（六）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下向特定对象发行新股数量为154,266,287股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为471,071,236股。

　　（七）独立财务顾问和法律顾问的核查意见

　　详见同期披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象、发行数量和限售期

　　■

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发，其基本情况如下：

　　1、北京国管

　　■

　　2、天津融衡

　　■

　　3、北创投

　　■

　　4、京国发

　　■

　　三、本次发行前后上市公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

　　截至2022年12月31日，北京城乡前十大股东持股情况如下：

　　■

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注1：北京中融鼎新投资管理有限公司—天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）与天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）为同一主体；

　　注2：根据本次发行前公司截至2022年12月31日的前十名股东持股情况以及本次发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记后中登公司提供的数据为准。

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更。

　　四、本次发行前后上市公司股本结构变动表

　　本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见公司2022年7月28日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　电话：010-85130679

　　传真：010-65608451

　　主办人员：张冠宇、崔登辉、姜川、王志宇

　　其他经办人员：于雷、李笑彦、周璟、程兆豪、施海鹏、袁钰菲、逯金才、姚朗宣

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市中伦律师事务所

　　单位负责人：张学兵

　　地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

　　电话：010-59572288

　　传真：8610-65681022

　　经办律师：魏海涛、贾琛、刘宜矗

　　（三）审计及验资机构

　　1、拟置入资产、上市公司备考财务信息审计及验资机构

　　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：邱靖之

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　经办注册会计师：袁刚、王娇、王思莹

　　2、上市公司年度审计及拟置出资产审计机构

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：李惠琦

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　电话：010-85665051

　　传真：010-85665040

　　经办注册会计师：司伟库、史淑颖、孙佳

　　（四）评估机构

　　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法定代表人：孙建民

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

　　电话：010-68083097

　　传真：010-68081109

　　经办资产评估师：洪若宇、邢蓉

　　七、备查文件

　　1、《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　6、其他与本次交易相关的文件。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600861       证券简称：北京城乡     公告编号：临2023-014号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年4月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王一谔先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；公司高管人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：公司2022年度业务工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：公司2022年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：公司2022年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：公司2022年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市百瑞律师事务所

　　律师：乔利斌、董宇婷

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员的资格合法有效；本次股东大会表决程序符合法律及相关规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　●上网公告文件

　　北京市百瑞律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　●报备文件

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司2022年年度股东大会决议。

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡           编号：临2023-015号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于挂牌转让北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公开挂牌的基本情况

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第二十二次董事会会议审议通过了《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》。

　　根据董事会决议，公司按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，合法合规推进挂牌转让事项，公司通过北京产权交易所公开挂牌转让所持北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，以专业机构出具的评估值49,307.3496万元作为挂牌价。

　　二、公开挂牌的进展情况

　　截止到目前，本次挂牌尚未征集到意向受让方。根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，公司拟按不超过10%的比例下调黄寺商厦100%股权的挂牌底价，在北京产权交易所继续公开挂牌转让。除上述调整外，其余挂牌条件不变。有关本次挂牌的具体信息，可在北京产权交易所网站进行查询。

　　待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦公司100%股权的受让方后，公司将履行相应决策程序予以确认，并签署相关协议。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日