证券代码：600127      证券简称：金健米业     编号：临2023-35号

　　金健米业股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2023年4月10日发出了召开董事会会议的通知，会议于4月13日以通讯方式召开，董事长苏臻先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到7人，董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管以通讯方式列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》；

　　公司参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司拟新增注册资本600万元。依据《公司法》等有关规定，结合公司和本次增资的实际情况，公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资拟由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，公司本次放弃增资优先认购权事项构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-36号的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于终止全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》；

　　公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》，但在吸收合并实施的过程中，公司对粮食产业的部署进行了战略调整，同时考虑到公司粮食产业的发展前景以及金健粮食（益阳）有限公司的业务需求，公司拟终止金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-37号的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于终止全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》；

　　公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》，但在吸收合并实施的过程中，公司考虑到打造油脂全产业链的战略规划，公司拟终止金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-37号的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》。

　　根据公司日常生产经营需要，公司下属子公司拟在2023年12月31日前新增向关联方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司和东安新五丰生物饲料有限公司销售商品共计不超过人民币1,000万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-38号的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：600127     证券简称：金健米业      编号：临2023-36号

　　金健米业股份有限公司

　　关于放弃参股公司增资优先认购权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”或“公司”）的参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司（以下简称“中南粮科院”）拟新增注册资本600万元，公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资拟由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全额认购。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与关联方中南粮科院、控股股东湖南粮食集团未发生与本次交易类别相关的交易。过去12个月，除日常关联交易外，公司旗下子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮早籼稻和中晚籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额共计4,230.74万元；公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。

　　●本次放弃增资的优先认购权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次放弃增资的优先认购权不会对公司的生产经营产生不利影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，中南粮科院仍为公司的参股公司，且公司合并报表范围未发生变更，提请广大投资者注意相关风险。

　　一、关联交易概述

　　中南粮科院系公司的参股公司，于2016年6月由湖南粮食集团、金健米业、国家粮食和物资储备局科学研究院、湖南省林业科学院、中南林业科技大学共同发起设立，前述股东分别持有中南粮科院57%、18%、12%、6.5%、6.5%的股权。根据地方政府部门的相关规定以及中南粮科院自身发展规划与需要，中南粮科院现拟将注册资本从5,000万元增加至5,600万元，共新增注册资本600万元。结合本次增资的实际情况，经公司审慎考量，公司将放弃本次的增资优先认购权，本次增资拟由湖南粮食集团全额认购。如本次增资事项完成后，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%，中南粮科院仍为公司的参股公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，公司本次放弃增资优先认购权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易止，在过去的12个月内，公司与关联方中南粮科院、控股股东湖南粮食集团未发生与本次交易类别相关的交易。过去的12个月内，除日常关联交易外，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司分别于2022年8月、2022年10月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，将2022年收购轮入的2,075.639吨早籼稻、2,307.867吨早籼稻、6,000吨中晚籼稻和5,000吨中晚籼稻分别销售给湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额共计4,230.74万元；公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。上述关联交易事项已经公司分别于2022年8月12日、2022年10月14日、2022年10月28日、2022年12月21日和2023年3月24日召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十六次会议、2022年第三次临时股东大会和第九届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2022年8月13日、2022年10月15日、2022年10月31日、2022年12月22日和2023年3月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-38号、临2022-52号、临2022-57号、临2022-74号和临2023-22号的公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　湖南粮食集团系公司的控股股东，中南粮科院系湖南粮食集团的控股子公司，前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

　　（二）关联方的基本情况和财务情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南粮食集团有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：龚小波

　　成立时间：2010年12月20日

　　注册资本：人民币20,000万元

　　住    所：长沙市开福区芙蓉北路1119号

　　经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、财务情况

　　截止2021年12月31日（经审计），湖南粮食集团（母公司）总资产为786,827.27万元，总负债为698,588.47万元，净资产为88,238.81万元，2021年1-12月的营业收入为155,350.49万元，净利润为-48,159.29万元。

　　截止2022年12月31日（未经审计），湖南粮食集团（母公司）总资产为883,254.99万元，总负债为670,256.01万元，净资产为212,998.98万元，2022年1-12月的营业收入为25,045.01万元，净利润为-7,234.21万元。

　　三、关联交易标的情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中南粮油食品科学研究院有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张源泉

　　成立时间：2016年6月12日

　　注册资本：人民币5,000万元

　　住    所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品科学技术研究服务；农业技术推广服务；生物技术推广服务；工程技术咨询服务；食品加工技术咨询；食品生产技术转让；食品检测服务；企业管理咨询服务；企业管理服务；市场调研服务；工程咨询；食品、保健食品、食品安全检测试剂、食品安全检测产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务情况

　　截止2021年12月31日（经审计），中南粮科院总资产为4,647.91万元，总负债为735.46万元，净资产为3,912.45万元，2021年1-12月的营业收入为577.95万元，净利润为244.08万元。

　　截止2022年12月31日（未经审计），中南粮科院总资产为4,943.09万元，总负债为546.85万元，净资产为4,396.24万元，2022年1-12月的营业收入为442.06万元，净利润为202.34万元。

　　3、股权结构情况

　　本次增资后，中南粮科院的注册资本将从5,000万元增至5,600万元。由于公司拟放弃对中南粮科院增资的优先认购权，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%。本次增资前后，中南粮科院股权结构变化情况如下：

　　■

　　四、关联交易的主要内容

　　公司参股公司中南粮科院将增加注册资本600万元，公司控股股东湖南粮食集团拟全额认购本次增资金额600万元，公司将放弃本次增资的优先认购权。

　　五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次放弃对中南粮科院增资的优先认购权，是基于自身发展定位和整体发展战略规划而做出的审慎决策。本次中南粮科院增资事项完成后，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%，中南粮科院仍为公司的参股公司，且公司合并报表范围未发生变更。

　　本次放弃对中南粮科院增资的优先认购权暨关联交易事项不会对公司的生产经营产生不利影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月13日召开第九届董事会第九次会议，以全票审议通过了《关于公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

　　2、独立董事发表意见情况

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司放弃对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司的增资优先认购权是基于自身发展定位和整体发展战略规划而做出的审慎决策，符合公司长期发展战略规划。同时，本次放弃增资优先认购权涉及到关联交易，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃参股公司的增资优先认购权。

　　3、董事会审计委员会发表意见情况

　　董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项，相关内容合法有效，符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。同时，本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，属于合理、合法的经济行为，不存在向关联方利益输送的情形，也不会损害公司或及中小股东的利益。同意公司开展上述关联交易。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　七、特殊情况说明

　　1、中南粮科院股权调整的背景

　　根据湖南省人民政府办公厅的相关要求，事业单位不能参股企业，则湖南省林业科学院、中南林业科技大学和国家粮食和物资储备局科学研究院将不能持有中南粮科院的股份。同时，根据《企业名称登记管理实施办法》（国家工商总局第10号令）有关规定，中南粮科院的注册资本需在5,000万元人民币以上才能在企业名称中保留“中南”字样。结合上述规定和要求，经与中南粮科院沟通了解，中南粮科院除本次新增注册资本600万元以外，部分股东还将进行股权调整。

　　2、中南粮科院股权调整的步骤

　　中南粮科院将按照以下步骤进行股权调整：一是中南粮科院本次拟将增加注册资本600万元，拟由湖南粮食集团全额认购，同时湖南省林业科学院和中南林业科技大学拟分别按照政府文件要求将其持有的中南粮科院股权无偿划转给湖南粮食集团；二是由于跨行政区域不能进行股权的无偿划转，故在前述的增资事宜和股权无偿划转事宜完成之后，中南粮科院将减资600万元，即国家粮食和物资储备局科学研究院将以“减资退股”的形式，不再持有中南粮科院的股权。

　　中南粮科院股权调整情况如下所示：

　　■

　　3、股权调整完成后的持股情况

　　在本次增资、股权无偿划转、减资事项全部完成后，中南粮科院的注册资本仍为人民币5,000万元，其中湖南粮食集团认缴金额为4,100万元，持股比例为82%；公司认缴金额为900万元，持股比例为18%。中南粮科院仍为公司的参股公司。

　　八、备查文件

　　1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　2、金健米业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　　3、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见；

　　4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：600127    证券简称：金健米业   编号：临2023-37号

　　金健米业股份有限公司

　　关于终止全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于终止全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于终止全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》，同意终止公司全资子公司金健粮食有限公司（以下简称“粮食公司”）吸收合并公司全资子公司金健粮食（益阳）有限公司（以下简称“益阳粮食公司”），同意终止公司全资子公司金健植物油有限公司（以下简称“植物油公司”）吸收合并公司全资子公司金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”）。现将相关情况公告如下：

　　一、终止吸收合并情况概述

　　粮食公司和益阳粮食公司均属于公司的全资子公司，二者主要从事粮食的收购、加工和销售；植物油公司和长沙植物油公司均属于公司的全资子公司，二者主要从事油脂油料的收购、食用植物油的加工和销售。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》，具体内容详见公司于2022年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金健米业第九届董事会第三次会议决议公告》（编号：临2022-71号）和《金健米业关于全资子公司之间吸收合并的公告》（编号：临2022-73号）。在前述子公司吸收合并实施过程中，公司对粮油产业的部署进行了战略调整，故公司拟终止粮食公司吸收合并益阳粮食公司，终止植物油公司吸收合并长沙植物油公司。

　　二、终止吸收合并原因

　　粮食公司、植物油公司原拟通过吸收合并的方式分别依法承继益阳粮食公司、长沙植物油公司的全部资产、负债、权益、人员及业务，以实现资源整合、优化治理结构、减少运营成本、提高运营效率的目的。但吸收合并事项进入实施阶段后，根据公司战略规划的调整，考虑到公司粮食产业的发展前景以及打造油脂全产业链的战略规划，为更好地维护公司和股东的利益，经审慎研究，公司决定终止本次吸收合并事宜。

　　三、终止吸收合并事项对上市公司的影响

　　粮食公司、益阳粮食公司、植物油公司和长沙植物油公司均为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，进行吸收合并前后均不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司正常生产经营和财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、备查文件目录

　　金健米业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：600127       证券简称：金健米业      编号：临2023-38号

　　金健米业股份有限公司

　　关于子公司新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司在2023年12月31日之前拟新增与关联方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司（以下简称“耒阳新五丰蒸湘分公司”）、东安新五丰生物饲料有限公司（以下简称“东安新五丰公司”）的日常关联交易共计不超过人民币1,000万元。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月13日，公司第九届董事会第九会议审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》，董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司下设子公司新增与关联方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司的日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，可以充分发挥协同效应，实现经济效益的最大化。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司在决策审议程序上客观、公允、合规，我们同意新增上述日常关联交易。

　　2、本次日常关联交易预计发生的金额和类别

　　单位：元、人民币

　　■

　　3、截止公告日，公司2023年度已披露的日常关联交易情况

　　公司分别于2023年2月3日、2月20日召开的第九届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及子公司2023年发生日常关联交易的议案》，公司及子公司在2023年12月31日之前拟与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币279,981,111.70元。具体内容详见公司分别于2023年2月4日、2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2023-08号）、《金健米业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2023-12号）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　■

　　2、关联方的财务情况

　　截止2022年9月30日（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　注：东安新五丰生物饲料有限公司于2023年2月开始投产。

　　3、关联方关系介绍

　　湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司和湖南新五丰股份有限公司的间接控股股东，耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司和东安新五丰生物饲料有限公司分别系湖南新五丰股份有限公司旗下的分子公司。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

　　4、履约能力分析

　　上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。

　　三、交易的主要内容和定价原则

　　1、交易的主要内容

　　公司下属子公司拟在2023年12月31日前新增向关联方耒阳新五丰蒸湘分公司和东安新五丰公司销售商品共计不超过人民币1,000万元。

　　2、交易原则

　　（1）交易的定价原则及方法

　　遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

　　（2）交易的数量与价格

　　公司下属子公司在2023年12月31日之前拟新增与关联方耒阳新五丰蒸湘分公司和东安新五丰公司的日常关联交易共计不超过人民币1,000万元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

　　（3）交易价款结算

　　通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。

　　（4）协议及合同生效条件

　　在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，可以利用双方资源优势，充分发挥协同效应，实现经济效益的最大化。

　　公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。

　　五、备查文件目录

　　1、金健米业股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见；

　　2、金健米业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　　3、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第六次会议决议；

　　4、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日