■

　　附表3：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2022年度使用情况对照表

　　单位:万元

　　■

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2022年度使用情况对照表（续表）

　　■

　　附表4：

　　2015年非公开发行股票募集资金2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表5：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表6：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023046

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表审计及内部控制审计机构，按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。

　　公司认为致同所具备上市公司审计资格，经验丰富，诚信记录良好，具备投资者保护能力，能够胜任公司年度报表审计及内控审计。现拟继续聘请致同所为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　人员信息：截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　业务信息：致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度致同所上市公司审计客户为230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额为2.88亿元；与本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：刘业美，2003年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业。具有从事证券服务业务经验22年，至今为5家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自2022年起为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份，挂牌公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：叶小舟，2018年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业。具有从事证券服务业务经验5年，至今为2家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自2022年起为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份，挂牌公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人：陈志芳，2002年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板公司审计报告5份。近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告4份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　2023年度审计费用合计125万元，其中年度财务报表审计费用金额为95万元,年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2022年度相比未发生变化。审计费用的定价原则主要是根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　此外，如公司在因资产重组等原因导致审计业务范围再度增加的，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。致同所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付。

　　5．其他说明

　　2023年度财务报表审计和内部控制两项业务具体实施、合同签订、发票开具、收费等事项由致同所授权致同会计师事务所广西分所负责办理。

　　三、拟续聘会计师事务所需履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了《拟续聘会计师事务所》的议题，认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。会议审议并原则同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于拟续聘会计师事务所的议案》及相关材料，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务审计从业资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。现对《关于拟续聘会计师事务所的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第三十次会议审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：

　　（1）本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。

　　（2）公司董事会在审议本议案时，审议程序符合相关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，我们全体独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2023年4月12日召开了第九届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.第九届董事会第三十次会议决议；

　　2.第九届董事会审计委员会第二十一次会议纪要；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023047

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十六次，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　为完成防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工工作，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。防城港码头拟与中港建司签署《防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为4,153.24万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议。公司于2023年4月12日召开第九届董事会第三十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易方概述

　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　企业性质：国有企业

　　注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　法定代表人：梁军

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%

　　实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

　　(二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　（三）最近一年又一期的财务数据

　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　（五）中港建司不是失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，防城港码头拟与中港建司签署《防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发包人：北部湾港防城港码头有限公司

　　承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

　　2.项目名称

　　防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）

　　3.合同服务主要工作内容

　　防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工服务。

　　4.合同费用

　　签约合同总价：(大写)肆仟壹佰伍拾叁万贰仟肆佰壹拾伍元伍角玖分（￥41,532,415.59），其中已包含9%的增值税。

　　5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　经合同双方签署并加盖公章且在发包人收到承包人提供履约担保后生效。

　　6.合同工期

　　合同工期为180日历天。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和影响

　　（一）进行此次交易的目的

　　本次防城港码头与中港建司签订工程施工合同，有利于加快推进防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造，有助于优化港口堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升防城港码头港口作业服务软硬实力。

　　（二）本次交易事项对公司的影响

　　1.对财务状况的影响

　　本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖，项目竣工验收可以满足防城港码头生产作业的需要，优化港口堆存条件，从而提升防城港码头未来的盈利能力。

　　2.对经营成果的影响

　　本次交易项目竣工投产后，有助于提升防城港码头港口作业能力，将有利于提升防城港码头产能，工程项目的建设不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3.交易事项对关联方的影响

　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为32,003.87万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为1,784.27万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第三十次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

　　2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次关联交易是为完成防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工工作，公司通过公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第三十次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工合同；

　　5.中标通知书；

　　6.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023048

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2306号文核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）以北海北港码头经营有限公司100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权作价中的等值部分进行置换。并由公司分别向北部湾港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元。

　　1、发行股份用于支付资产置换差额部分

　　公司向北部湾港集团发行42,003,200股、向防港集团发行104,302,331股，共计146,305,531股，发行价格为每股11.52元。前述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]45040001号《验资报告》。

　　2、募集配套资金

　　经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2018年11月28日非公开发行了普通股（A股）24,805.1887万股，发行价格为每股人民币6.64元，共募集资金164,706.45万元。

　　截至2018年11月28日止，实收募集资金人民币162,729.97万元已分别存入本公司在中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的人民币账户45050159004200000211募集资金账户90,385.72万元和国家开发银行广西壮族自治区分行开立的人民币账户45010560049002500000募集资金账户72,344.25万元。扣除发行费外，募集资金净额为161,972.71万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2018）第45040003号验资报告予以验证。

　　截至2022年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入2,934.67万元（扣除银行手续费）。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1185号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2021年7月5日向社会公开发行可转换公司债券300,000.00万元，债券期限6年。

　　截至2021年7月5日止，实收募集资金人民币297,587.85万元已分别存入本公司在国家开发银行广西壮族自治区分行开立的45101560050228260000募集资金专户人民币75,112.64万元、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的45050159004200000738募集资金专户人民币49,806.76万元、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行开立的20012101040051817募集资金专户人民币172,668.45万元。扣除发行费外，募集资金净额为297,337.31万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第450C000465号验资报告予以验证。

　　截至2022年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金的专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入96.11万元（扣除银行手续费）。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用情况对照表

　　见“附件1-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”和“附件1-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　不适用。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，针对2018年发行股份购买资产并募集配套资金，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更为购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。

　　单位：万元

　　■

　　注：由于公司拟将所持有的广西钦州国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际集装箱码头有限公司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒沟13#-14#泊位的后续建设项目。

　　变更项目相应的募集资金60,631.82万元已于2019年11月18日全额投入变更后的募集资金项目。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况

　　不适用。

　　（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,828.66万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2019）第45020001号《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

　　截至2019年4月25日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币26,036.94万元用于工程建设投资，人民币1,426.99万元用于设备投资，人民币364.73万元用于其他。

　　2.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金44,713.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2021）第450A015300号《关于北部湾港股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

　　截至2021年10月12日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币35,296.54万元用于工程建设投资，人民币9,306.68万元用于设备投资，人民币109.87万元用于其他。

　　（三）对外转让或置换的收益情况

　　不适用。

　　（四）置换进入资产的运行情况

　　不适用。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2019年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金30,000万元用于补充流动资金。上述用于补充流动资金的30,000万元募集资金已于2020年5月29日归还至募集资金专用账户内。

　　截至2022年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、尚未使用募集资金情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2022年12月31日,本公司前次募集资金净额161,972.71万元，实际使用募集资金161,020.08万元，使用利息36.51万元，尚未使用募集资金989.14万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.22%。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户余额为3,923.81万元，其中扣除手续费专户存储累计利息2,934.67万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目或变更后的募投项目中。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金净额297,337.31万元，实际使用募集资金289,368.62万元,使用利息736.39万元，尚未使用募集资金8,705.09万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的1.90%。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户余额为8,801.20万元，其中扣除手续费专户存储累计利息96.11万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目或变更后的募投项目中。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：

　　1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：

　　1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　公司前次发行涉及以资产认购股份的为2018年发行股份购买资产并募集配套资金。

　　（一）标的资产过户情况

　　1.钦州盛港

　　2018年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450001MA5KBK6FXE的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港100%股权。

　　2.防城胜港

　　2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450602MA5KBL1N6N的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港100%股权。

　　3.北海港兴

　　2018年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为91450512MA5KBKN800的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴100%股权。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　3.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　（三）生产经营情况

　　钦州盛港、防城胜港、北海港兴的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　3.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　（五）业绩预期及承诺事项的履行情况

　　自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利润对比情况如下：

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　注：钦州盛港大榄坪南作业区7#-8#泊位自2020年起进行自动化改造（从散货码头泊位改为集装箱自动化码头泊位），2022年6月自动化改造完成开始试运营，固定成本增加，泊位没有进入稳定运营期，产能未得到完全释放而产生亏损。

　　2.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　注：北海港兴2020年净利润未达到预期值主要原因系其码头后方堆场配套建设2020年尚未完成，码头装卸作业受限导致泊位的效益未能得到完全释放。

　　3.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未考虑内部交易抵消的影响。

　　公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的业绩预期，并不构成业绩承诺。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告

　　附件：1-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　1-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　2-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　附件1-1：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：防城港402#泊位后续建设累计投入7,884.36万元，其中募集资金投入7,847.85万元，募集资金利息投入36.51万元；

　　注2：钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目和钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目已变更，不再使用募集资金投入。

　　附件1-2：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程累计投入173,404.85万元，其中募集资金投入172,668.46万元，募集资金利息投入736.39万元。

　　附件2-1：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“防城港402#泊位后续建设”、“防城港406#-407#泊位后续建设”、“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设”、“北海铁山港5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率；

　　注2：2020年防城港雄港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2020年被北部湾港防城港码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；

　　注3：2020年至2021年北海宏港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2021年被北部湾港北海码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；

　　注4：广西钦州保税港区宏港码头有限公司的主要项目钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程仍处于建设期，项目未进入稳定生产期。

　　附件2-2：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”与“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”未整体完工，无法核算其产生的效益与产能利用率；

　　注2：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司拥有的泊位项目30万吨油码头和防城港渔澫港区401号泊位尚未达到披露预计的2025年达产状态。

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023050

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2023年4月12日公司董事会九届三十次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2023年5月5日（星期五）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月5日（星期五）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月5日（星期五）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2023年4月27日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年4月27日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座10楼1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案：

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1.上述提案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过。提案的具体内容详见公司2023年4月13日于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度股东大会议案材料》。

　　2.提案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　3.提案4、提案5、提案6、提案8、提案9为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　（三）公司独立董事将在本次年度股东大会上做2022年度述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2023年4月28日9:00起至2023年5月5日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：李晓明、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日9:15，结束时间为2023年5月5日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　特此通知。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托          （身份证号码：                             ）代表本人（/本单位）

　　出席北部湾港股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（   ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（   ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。