本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本《最终协议》已由合同各方签字、盖章，由于项目地在境外，在合同执行的过程中存在法律法规变化、国际环境因素及不可抗力等因素带来的不确定性风险；

　　2、该项目周期较长，不排除《最终协议》签约后，未来会根据执行情况对合同相关条款进行调整的风险；

　　3、如本合同顺利履行，预计将对公司本年度及未来经营业绩产生较为积极的影响，本合同履约期限较长，公司每年将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）；

　　4、本次签署《最终协议》为公司的日常经营活动行为，公司与三菱重工之间不存在关联关系，不构成关联交易和《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本合同签订及执行无需提交公司董事会或股东大会审议批准；

　　5、公司为三旗通信履行该最终协议的义务提供连带责任担保尚需履行董事会及股东大会审议程序，且该境外担保尚需按照有关法律法规在中国有关主管部门备案登记，最终担保有关事宜以公司董事会、股东大会审议批准及有关主管部门登记为准。

　　一、合同签署概况

　　2020年12月30日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下称“索菱股份”或“公司”）在巨潮资讯网发布《关于全资孙公司签署〈意向书〉的公告 》（公告编号：2020-118），深圳索菱在全资子公司上海三旗通信科技有限公司（以下简称“上海三旗”）报告担保事项时获悉，其全资子公司三旗通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港三旗”）和三菱重工机械系统株式会社（以下简称“三菱重工”、“MHIMS”或“买方”）于2019年12月2日签订《意向书》。根据《意向书》，香港三旗将为三菱重工提供电子设备。

　　近日，香港三旗、上海三旗（统称为“三旗通信”或“卖方”）与三菱重工正式签订《最终协议》。三旗通信为三菱重工提供电子设备，合同总价为275,215,577.50美元。

　　本次签署《最终协议》为公司的日常经营活动行为，公司与三菱重工之间不存在关联关系，不构成关联交易和《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本合同签订及执行无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况：三菱重工机械系统有限公司

　　统一社会信用代码：99992140001013316-0000 ；

　　法定代表人： Satoshi Kojima；

　　注册资本：2,005,072,645 日元；

　　成立日期：1968.12.2；

　　住所：1-1-1, Wadasaki-cho, Hyogo-ku, Kobe 652-8585 Japan；

　　经营范围：Design, manufacture, installation, sales, repair, modification, andmaintenance of ITS.

　　2、最近三个会计年度交易金额：公司在2020年、2021年、2022年度与三菱重工的销售金额分别为620,249.79美元、251,174.7美元、11,183,395.04美元。

　　3、履约能力分析：三菱重工系知名企业，有足够的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　1、供货

　　模具与证书、量产线及车载单元。

　　2、合同总金额

　　最终协议所述的工程和服务的总金额，以及符合MHIMS任何要求并被MHIMS接受的与总数量（1,548,750套）相对应的产品批量生产的合同价格总额为275,215,577.50美元（含配件金额1,245,815.00美元）。

　　3、关键时间节点

　　（1）三旗通信应将第一份订单项下供应的产品交付给MHIMS，以便最终客户在2023年9月或之前开始系统迁移（迁移开始时预计产品数量（仅供参考）：85,000台）；

　　（2）三旗通信在2024年9月30日前完成1,300,000套产品的交付。

　　4、主要产品付款条件

　　（1）产品的30%预付款应在三旗通信就产品的某些关键部件（即芯片、显示器和相关辅助设备，统称为“关键部件”）向其供应商下订单时支付。付款应在MHIMS收到三旗通信正式开出的发票后1个月内完成；

　　（2）产品的69%剩余款项应在产品交付完成后支付。付款应在MHIMS收到三旗通信正式签发的发票、运输文件、所需的检验报告、根本原因分析报告以及在履行过去订单过程中发现的缺陷的应对措施后一个月内完成。

　　（3）每份订单的1%尾款应作为保留款，并随着后续订单的累积而累积。所有订单的1%尾款应在最终订单项下产品最后一批交付完成后支付。付款应在MHIMS收到三旗通信正式开具的发票后一个月内完成。

　　5、担保条款：

　　三旗通信应促使索菱股份（下同“母公司”）在董事会和股东大会批准后，执行母公司担保。

　　6、由于进出口管制法变化而产生的影响

　　若由于进出口管制法律的变化导致三旗通信向MHIMS提交产品从中国大陆生产转移到在中国大陆以外的任何国家或地区（该国家或地区包括台湾）的生产，量产价格将由三旗通信和MHIMS进行谈判和商定。

　　7、效力

　　本最终协议一经签署，意向书即告无效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、上述合同的总金额为275,215,577.50美元（约合人民币18.95亿元），占公司2022年度经审计营业收入的228.78%。如合同顺利履行，预计将对公司本年度及未来经营业绩产生较为积极的影响，本合同履约期限较长，公司每年将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）。

　　2、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、公司为三旗通信履行该最终协议的义务提供连带责任担保尚需履行董事会及股东大会审议程序，且该境外担保尚需按照有关法律法规在中国有关主管部门备案登记，最终担保有关事宜以公司董事会、股东大会审议批准及有关主管部门登记为准；

　　2、由于项目地在境外，在合同执行的过程中存在法律法规变化、国际环境因素及不可抗力等因素带来的不确定性风险；

　　3、该项目周期较长，不排除《最终协议》签约后，未来会根据执行情况对合同相关条款进行调整的风险。

　　公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1．《最终协议》。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日