场规模将保持25%-30%的增长率。我国医药品牌运营行业广阔的发展前景，为本项目的顺利实施奠定了良好的市场基础。

　　（2）公司具备领先的品牌运营能力

　　公司拥有行业经验丰富的管理团队、能力出众的市场研究团队，可对国内外医药领域的政策、行业和市场动态进行紧密追踪及实时分析，并对特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选，寻找符合公司战略布局的新业务领域及方向。因此，公司有能力选择出具有发展潜力的品牌，并与持有该等品牌的公司达成合作。

　　同时，公司通过多年品牌运营经验的积累，建立了覆盖品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核全流程的成熟品牌运营策略与流程，能够通过寻找药品的差异化标签、多渠道传播药品的临床价值和功效信息、制定针对性的推广策略等方式有效实现医药产品的品牌推广。

　　此外，公司自成立以来即开始运营迪巧、泌特两个品牌。经过十余年的运营，公司已成功将迪巧、泌特品牌打造成细分市场最具有竞争力的品牌之一，成为公司在品牌运营业务领域的典型案例。迪巧、泌特品牌运营的成功，体现了公司在非处方药及处方药市场，孵化品牌、培育品牌、提升品牌及持有品牌的整体品牌运营能力，为公司进一步拓展品牌运营业务市场提供了可复制的成功经验。

　　因此，公司具备专业的市场研究及品牌筛选能力、成熟的品牌运营及推广能力、成功且可复制的品牌运营经验，为本项目的顺利实施提供了有力的保障。

　　（3）公司拥有优质的上下游业务资源

　　对于上游合作伙伴而言，公司在品牌运营业务的开展过程中，坚持与武田制药、安斯泰来等全球知名医药生产厂商开展合作，并通过签订长期合作协议、商标共有等方式保持长期稳定的战略合作关系。同时，知名医药生产厂商通常具有多个业务条线，产品种类繁多；随着合作的不断深入，其亦可为公司带来持续的业务机会，不断丰富公司的品牌运营矩阵，提升公司的业务规模。此外，与知名医药生产厂商合作有利于公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度，为公司的未来发展起到良好的示范作用，使公司具备持续、稳健发展的坚实动力。

　　对于销售渠道和下游客户资源而言，公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设，已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系。公司设置渠道客户事业部全面统筹品牌运营业务经销商的管理工作，同时在全国多个省份配备专业的商务团队，与总部渠道客户事业部垂直衔接，负责当地的渠道建设与维护。目前公司已经形成了一张具有600余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过10,000家医院及30余万家药店。

　　优质的上下游业务资源为公司带来了源源不断的发展动力和持续性的业务机会，进而为本项目的顺利实施提供了坚实的业务基础。

　　（4）公司具备经验丰富的专业管理团队

　　公司管理团队大多出身于专业的大型医药企业，具备多年从业经验，对医药行业的现状与未来有着独到的见解。公司内部各子公司、各细分领域亦拥有该细分行业领域的专业从业人员。例如，品牌运营团队具备丰富的医药产品知识储备、专业的市场研究及品牌筛选能力、突出的品牌运营及推广能力，已成功孵化了迪巧、泌特等旗帜产品，可以为医药企业提供全方位的增值服务；现代化物流管理团队拥有先进的管理理念、深刻的行业理解、丰富的运营管理和信息化建设经验，可以确保公司物流管理体系的高效运转。

　　经验丰富的专业管理团队使得公司得以在各个领域发挥自身的优势，为公司打造完整的医药商业生态圈打下牢固的基础，从而有效保障本项目的顺利实施。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为65,192.34万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为50,000.00万元。项目具体投资情况如下：

　　■

　　5、项目建设周期

　　本项目建设周期为36个月，包括前期准备、勘察设计、土建施工与装修、设备采购及安装调试、竣工验收、试运营等。具体如下：

　　■

　　根据项目建设进度安排，发行人对本项目募集资金使用进度安排具体如下：

　　■

　　6、项目经济效益情况

　　本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。

　　7、项目审批、备案及用地情况

　　本项目已于2021年12月取得了《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2112-370203-04-01-641467）。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。

　　本项目建设用地位于公司现有厂区范围内，已取得编号为“鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号”的土地权证，不涉及新增用地的情况。

　　8、该项目与公司现有业务、前次募投项目的关系

　　（1）与公司现有业务关系

　　“百洋品牌运营中心建设项目”系围绕公司主营业务展开，实施完成后，依托于数据中心的升级、专业人才的引进、体系架构的优化，以及通过新建仓储空间、引进智能化设备、完善配送体系等方式，公司品牌运营能力、仓储配送能力都将预期得到有效增强。

　　（2）与前次募投项目的关系

　　“百洋品牌运营中心建设项目”为首次公开发行中募投项目之一“现代物流配送中心建设项目”的延续和升级，具体情况如下：

　　一方面，“百洋品牌运营中心建设项目”是“现代物流配送中心建设项目”的延续。前次募投项目“现代物流配送中心建设项目”通过租赁场地的方式实施，本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”在自有土地对应地块上进行建设。除上述实施地点由租赁变为自建厂房外，两个项目的主要投资内容均为建设物流中心，通过配套仓储、分拣及物流系统，保障药品安全、准确的送达用户。因此，两个项目所实现的最终功能是一致的，本次募投前面是前次募投项目的延续。

　　另一方面，“百洋品牌运营中心建设项目”是“现代物流配送中心建设项目”的升级。“现代物流配送中心建设项目”于2018年完成项目规划。截至目前，公司各项业务得到了快速发展，“百洋品牌运营中心建设项目”所规划的项目面积、设备投资、软硬件投资等相较于前次募投项目有一定规模的提升或改进；同时，相比于前次项目以租赁厂房实施项目，本次项目实施通过自建厂房的方式实施，更能保障相关业务的长期稳定开展。因此，本次募投项目在前次募投项目的基础上进行了升级。

　　同时，由于发行市场变化，前次募投项目“现代物流配送中心建设项目”原计划募集资金30,320.47万元，实际募集资金5,000.00万元，募集资金无法充分保证该项目的有效实施。

　　基于上述考虑，2022年1月7日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过将前次募集资金投向由“现代物流配送中心建设项目”调整为本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”。

　　综上所述，“百洋品牌运营中心建设项目”围绕公司现有主营业务展开，系前次募投项目“现代物流配送中心建设项目”的延续和升级，建成后预计将进一步巩固公司的市场地位，有效提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　（二）百洋云化系统升级项目

　　1、项目概况

　　本项目的实施主体为百洋医药。公司拟投资11,595.47万元建设百洋云化系统升级项目，搭建涵盖CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统、财务共享管理系统等业务系统的信息化平台并进行云化改造，同时升级服务器、防火墙、容灾备份等基础设备，为公司持续快速发展提供有力的支持。

　　2、项目必要性分析

　　（1）强化信息系统运行基础，保障业务快速发展

　　公司目前的信息系统已运营多年，存在机房环境较差、网络带宽有限、硬件设备老化、软件性能不足、业务覆盖不全等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。因此，公司亟需对现有信息系统的运行基础进行升级改造，以提高系统的综合效能，满足公司业务扩张的需要。

　　本项目将通过改善机房环境、更新硬件设备、增加网络带宽、提升性能容量等方式，夯实信息化系统的运行基础；通过升级入侵监测与防御设备、防火墙设备、容灾备份设备等，有效防范外在及内在的安全隐患；通过新增或优化各业务系统，全面覆盖各业务环节和业务链条，实现各系统之间的深度整合和有效协同。依托于本项目的实施，公司将打造安全、可靠、高效的信息系统平台，为公司发展战略和各项业务提供强有力的保障。

　　（2）推进信息系统云化升级，适应数据规模增长的需要

　　近年来我国云计算的政策环境持续完善，技术应用日趋成熟，云计算应用从互联网行业向政务、医疗、金融等传统行业加速渗透。同时，随着新基建的推进和数字经济的发展，云化升级已成为企业数字化转型的必然趋势，企业上云进程将进一步加速。

　　公司密切关注新兴技术的发展和市场环境的变化，在云化部署方面积极进行探索。公司业务的高速扩张，将带来数据规模的迅猛增加，从而就信息系统对各项业务数据的收集、存储、集成、处理等能力提出了更高的要求。本项目将通过信息系统的云化升级，满足海量数据存储需求的同时，解决信息孤岛问题，实现数据的集中管理、分析、挖掘和利用，为公司的经营决策、风险管理提供更加科学有效的信息支持，提升信息系统的综合服务能力。

　　（3）提高公司运营管理效率，提升精细化管理水平

　　信息系统能够帮助企业更全面、快捷、准确地了解内外部环境，实时掌握公司业务运行状况，提升管理效率、降低管理成本、提高响应速度、优化资源配置，进而提升企业的综合竞争力。信息系统及信息化建设在企业经营管理中的重要性日益凸显，通过对信息系统的升级不断提高经营管理效率、提升精细化管理水平，成为促进公司快速、稳健发展的重要途径。

　　本项目将建设涵盖CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统、财务共享管理系统、预算费控管理系统等业务系统的全面信息化系统，打通日常经营的各业务环节，推动公司从业务端到管理端的全面整合。一方面，提高公司内部管理能力，优化业务流程，提高经营资源利用率，实现对公司整体经营的优化和控制，促进内部管理向精细化、科学化方向发展；另一方面，实现公司与供应商、客户之间信息流的平滑传递，进一步提升供应链、销售推广、智能运维等方面的管理效率，优化管理流程，提升运营效益，为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾，并为公司未来的快速发展奠定稳固的信息化基础。

　　3、项目可行性分析

　　（1）信息化建设的外部环境日臻成熟

　　目前信息技术已成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力。作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性产业，信息产业受到了广泛重视。同时，在国家政策的大力支持下，我国针对各行业的信息技术已较为完善，信息化平台在运作模式上已较为成熟。此外，大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的应用为各行业技术创新和企业商业模式创新注入了新鲜血液，公司信息化建设的外部环境已日益成熟。

　　本项目需要购置或升级的CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统等各业务系统的技术应用已较为成熟、稳定，需要购置的网络设备、监控设备、视频会议终端等设备市场供应充足，且市场上存在大量优质的整体信息化解决方案提供商，可以为公司提供优质的产品和服务。日臻成熟的外部环境为本项目的建设提供了有力的技术保证。

　　（2）公司具备丰富的信息化建设经验和专业人才储备

　　公司自成立以来，始终重视信息化系统的建设，具备丰富的信息化建设经验和优势。目前，公司已构建了一系列符合公司业务特点、适应公司经营模式的业务系统，为公司更好地实现企业内部管理、人力资源管理、客户关系维护、营销推广创新等奠定了良好的基础，也为本项目的顺利实施提供了可行性。

　　同时，公司在长期的信息化系统建设和使用过程中培养了一批既了解公司业务流程、可精准定位信息化需求，又熟练使用信息化工具、具备自主开发能力的信息技术人才。上述人员积累了对公司信息化系统进行改进的丰富经验，有能力组织和执行大规模的信息化系统建设，可有力保障为本项目的顺利实施。

　　（3）公司拥有完备的信息化管理机制

　　经过多年的信息化建设实践和持续的优化完善，公司已制定了成熟的信息化管理制度，建立了有效的风险防范及应对措施，设置了专门负责信息化规划、项目建设、系统运维等职能的信息部，培养了经验丰富的信息化建设和运营管理团队。依托于公司完备的信息化管理机制，本项目将得以有效推进和顺利落地。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为11,595.47万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为10,500.00万元。项目具体投资情况如下：

　　■

　　5、项目建设周期

　　本项目建设周期为36个月，包括前期准备、装修施工、设备采购及安装调试、试运营等。具体如下：

　　■

　　根据项目建设进度安排，发行人对本项目募集资金使用进度安排具体如下：

　　■

　　6、项目经济效益情况

　　本项目为信息化项目，不直接产生项目收益。但是本项目将有效提升公司整体的运营能力和工作效率，降低运营成本，从而间接提升公司的盈利能力。

　　7、项目审批、备案及用地情况

　　本项目已于2021年12月取得了《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2112-370203-04-01-876780）。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。

　　本项目建设用地位于公司现有厂区范围内，已取得编号为“鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号”的土地权证，不涉及新增用地的情况。

　　8、该项目与公司现有业务、前次募投项目的关系

　　“百洋云化系统升级项目”虽然不直接产生项目收益，但亦与公司主营业务密切相关。通过搭建业务系统的全面信息化平台并进行云化改造，升级服务器、防火墙、容灾备份等基础设备，有效提升公司整体的运营能力和工作效率，间接提升公司的盈利能力。该项目与前次募投项目无关。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目概况

　　根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟使用本次募集资金共计25,500.00万元补充流动资金。

　　2、项目必要性分析

　　近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加；报告期内，公司营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元及551,952.55万元。随着业务规模的进一步扩张、募集资金投资项目的建设实施，公司在日常经营、市场开拓、品牌推广等方面的资金需求也将进一步增加，以维持公司在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。

　　本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

　　3、项目可行性分析

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司提升整体经济效益、增强资本实力、满足业务经营的资金需求。同时，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用，确保本次募集资金的存放、使用和管理规范。

　　4、未来三年日常经营所需的营运资金缺口测算过程

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。

　　（1）未来三年收入预测

　　公司近几年营业收入保持了较快增长，2019年、2020年、2021年营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元和705,156.72万元，三年复合增长率为20.60%。

　　基于品牌运营行业的发展现状以及发行人近几年营业收入的快速增长，以2021年为基础，公司预计未来3年（2022年-2024年）营业收入将保持最近三年复合增长率的速度增长。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　　（2）用营业收入百分比法进行测算

　　公司以2021年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，按上述假设计算，公司2024年末公司流动资金占用金额为309,840.78万元，减去2021年末流动资金占用金额176,662.01万元，公司新增流动资金需求为133,178.77万元。综上，公司本次以25,500.00万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，同时增强公司的抗风险能力，为公司业务的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因本次融资而迅速摊薄每股收益。随着募投项目的逐步实施及可转债持有人的陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步下降，偿债风险也随之降低。

　　本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，且项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加，因此短期内可能会导致公司净利润、净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降。但随着募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会进一步提升。

　　四、本次募集资金管理

　　公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　五、发行人及募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位

　　公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。发行人主营业务符合国家产业政策及创业板板块定位。

　　本次募集资金投资项目为百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目及补充流动资金。募投项目均围绕公司主营业务开展,相关项目审批资质齐全，符合国家产业政策及创业板板块定位。

　　六、本次募集资金主要投向主业，融资规模合理

　　本次募集资金主要投向公司主营业务相关领域，融资规模合理，具体情况如下：

　　（一）百洋品牌运营中心建设项目

　　公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。近年来公司经营业务呈快速发展的趋势，目前的仓储空间利用和药品存储能力已接近饱和，仓储物流的管理能力、作业效率、自动化水平等亦亟待升级。公司拟通过百洋品牌运营中心建设项目的实施，进一步增强仓储物流能力、扩大物流配送区域、提升仓储物流管理效率，从而实现对现有仓储物流体系的升级。

　　同时，就核心业务而言，百洋品牌运营中心建设项目和公司现有业务均聚焦于品牌运营业务，募投项目是公司现有业务的延续和发展。本次募投项目建设完成后，公司的品牌运营规模将进一步提升，具体而言：一方面，对目前公司正在孵化运营的成熟品牌，如迪巧、泌特等，公司将进一步促进相关品牌的成长，提升品牌运营业务的深度；另一方面，公司将进一步引入、孵化更多的医药品牌进行运营，如卫喜康、贝坦利等，提升品牌运营的宽度，最终实现品牌运营业务的规模提升。

　　因此，本次拟使用募集资金50,000.00万元投资百洋品牌运营中心建设项目系围绕公司主业进行，融资规模合理。

　　（二）百洋云化系统升级项目

　　公司目前的信息系统于2013年建设并投入使用，存在软硬件设备投入较早、网络配置相对较低等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。

　　公司拟通过百洋云化系统升级项目的实施，对现有信息系统进行升级改造，以提高信息系统的综合效能，实现各系统之间的有效协同，有效提升公司整体的运营能力和工作效率，间接提升公司的盈利能力。

　　因此，本次拟使用募集资金10,500.00万元投资百洋云化系统升级项目系围绕公司主业进行，融资规模合理。

　　（三）补充流动资金

　　随着近年来业务规模的持续扩张，公司在日常经营、市场开拓、品牌推广等方面的资金需求也将进一步增加。本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

　　因此，本次拟使用募集资金25,500.00万元补充流动资金系围绕公司主业进行，融资规模合理。

　　第六节  备查文件

　　（一）公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件（本文件将于本项目完成中国证监会注册后提供）；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　青岛百洋医药股份有限公司

　　2023年4月12日