证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-016
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于万里红2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，因万里红未能完成2022年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2022年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、发行股份购买资产基本情况
2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。
二、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等20名股东对万里红2022年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
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（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
三、 业绩承诺完成情况
万里红2022年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2023年4月11日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第110C009788号。经审计的万里红2022年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-11,406.22万元，与业绩承诺差异-42,406.22万元。
产生差异的原因：
1、报告期内受多种因素影响，经济下行，对生产经营影响巨大，项目招标、实施、交付及验收等环节均有所延迟，从而导致销售收入和毛利实现情况不及预期；
2、为进一步完善自有产品体系，加速行业市场布局，公司持续加大研发和销售投入。
基于以上因素影响，万里红本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。
万里红2020年、2021年和2022年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元和3.1亿元，三年累积承诺净利润为5.91亿元；2020年、2021年和2022年万里红实现的实际净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元和-114,062,191.72 元，三年累积实现净利润为70,693,782.83 元，完成同期累积承诺净利润的11.96%，未达到三年累积承诺净利润的80%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
四、 业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
综上，因万里红业绩承诺期2020、2021和2022年累积实际净利润未达到该三年累积承诺净利润的80%，2022年触发补偿程序。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（5.91亿元-70,693,782.83元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-292,043,263.95元=1,286,776,046.66元。
本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=1,286,776,046.66÷22.76 = 56,536,734股（已舍去小数并向上取整）。
公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
五、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
■
注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。
六、本次股份回购注销应当履行的审议程序
公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
七、风险提示
如业绩承诺方需补偿的股票部分存在已对外出售、无法回购注销等情形，公司业绩补偿款将存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、致歉声明
公司董事会、董事长王戈先生、总经理郑大伟先生对于万里红2022年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对万里红的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、《北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京万里红科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-017
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于2023年度公司向银行申请授信
额度的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为适应公司快速发展的需要，补充公司流动资金，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司向银行申请授信额度的议案》，2023年度公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度如下：
1、向广发银行股份有限公司北京五棵松支行申请综合授信额度折合人民币6,000万元整，授信期限不超过两年；
2、向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度折合人民币8,500万元整，授信期限不超过三年（其中同意控股子公司北京中科锦智数字技术有限公司、北京中科鸿略科技有限公司各使用公司综合授信额度500万元，用于其日常业务，具体授信品种及额度以银行审批为准）；
3、向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度折合人民币5,000万元整，授信期限不超过一年；
4、向中国工商银行股份有限公司南礼士路支行申请综合授信额度折合人民币10,000万元整，授信期限不超过一年；
5、向中国银行股份有限公司北京金融中心支行申请综合授信额度折合人民币12,000万元整，授信期限不超过一年；
6、向中国建设银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度折合人民币4,000万元整，授信期限不超过一年；
7、向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信额度折合人民币4,500万元整，授信期限不超过一年；
8、向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度折合人民币5,000万元整，授信期限不超过一年；
9、向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度折合人民币10,000万元整，授信期限不超过一年。
公司2023年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人民币6.5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-018
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。由于公司股权激励限制性股票回购注销、业绩承诺股份回购注销、股权激励期权行权等事项，截至本公告披露日，公司股本及注册资本减少。为此，公司需对《公司章程》作相应修改，相应修订《公司章程》第六条、第二十条。另外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理情况及党建活动的要求，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。上述具体修订内容如下：
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注：此外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。
上述修订内容具体情况以工商行政管理部门核准登记为准，此议案尚需股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-019
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次被资助对象为公司控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）、上海北汇信息科技有限公司（以下简称“北汇信息”）、北京中科鸿略科技有限公司（以下简称“中科鸿略”），公司拟以自有资金向上述控股子公司提供财务资助额度最高分别不超过人民币（下同）2.5亿元、0.3亿元、0.15亿元，财务资助总额度共计不超过2.95亿元，东科保理、北汇信息资金使用期限为自款项到账之日起一年，中科鸿略资金最长使用期限为自款项到账之日起三年，借款期满后如需延长借款，经双方友好协议一致，可以顺延。借款利率均按年利率不超过5.5%确定，利息从借款之日起按借款金额和实际占用天数计算，每季付息一次。
2、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日披露了《关于公司及其控股子公司对控股子公司东科保理提供财务资助的公告》，同意公司对控股子公司提供财务资助不超过人民币2.85亿元，其中包括向控股子公司北京中科锦智数字技术有限公司提供财务资助3,000万元，资金使用期限为自款项到账之日起三年。公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》，2023年公司将重新对部分控股子公司进行财务资助，对东科保理、北汇信息、中科鸿略资助资金额度最高分别不超过人民币2.5亿元、0.3亿元、0.15亿元。资助资金总额度共计不超过人民币2.95亿元。现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
为了支持公司控股子公司的业务发展，满足其经营及发展的资金需要，在不影响本公司正常经营的情况下，公司拟使用自有资金向控股子公司东科保理、北汇信息、中科鸿略提供财务资助，具体如下：
1、资助资金额度：总额度不超过人民币2.95亿元，东科保理、北汇信息、中科鸿略所欠公司的实际金额以公司开户银行出具的转入其银行账户的凭证为准。
2、资金来源：公司自有资金。
3、资金使用费用：借款利率均按年利率不超过5.5%确定，利息从借款之日起按借款金额和实际占用天数计算，每季付息一次。
4、资金使用期限：东科保理、北汇信息资金使用期限为自款项到账之日起一年，中科鸿略资金最长使用期限为为自款项到账之日起三年。借款期满后如需延长借款，经双方友好协议一致，可以顺延。
5、资金用途：日常运营资金。
6、公司董事会授权公司董事长办理与本次财务资助事项相关的协议签署，财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
7、本次财务资助事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述额度在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
（一）东科（上海）商业保理有限公司
1、基本信息
名称：东科（上海）商业保理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市普陀区云岭东路89号12层18室
法定代表人：郑鹏
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年4月1日
营业期限：2017年4月1日至2047年3月31日
营业范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
■
3、经审计财务状况
（单位：人民币万元）
■
（二）上海北汇信息科技有限公司
1、基本信息
名称：上海北汇信息科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11号14楼1402室-Y
法定代表人：郑大伟
注册资本：700万元人民币
成立日期：2010年9月13日
营业期限：2010年9月13日至无固定期限
营业范围：电子计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子计算机软硬件、五金交电、电器设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
■
3、经审计财务状况
（单位：人民币万元）
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（三）北京中科鸿略科技有限公司
1、基本信息
名称：北京中科鸿略科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市大兴区经济开发区科苑路9号3号楼三层Y155室
法定代表人：郑大伟
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2022年3月10日
营业期限：2022年3月10日至无固定期限
营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；规划设计管理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
■
3、经审计财务状况
北京中科鸿略科技有限公司系新设立公司，暂无财务数据。
上述被资助对象均不属于失信被执行人，且被资助对象其他股东与公司均不存在关联关系。
三、财务资助风险防控措施
公司及公司控股子公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定，财务状况良好，且其建立了良好的风险控制体系。公司将会按照公司的风险控制体系的要求，加强对子公司所投资项目的评估，确保公司资金安全。
东科保理、北汇信息、中科鸿略其他股东无能力进行资助，故未同比例提供财务资助，但东科保理、北汇信息、中科鸿略的少数股东以其各自所持借款公司股权提供了相应担保，不存在损害公司利益的情形。
四、相关意见
1、董事会意见
公司及公司控股子公司对控股子公司提供财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，更好的提供服务，为公司及公司控股子公司带来更多的回报及收益，且资金占用费定价公允，符合公司的整体利益。被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定，财务状况良好，且其建立了良好的风险控制体系。
2、独立董事意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：经核查，我们认为，公司及公司控股子公司本次对控股子公司提供财务资助，有利于促进该公司的发展，从而进一步提升公司整体业绩水平，资金占用费定价公允。为保证公平合理，对于未完全按照实际股权比例提供的财务资助，公司已制定相关的风控措施保证交易公允，因此不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此，我们同意公司本次财务资助事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及公司控股子公司本次对控股子公司提供财务资助事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，资金占用费定价公允，本次财务资助符合公司发展的需求，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司本次财务资助事项。
五、其他
截至本公告披露日，公司提供财务资助总余额为2.37亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.18%；公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助；公司不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的独立意见。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-020
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于公司控股子公司东科保理接受
财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》，2023年公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“东方科仪控股”）及其控股子公司，拟向公司控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）提供借款，预计借款金额不超过人民币4亿元，年利率不超过5.5%，期限不超过12个月。
2、关联关系
东方科仪控股为公司控股股东，目前持有公司24.87%股份。东方科仪控股的控股子公司也均为公司关联方。关联董事王戈先生、王建平先生及张广平先生在董事会中回避了对该项议案的表决，本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，独立董事认为本次关联交易事项是为了满足公司资金周转、缓解资金压力，关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司控股子公司本次向关联方借款事项。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本信息
1、关联人名称：东方科仪控股集团有限公司
（1）法定代表人：王戈
（2）注册资本：15,000万元人民币
（3）住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
（4）成立时间：1983年10月22日
（5）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）财务数据
（单位：人民币元）
■
注：系东方科仪控股合并口径财务报表数据。
2、履约能力分析
东方科仪控股及其控股子公司财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
三、关联交易主要内容
公司控股股东及其子公司向公司控股子公司东科保理提供借款，用于东科保理日常运营，发放保理款。
四、与东方科仪控股及其控股子公司累计关联交易金额
截至2022年12月31日，公司累计与东方科仪控股及其控股子公司发生日常关联交易为人民币2,729.26万元；借款产生的利息金额为人民币614.23万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司向关联方借款主要用于经营周转及发放保理款等，可以满足东科保理资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司资金的情形。本次关联交易借款利率公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、公司独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意意见：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意此项议案。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-021
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）拟在未来12个月内，向交通银行股份有限公司上海江西中路支行申请综合授信业务，额度不超过人民币2,000万元；向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信业务，额度不超过人民币3,000万元；向富邦华一银行有限公司上海虹桥支行申请综合授信业务，额度不超过人民币4,000万元；向上海住友商事有限公司提供商业保理业务，额度不超过人民币4,000万元。以上申请融资额度总计不超过人民币13,000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。本公司为东科保理的控股股东，占股60%。东科保理的另外一位股东为永新盈凯企业管理中心（有限合伙），持股比例为40%，非公司关联方。本次担保事项中，永新盈凯企业管理中心（有限合伙）提供相关反担保。
公司全资子公司上海颐合贸易有限公司拟在未来12个月内，向宁波银行北京西城科技支行申请银行综合授信业务，额度不超过200万美元，向交通银行股份有限公司上海市分行及上海浦东分行申请银行综合授信业务，额度不超过人民币2,000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。
公司于2023年4月11日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，全体董事审议并通过。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）东科（上海）商业保理有限公司
1、被担保人名称：东科（上海）商业保理有限公司
2、成立日期：2017年4月1日
3、住所：上海市普陀区云岭东路89号12层18室
4、法定代表人：郑鹏
5、注册资本：5,000万元人民币
6、经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、财务数据
单位：人民币万元
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8、东科保理未被列入失信被执行人名单。
（二）上海颐合贸易有限公司
1、被担保人名称：上海颐合贸易有限公司
2、成立日期：2007年08月16日
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层C20部位
4、法定代表人：陈义钢
5、注册资本：1,000万元人民币
6、经营范围：从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、电气设备及配件、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、财务数据
单位：人民币万元
■
8、上海颐合未被列入失信被执行人名单。
三、担保协议的主要内容
为满足子公司经营发展的资金需求，东科保理2023年度已向上海住友商事有限公司提供商业保理额度人民币4,000万元，上海颐合2023年度已向交通银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人民币2,000万元，由公司为其提供连带责任保证，担保范围包括最高本金余额、相关利息、费用和其他支出。提供担保的有效期限为自合同签订之日起12个月。
其他担保事项尚未签署担保合同。
四、董事会意见
本次申请融资以满足子公司日常经营活动需要，有助于子公司的正常发展，公司提供连带责任保证，不会影响上市公司资金安全，风险可控。该担保事项的内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及广大股东利益的情形。经核查，东科保理40%股东永新盈凯企业管理中心（有限合伙）对本次担保事项提供相关反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司为子公司提供的担保。本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度为25,200万元人民币及200万美元。截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为6,000万元人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的1.56%；公司及控股子公司没有对合并报表外的单位提供担保。公司对外担保不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担担保金额等情况。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-022
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
本次股东大会的现场会议召开时间为：2023年6月1日15:00；
网络投票时间为：2023年6月1日，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月1日9:15至2023年6月1日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2023年5月25日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称及提案编码表如下：
■
（二）议案的具体内容
本次会议议案7、8、11、13需关联股东回避表决，且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。
上述相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议及/或第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。
（三）特别说明
1、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
2、议案8、10、13属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
四、会议登记事项
1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡及持股凭证；法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法人签章的授权委托书原件、股票帐户卡及出席人身份证到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
授权委托书、参会登记表详见本通知附件二、三。
2、现场会议登记时间：2023年5月26日9:30-11:30，13:00-15:00。
3、现场会议登记地点：公司证券部。
4、会议联系方式
联系人：邓狄
联系电话：010-68727993
传真：010-68727993
联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层
邮编：100142
5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
附件一：
网络投票操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”
2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、投票时间：2023年6月1日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
委托人对受托人的表决指示如下：
■
附件三：
北京东方中科集成科技股份有限公司
2022年年度股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月26日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-023
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于举办2022年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：●
1、会议召开时间：2023年04月21日（星期五）15:00-17:00
2、会议召开方式：网络互动方式
3、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
4、会议问题征集：投资者可于2023年04月21日前访问网址https://eseb.cn/13HEKeEVIAw或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
■
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月12日在巨潮资讯网上披露了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2023年04月21日（星期五）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办北京东方中科集成科技股份有限公司2022年度业绩网上说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。本次说明会将采用网络远程方式举行。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。投资者可通过以下方式参与互动交流：
（一）通过网址https://eseb.cn/13HEKeEVIAw；
（二）使用微信扫描下方小程序码：
■
出席本次年度说明会的人员有：公司董事长王戈先生、副总经理兼董事会秘书常虹先生、副总经理兼财务总监郑鹏先生、独立董事金锦萍女士。
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
2023年04月12日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-024
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。
2、2018年8月24日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。
3、2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。
4、2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格14.40元/股，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。
8、2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意将首次授予限制性股票数量调整为756,600股，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为11.0462元/股；审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格9.17元/股，授予股份的上市日期为2019年11月11日。
10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议、2019年12月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。
11、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为10.9962元/股；同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2020年9月18日由公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。
12、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的30名激励对象办理解除限售事宜。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2021年1月12日上市流通。
13、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的预留授予的限制性股票34,700股，回购价格为9.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2021年7月12日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2021年8月20日完成回购注销。
14、2021年11月19日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，其中30名激励对象获授的首次授予的限制性股票解除限售数量为233,375股；4名激励对象获授的预留授予的限制性股票解除限售数量为34,700股。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。本次解除限售的股份已分别于2021年12月29日、2021年12月2日上市流通。
15、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.9362元/股，预留授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为9.06元/股；同意回购注销3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的合计4,893股限制性股票，回购价格为10.9362元/股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2022年1月6日由公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。
16、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议、2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。
17、2022年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年11月14日上市流通。
18、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年12月29日上市流通。
二、本次调整事由及调整结果
（一）调整事由
2022年4月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了公司2021年年度权益分派方案，以截至2022 年3月28日公司总股本318,168,998股为基数，按照每股分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税）。2022年6月11日，公司发布了2021年度分红派息实施公告，确定本次权益分派股权登记日为：2022年6月16日，除权除息日为：2022年6月17日。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，应对公司2018年限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整结果
2018年限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整方法：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格=10.9362-0.15=10.7862元/股。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整事项发表的意见
我们认为公司此次调整行为，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得相关股东大会的授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会关于调整事项发表的意见
经审核，监事会认为：由于公司实施了2021年年度权益分派方案，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，此次调整符合相关股权激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次调整事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-025
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购数量：本次拟回购注销的限制性股票数量为8,734股；
2、回购价格：2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为10.7862元/股；
3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少至305,837,568股，注册资本将减少至305,837,568股。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计8,734股，回购价格为10.7862元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少至305,837,568股，注册资本将减少至305,837,568股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。
2、2018年8月24日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。
3、2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。
4、2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格14.40元/股，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。
8、2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意将首次授予限制性股票数量调整为756,600股，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为11.0462元/股；审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格9.17元/股，授予股份的上市日期为2019年11月11日。
10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议、2019年12月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。
11、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为10.9962元/股；同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2020年9月18日由公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。
12、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的30名激励对象办理解除限售事宜。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2021年1月12日上市流通。
13、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的预留授予的限制性股票34,700股，回购价格为9.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2021年7月12日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2021年8月20日完成回购注销。
14、2021年11月19日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，其中30名激励对象获授的首次授予的限制性股票解除限售数量为233,375股；4名激励对象获授的预留授予的限制性股票解除限售数量为34,700股。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。本次解除限售的股份已分别于2021年12月29日、2021年12月2日上市流通。
15、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.9362元/股，预留授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为9.06元/股；同意回购注销3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的合计4,893股限制性股票，回购价格为10.9362元/股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2022年1月6日由公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。
16、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议、2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。
17、2022年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年11月14日上市流通。
18、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年12月29日上市流通。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，董事会拟回购注销上述2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露日，公司实施2018年度权益分派，进行了公积金转增股本，根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，对本次拟回购注销的限制性股票数量调整为8,734股。本次回购注销的限制性股票占本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的1.2097%，占回购注销前公司总股本的0.0029%。
3、回购注销价格
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年11月21日，授予价格为14.40元/股，登记完成日为2018年12月26日。鉴于公司于2018年度至2021年度进行了权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，本次限制性股票回购价格为10.7862元/股。
4、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为94,206.67元。
三、本次回购注销部分限制性股票审批程序
公司于2023年4月11日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市中伦律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
■
注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，董事会拟对上述2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的合计8,734股限制性股票回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次回购注销事项，并将此事项提交股东大会审议。
2、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期解除限售比例未达100%，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司本次回购注销事项。
3、律师事务所出具的法律意见
本所律师认为：东方中科本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-026
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于注销募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号文）的核准，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）27,624,309股，募集资金总额599,999,991.48元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用后，实际募集资金净额为人民币571,348,704.42元。
上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第110C000730号的《验资报告》。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行专项管理，并与北京银行股份有限公司阜裕支行（以下简称“乙方”）、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述募集资金专户具体信息如下：
■
截至本公告披露日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、募集资金账户注销情况
鉴于本次募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司管理层将按相关规定办理募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与北京银行股份有限公司阜裕支行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-027
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司本次计提商誉减值准备。现将相关事项公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
2021年9月17日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦城”）等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。本次重大资产重组形成商誉496,761,401.22元。
（二）商誉减值准备的计提情况
根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司于收购完成后每年期末对商誉进行减值测试。公司2022年期末聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。因宏观经济下行、研发投入及销售投入加大等因素影响，万里红2022年度业绩不及预期。根据天健兴业出具的《北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组项目资产评估报告》对包含商誉的资产组可收回金额的预计，表明资产组商誉出现减值迹象，具体情况如下：
■
（三）商誉减值测试过程
本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0.00%（上期：0.00%），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.50%（上期：13.62%），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备12,356. 96万元。
（四）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序
本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额计入公司2022年度损益，导致2022年度归属于母公司股东的净利润减少123,569,578.73元。本次计提完成后，因收购万里红形成的商誉余额为373,191,822.49元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
四、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分。该项决策履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提商誉减值准备。
七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
八、其他说明
本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，公司将督促业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将继续加强内部战略资源整合，充分发挥协同效应；强化公司的运营能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-028
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于开展外汇远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资事项：为有效规避和防范汇率波动风险，公司拟开展外汇远期结售汇业务，最高持仓量合计不超过1,500万美元（或其他等值外币，下同），额度使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计最高持仓量合计不超过1,500万美元。
2、本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。
3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、流动性风险及政策风险，敬请投资者注意投资风险。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司开展外汇远期结售汇业务，最高持仓量合计不超过1,500万美元，并授权公司经营管理层在相关内控制度和管理办法的指导下，在上述额度范围内负责签署相关协议及文件，外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。具体情况如下：
一、开展外汇远期结售汇业务情况概述
1、投资目的：进口业务在公司经营发展中占据较为重要的地位，公司进口业务主要采用外币结算，今年以来，受国际政治、经济形势、等多重因素影响，以美元为主的外币汇率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司通过远期对汇率风险敞口进行管理。
2、占用资金：公司拟开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。如有需要，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。
3、投资金额及期限：根据公司日常经营业务需求，公司及控股子公司最高持仓量合计不超过1,500万美元。公司将根据汇率变动趋势择机开展，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。
4、投资方式：外汇远期结售汇业务。公司拟开展的外汇远期结售汇业务涉及币种只限于与公司经营相关的外币，主要包括美元、欧元、日元等。交易场所为具有开展远期外汇业务经营资质的银行等金融机构。
5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司流动性造成影响。
二、公司开展外汇远期结售汇业务的风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若锁定的远期汇率偏离实际收付款的即期汇率时，可能造成汇兑损失；
2、内部控制风险：外汇远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而产生风险；
3、流动性风险：外汇合约以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算；
4、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调整，可能对市场或操作造成的影响。
（二）针对投资风险，公司拟采取预案和措施如下：
1、严格遵循锁定汇率风险和采购成本的原则，不做投机性、套利性的交易操作；
2、公司将审慎审查与银行类金融机构签订的合约条款，选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易业务；
3、公司外汇业务相关人员加强对远期外汇交易业务特点和风险的学习，严格执行远期外汇交易业务的操作和内控管理制度，持续跟踪远期外汇公开市场价格，及时评估远期外汇交易的风险敞口变化情况，并结合市场情况适时调整操作策略；
4、公司远期结售汇业务发生合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币时，公司应当及时披露；
5、相关部门制定了相关内控制度，对交易额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出规定，能够有效规范外汇衍生品的交易行为，控制交易风险。
三、对公司的影响分析
公司开展的远期结售汇业务与公司主营业务紧密相关，基于公司外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司严格遵守了外汇相关法律法规和公司相关内控制度，为此项业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险防控措施切实可行，公司开展的远期结售汇业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。
四、审议决策程序
公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次远期结售汇事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司开展外汇远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以锁定采购成本为目标，具有一定的必要性；公司具备相对完善的内控监督流程，公司采取的针对性风险防控措施是可行的。
经审慎评估，我们认为公司通过开展外汇远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本，实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第五届董事会第十六次会议审议的业务规模（1500万美元）和业务期限内（自2022年年度股东大会审议通过之日起一年）开展外汇远期结售汇业务，并同意董事会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
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