一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。公司音响电声类业务主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、专业音响、VR/AR产品、电脑周边音响、Wi-Fi音箱、soundbar产品、耳机等。锂电池业务其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。

　　目前公司音响电声类业务和锂电池类业务规模相对于全球的市场规模尚属微小，有宽广的应用场景、巨大的行业发展空间，未来公司仍将专注于发展音响电声、锂电池等业务，重点发展AI+IOT、VR/AR及汽车音响相关业务，密切关注行业技术的发展方向，开展行业前瞻性技术研究，将音响电声类业务、锂电池类业务做大做强。

　　报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　公司2022年度营业收入创历史新高，经营业绩同比大幅上升，公司2022年实现营业收入59.94亿元，同比增长24.47%，归属于上市公司股东的净利润为1.79亿元，同比增长344.77%。

　　公司2022年度营业收入创历史新高，主要是得益于公司在音响电声领域70多年的技术积淀，是音响电声领域细分行业内的龙头企业，公司持续成功开拓了新的优质客户尤其是国际级大客户，订单增加；公司积极巩固蓝牙音箱、智能音箱、专业音箱等领域的传统客户，因公司与客户沟通畅快、响应迅速，项目配合程度高，交付及时，质量把控稳定等，公司原有产品份额提升；得益于公司大力整合垂直开发能力，部分传统客户由声学模组业务扩张至整机业务及电池业务、塑胶件业务；公司积极丰富产品品类，开拓了新的中高端AI智能音箱产品、VR/AR产品及汽车音响产品。

　　公司多举并措提升综合盈利能力。公司积极开拓新赛道，更多的JDM、ODM业务让公司的毛利率水平持续提升。公司积极获取高技术壁垒的新订单，改善产品结构，拉升公司整体毛利率水平。公司大练内功，加强数字化建设，实施扁平化和公平化管理，压实管理层管理责任，报告期内公司聘请具有丰富运营管理、采购经验的前富士康高级管理人员负责公司的供应链管理以及制造基地的运营，有效提升公司运营结果及规划业务布局；同时聘请更多的美籍人员负责公司欧美地区销售，更好地贴近客户。公司积极整顿作风，提倡奖惩分明，以“低成本、高效率”的原则优化流程，拒绝流程复杂化、提高运营效率、制造效率、供应链竞争力。报告期内，降本增效成果明显，如车间辅助工比例大幅下降（2022年制造类车间辅助工占车间制造类工人比例从12.1%降至8%），产品良率提升，库存周转天数降低，供应链议价能力增强。原材料价格下降，美元兑人民币汇率上升，亦有利于持续提高综合盈利能力。

　　公司持续大力投入研发，巩固公司在音响电声领域的领先地位。公司重视专利布局，搭建技术壁垒，报告期内，公司获得35项国内外专利授权，其中发明12项，实用新型23项，并在各类杂志、专刊上发表论文共计7篇。报告期内公司自研GSoundStudio新一代音效平台投入使用，能为声学产品提供高品质的音效解决方案，获得客户好评。依托材料实验室自研自制材料，应对各类应用场景和客户需求，实现部分材料的进口替代。报告期内材料实验室初见成效，部分自研材料性能更优，成本更优，已应用于公司产品；公司积极推动产品导入新材料工艺，减少开发费用，降低产品成本。

　　公司在消费类电子音响产品领域具备多年的技术沉淀，有完备的仿真体系和材料数据库，涵括结构、空气声学、热力学、射频等技术领域；相关的仿真、测量手段可以为音响电声类客户提供设计、仿真类增值服务；公司注重声学类自主算法及完全自主的DSP音频处理技术，掌握了多种音效算法及DSP技术，改善、提升产品音质，提升产品的档次和价值。报告期内，公司继续在声学模组方面深深扎根，不断深化各类仿真设计，优化现有产品工艺，也积极布局其他与音响电声行业密切相关的行业，如软件、声效算法、塑胶件、电池等，增强垂直整合能力，提高公司的核心竞争力和客户黏性。

　　公司是全球众多顶级品牌和国内主流品牌如百度等人工智能交互音响产品的供应商，人工智能交互音响产品的营业收入在公司整体营业收入中的占比逐年提升。公司加大对海内外人工智能语音交互音响客户的开发力度，提高人工智能交互音响产品的比重，公司在智能音响领域的专业技术、成本控制、交付管理、质量、管理成熟度、整体运营等多方面的综合考评中，早已多次获得客户的认可，并与客户在AI领域展开多项合作，计划年内推出搭载类GPT硬件产品。公司为国内外多家互联网企业如百度等生产制造的智能音响可搭载ChatGPT、文心一言等应用，并应用于多个领域及场景，如车载智能机器人、智能家居、家庭陪护机器人等。ChatGPT及文心一言等生成式AI产品的发展将开启交互性智能产品新的发展浪潮，进而为公司音响电声事业尤其是智能音响业务带来新的发展机遇。

　　报告期内公司组建了专业的汽车音响团队，新成立的汽车音响团队在汽车音响行业有15年以上经验，深谙汽车品牌企业的需求及汽车音响行业发展态势。新成立的汽车音响团队与公司现有的消费音响团队强强联合，汽车音响业务在报告期内取得重大突破，公司产品类型覆盖汽车扬声器、功放、车载智能语音机器人、车载便携式音箱、车载Soundbar、振动器、Avas等。报告期内，公司获得国内某新能源汽车头部客户的定点，是其平台型供应商，为其大部分车型供应汽车音响。除此之外，公司已经获得多个国内汽车头部客户的技术改造项目和定点。公司在汽车音响行业已显露优势，赢得客户的认可，公司此前是某汽车音响的第二供应商，报告期内，公司已成为该产品的第一供应商。公司也以汽车音响二级供应商的身份打入了诸多国内外头部汽车客户。2023年内有多个汽车音响项目量产，公司在汽车音响领域的销售收入增加。汽车音响实验室成功进行了多款车型的调音改造，为客户提供整车声学体验和设计参考，为公司的业务发展提供支持。

　　VR/AR业务稳步发展，公司与国内外主要头部VR企业深度绑定，有多个在研项目、量产项目。公司已成为国内外主要头部VR企业声学模组供应商，M客户、P客户等VR头部企业的产品稳定供货。得益于公司与客户沟通流畅、声学技术领先、交付及时、质量把控稳定等，报告期内公司供应份额稳中提升。公司已建成VR整机车间，具备VR整机生产能力。VR/AR是公司重点发展业务之一，公司持续加强研发投入，在热力学、光学方面初见成效。随着芯片算力的几何级提升及ChatGPT应用的普及，VR/AR产品会更加轻薄，内容更加丰富多彩，消费者体验会更加舒畅，VR/AR产品将迎来新的增长期。

　　国光电子是公司全资子公司，国光电子是一家从事锂离子电池产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业，以消费数码、储能、动力等产品为主要应用领域，包括无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机、E-bike、移动电源、平板和PC等。得益于国光电子积极开拓大客户，国光电子销售收入创历史新高，2022年国光电子实现销售收入39,924.98万元，同比增长16.52%。受累于原材料价格提升等，国光电子净利润为822.32万元。国光电子是国家级专精特新小巨人企业，报告期内，国光电子又被评为国家级重点项目。

　　报告期内，公司持股47.42%的广州锂宝合并报表销售收入为52.19亿元，同比增长90.51%；合并报表净利润为11,204.68万元，同比增长82.06%。负责三元正极材料及前驱体业务的宜宾锂宝在积极进行增资扩股，2022年完成增资18.26亿元，2023年拟进一步增资7.52亿元，所筹集资金进一步扩大正极材料及前驱体的装置规模，并为后续独立上市创造条件。

　　2022年度，公司实现营业总收入599,371.91万元，同比增长24.47%；营业利润15,717.25万元，同比增长965.75%；归属于上市公司股东的净利润17,851.80万元，同比增长344.77%；综合毛利率12.30%，同比上升2.28个百分点。

　　1.公司实现营业总收入599,371.91万元，同比增长24.47%，毛利额同比增加约25,467.26万元，综合毛利率为12.30%，同比上升2.28个百分点。综合毛利率同比上升，主要是本期公司积极采取措施降本增效，进一步强化经营管理以及受美元兑人民币汇率波动影响，毛利率水平显著提升。

　　2. 管理费用同比增加约1,853.83万元，主要是本期员工成本同比增加。

　　3. 研发费用同比增加约2,114.27万元，主要是本期公司为持续增强核心竞争力，加大研发团队建设，使得员工成本同比增加，尤其是组建了专业的汽车音响团队。

　　4.财务费用同比减少约7,753.81万元，主要是本期受美元兑人民币汇率波动的影响产生汇兑收益，上年同期产生汇兑损失。

　　5. 净敞口套期收益同比减少约9,986.01万元，主要是本期到期交割的现金流量套期-远期外汇合同有效套期产生亏损，上年同期产生收益。

　　6.资产减值损失同比增加约2,406.84万元，主要是本期计提的存货跌价准备同比增加。

　　7.信用减值损失同比增加约1,234.93万元，主要是本期计提的应收账款坏账准备同比增加。

　　国光电器股份有限公司

　　法定代表人：何伟成

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　证券代码：002045    证券简称：国光电器     编号：2023-28

　　国光电器股份有限公司关于举行2022年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2022年年度报告》及其摘要。

　　现公司定于2022年4月17日（星期一）15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩说明会，2022年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　　届时本公司董事长陆宏达，副董事长兰佳，董事兼总裁何伟成，董事兼副总裁郑崖民，财务总监兼董事会秘书肖庆，独立董事杨格、谭光荣、冀志斌以及保荐代表人廖妍华、叶强将在网上与投资者进行沟通。

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的交流效率及针对性，公司现向所有投资者提前公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月15日（星期五）15:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：ir@ggec.com.cn（邮件请注明“业绩说明会”字样）。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2023-29

　　国光电器股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月1日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十九次会议的通知，并于2023年4月10日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长陆宏达、董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳、独立董事杨格、谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。2022年年度报告及其摘要于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2022年年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　2．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”)。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度财务决算》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告天衡审字(2023)01071号，公司2022年营业收入5,993,719,053.76元，利润总额162,650,107.79 元，归属于上市公司股东的净利润178,517,987.64 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润148,857,558.96 元，经营活动产生的现金流量净额52,607,184.44元。截止2022年12月31日公司总资产5,205,570,325.01 元，归属于母公司股东权益2,157,263,776.11 元。公司2022年末总股本468,383,913.00 股，2022年每股收益0.40元，2022年末每股净资产4.61元。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》天衡审字(2023)01071号，公司2022年度营业收入为5,993,719,053.76元，归属于上市公司股东的净利润为178,517,987.64元，经营活动产生的现金流量净额为52,607,184.44元。

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。（详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-32号“关于2022年度利润分配预案的公告”。）

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　2022年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为14.48亿元，资产负债率58.50%，在各金融机构申请的授信额度为33.14亿元。为满足2023年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2023年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币13.5亿元，2023年末合并融资余额不超过等值人民币28亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币56亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　8.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-33号“关于对外提供担保的公告”。

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2023年度公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　9.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-34号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。

　　为规避汇率或利率风险，近年来公司与金融机构开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　10.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）“关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告”。

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　11.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上2023-35号“关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2023年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　12. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经第十届董事会第十九次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，具体内容详见公司2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-36）。

　　关联董事陆宏达先生、兰佳先生回避该议案的表决。

　　本议案独立董事已发表明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　13. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议〈2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经公司第十届董事会第十九次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-37）于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　14. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，已达产，项目实施完毕并结项。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动资金。

　　上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项账户，授权财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。

　　本议案独立董事已发表明确同意的独立意见，该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　详见于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-38）

　　15. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　详见于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2023-39）

　　16.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　经第十届董事会第十九次会议审议通过，同意公司于2023年5月4日召开股东大会，审议2022年年度报告等相关议案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

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　　证券代码：002045  证券简称：国光电器    编号：2023-31

　　国光电器股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第十届监事会第十三次会议于2023年4月1日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2023年4月10日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年监事会工作报告》，将提交公司2022年度股东大会审议。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2022年年度报告及其摘要》，将由董事会提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告及其摘要》于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　3. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过董事会拟定的《2022年度利润分配预案》，将由董事会提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所作出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　4. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施编制了《内部控制自我评价报告》，该报告于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　5．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，将由董事会提交2022年年度股东大会审议。

　　2022年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为14.48亿元，资产负债率58.50%，在各金融机构申请的授信额度为33.14亿元。为满足2023年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2023年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币13.5亿元，2023年末合并融资余额不超过等值人民币28亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币56亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　6．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，将由董事会提交2022年年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-33号“关于对外提供担保的公告”。

　　7.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方进行的日常关联交易是基于公司业务经营的实际需求，不会对公司的独立性产生影响交易公平合理，定价公允，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　9.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　10.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　将节余募集资金（含利息收入）永久补充公司流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，且补充的流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次对募集资金投资项目结项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。监事会同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                    编号：2023-32

　　国光电器股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2023年4月10日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　二、公司2022年度拟不进行现金分红的原因

　　公司2020-2022年度现金分红总额为12,273.01万元（含其他方式），现金分红总额（含其他方式）不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定的要求。

　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：

　　单位：元

　　■

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司《2022年度利润分配预案》符合《公司法》和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司2022年度实际经营情况和2023年度的发展规划及流动资金需求等因素，符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　国光电器股份有限公司关于对外提供担保的公告

　　证券代码：002045            证券简称：国光电器             编号：2023-33

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年4月10日召开的第十届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权予以通过《关于对外提供担保的议案》，同意为该等公司提供额度为人民币183,000万元的担保，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。该担保事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2023年度公司对外提供一定的担保额度，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　1. 公司对外提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2. 子公司对外提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人最近一年的财务状况

　　各被担保人的相关财务数据如下：

　　1. 国光电器股份有限公司

　　截至2022年12月31日，国光电器股份有限公司的总资产为人民币442,560万元，所有者权益为人民币176,616万元，资产负债率为60.09%，2022年的营业收入为人民币531,185万元，净利润为人民币15,518万元。

　　2. 广州市国光电子科技有限公司

　　截至2022年12月31日，广州市国光电子科技有限公司的总资产为人民币28,943万元，所有者权益为人民币21,624万元，资产负债率为25.29%，2022年的营业收入为人民币56,434万元，净利润为人民币292万元。

　　3. 国光电器（香港）有限公司

　　截至2022年12月31日，国光电器（香港）有限公司的总资产为人民币108,667万元，所有者权益为人民币7,827万元，资产负债率为92.80%，2022年的营业收入为人民币298,085万元，净利润为人民币542万元。

　　4. 广东国光电子有限公司

　　截至2022年12月31日，广东国光电子有限公司的总资产为人民币35,527万元，所有者权益为人民币13,515万元，资产负债率为61.96%，2022年的营业收入为人民币39,925万元，净利润为人民币822万元。

　　5. 国光电器（越南）有限公司

　　截至2022年12月31日，国光电器（越南）有限公司的总资产为人民币40,413万元，所有者权益为人民币17,319万元，资产负债率为57.14%，2022年的营业收入为人民币36,542万元，净利润为人民币843万元。

　　6. 广州国光国际贸易有限公司

　　截至2022年12月31日，广州国光国际贸易有限公司的总资产为人民币21,321万元，所有者权益为人民币998万元，资产负债率为95.32%，2022年的营业收入为人民币50,793万元，净利润为人民币220万元。

　　7. 梧州国光科技发展有限公司

　　截至2022年12月31日，梧州国光科技发展有限公司的总资产为人民币67,721万元，所有者权益为人民币24,341万元，资产负债率为64.06%，2022年的营业收入为人民币79,512万元，净利润为人民币1,698万元。

　　（三）被担保人信用情况

　　经查询，截至公告披露日，国光电器股份有限公司、广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、广州国光国际贸易有限公司、梧州国光科技发展有限公司不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保为拟担保授权事项，担保类型为连带责任担保，具体担保协议、担保期限、担保主体等以公司及相关子公司与银行实际签署的为准，但担保额度不得超过总审批额度。

　　四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见

　　公司对外提供担保从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，同时各子公司正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为对外提供担保的风险可控，存在必要性。

　　独立董事独立意见：公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司对外担保审批程序合法合规。

　　五、公司累计对外担保数量及担保余额情况

　　截至2022年12月31日，公司及控股子公司的担保额度总金额为170,700万元。公司及控股子公司对外担保总余额为67,073万元，占公司最近一期经审计净资产比例为31.09%。

　　截至2022年12月31日，公司及子公司不存在因逾期债务、涉及诉讼的担保及因判决败诉而应承担的担保金额。

　　注：公司第九届董事会第十一次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，公司对宜宾光原锂电材料有限公司担保额度为1,350万元，截止2022年12月31日担保余额为465万元；对宜宾锂宝新材料有限公司担保额度为1,350万元，截止2022年12月31日担保余额为465万元，上述担保为长期担保。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、第十届监事会第十三次会议决议；

　　3、国光电器股份有限公司、广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、广州国光国际贸易有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、截至2022年12月31日的财务报表。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器               编号：2023-34

　　国光电器股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.交易目的：以套期保值、规避汇率或利率风险为目的。

　　2.交易种类：远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。

　　3.交易金额：开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于100,000万元。

　　4.已履行及拟履行的程序：于2023年4月10日召开的第十届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　5.风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、履约风险、内部控制风险、境外衍生品交易风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的第十届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据公司实际业务情况，以套期保值、规避汇率或利率风险为目的，同意公司进行外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　一、 投资情况概述

　　1. 投资目的

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务规模与公司实际业务规模相匹配，不存在风险投机性操作，该投资不会影响公司日常经营和主营业务的发展，公司将根据实际情况合理安排资金的使用。

　　2. 交易额度

　　根据公司实际业务情况，同意公司与下属子公司、控股子公司与金融机构开展外汇衍生品交易业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该收入与外币支付之差。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于100,000万元。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　3. 投资方式

　　公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限、币种等方面相互匹配。

　　4. 投资期限

　　投资期限自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　5. 资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。

　　二、 审议程序

　　公司于2023年4月10日召开的第十届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　1. 外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：

　　1.1 市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　1.2 履约风险：外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款无法在预测的回款期内收回，以上情况将导致资金不能满足清算产生延期交割风险。

　　1.3 内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　1.4 境外衍生品交易风险：如境外政治、经济和法律等变动，或因产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。公司严格管控境外衍生品交易，加强境外政治、经济及法律等风险研判，防范境外衍生品交易风险。

　　2. 公司拟采取的风险控制措施

　　2.1 公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口材料价格谈判的依据或参考。

　　2.2 公司财务中心定期获得金融机构提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并定期回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。

　　2.3 公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，外汇衍生品交易业务严格参照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。

　　2.4 为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对未来24个月的销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心，若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　2.5 公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　四、 投资对公司的影响及相关会计处理

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。

　　五、 独立董事意见

　　公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务内部控制制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在开展外汇衍生品交易业务。

　　备查文件：1．第十届董事会第十九次会议决议

　　2．《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》

　　3．独立董事独立意见

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

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　　证券代码：002045           证券简称：国光电器             编号：2023-35

　　国光电器股份有限公司关于公司及控股子公司利用自有资金

　　购买委托理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的第十届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2023年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司委托理财制度规定的审批和管理制度进行，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东大会召开之日止。相关事项公告如下：

　　一．委托理财情况概述

　　1.委托理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，以提高资金使用效率、增加公司收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。

　　2.委托理财的原则

　　（一）公司的委托理财应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

　　（二）公司的委托理财应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

　　（三）公司的委托理财必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，不得影响公司主营业务的正常运行。

　　3.委托理财产品

　　公司委托理财业务必须是安全性高、流动性好、风险可控的中低风险理财产品。

　　4.委托理财资金额度

　　2023年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%。额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东大会召开之日止。

　　2022年公司及控股子公司合计购买委托理财产品发生额总额为19,110万元，截至2022年12月31日购买委托理财产品余额为150万元。预计2023年公司任一时点购买委托理财产品的总额不会超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%。

　　二．委托理财资金来源

　　公司及控股子公司的自有资金。

　　三．需履行的审批程序

　　股东大会具有决定一年内任一时点购买委托理财产品总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%的权限，超过限额的必须另行经股东大会批准后方可实施。

　　经股东大会审批通过后，累计购买的委托理财产品未超过股东大会批准的理财额度，可授权委托理财管理小组，由董事长、总裁、财务总监任意两人组合审核，报董事会秘书办公室备案。

　　公司进行委托理财，应当以各类委托理财的余额总和作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　四．委托理财对公司及控股子公司的影响

　　（一）公司及控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）通过进行适度的委托理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五．委托理财风险及风险控制措施

　　1、可能存在的风险

　　（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　　（3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法取得产品本金及产品收益。

　　（4）相关工作人员的操作风险。

　　2、应对措施

　　（1）股东大会、董事会授权委托理财管理小组（董事长、总裁、财务总监）行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务中心负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）严格执行公司制定的《委托理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，严控风险，规范运作。委托理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

　　（3）独立董事在内审部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经三分之二以上独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

　　（4）监事会可以对委托理财投资资金使用情况进行监督。

　　（5）针对相关工作人员的操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（一）委托理财业务的申请人、审批人、审核人、操作人相互独立，并由内审部负责监督；

　　（二）公司相关工作人员与委托理财业务受托方相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

　　六．独立董事关于公司购买委托理财产品的独立意见

　　公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有资金购买中低风险型委托理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司及控股子公司自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司及控股子公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品。

　　备查文件：

　　1．第十届董事会第十九次会议决议；

　　2．《委托理财管理制度》；

　　3.独立董事关于公司购买委托理财产品的独立意见。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

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　　证券代码：002045         证券简称：国光电器               编号：2023-36

　　国光电器股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广州威发”）销售音箱及部件，预计2023年额度为10,000万元。

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，公司与广州威发的交易属于关联交易。

　　2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆宏达、兰佳回避了该议案的表决。

　　2023年公司日常关联交易预计的议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广州威发音响有限公司

　　1、基本情况：广州威发成立于2020年6月，法定代表人是孙朋朋，注册资本2,330万元，住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室。广州威发主要负责 “vifa”、“爱浪”等自主品牌的产品销售。2022年营业收入1,408.88万元，营业利润-612.26万元，净利润-612.16万元，截止2022年12月31日资产总额为2,040.85万元，净资产为1,281.76万元。广州威发财务数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，该关联法人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　广州威发生产经营运作正常，货款能及时回笼。经查询，广州威发不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据广州威发的采购订单与相关合同，向广州威发销售音箱及部件，并约定品种类型、质量要求、价格条款、和交付时间等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。

　　公司会根据业务的开展情况适时与广州威发签署相关合同及订单。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向广州威发销售产品，是由于公司能提供满足其需要的产品。公司与广州威发预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。

　　公司与广州威发的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：

　　事前认可意见：

　　公司2022年的日常关联交易主要是由于企业销售而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况。作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计》的议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立意见：

　　公司2022年的日常关联交易主要是由于公司业务需要而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，审批程序符合规定，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　2023年度日常关联交易预计已经董事会审议批准，还需提交2022年度股东大会审议。公司日常关联交易的审批程序符合相关规定。

　　六、备查文件目录

　　（一） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单或合同；

　　（二） 独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见；

　　（三） 公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　（四） 公司第十届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　证券代码：002045  证券简称：国光电器  编号：2023-37

　　国光电器股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）5,148万股，每股发行价为9.46元，应募集资金总额为人民币48,700万元，根据有关规定扣除发行费用2,116.50万元后，实际募集资金金额为46,583.50万元。该募集资金已于2018年6月到账。上述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字[2018]第0398号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2022年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2022年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入25,503.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,503.62万元；（2）本年度直接投入募集资金项目0元。截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金45,319.09万元，募集资金专用账户利息收入1,208.43万元，累计支付手续费4.32万元，累计汇兑损失553.78万元，募集资金2022年12月31日余额合计为1,914.74万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行和东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。2019年11月27日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2022年12月31日，该募集资金专项账户余额中包括本公司于该账户下购买的325.00万元七天通知存款。

　　注2：截至2022年12月31日，该募集资金专项账户余额为零。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,500.00万元，差异原因系公司使用闲置募集资金购买结构性存款1,500.00万元。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币45,319.09万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　附表1：2022年度募集资金使用情况对照表

　　附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　国光电器股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　■

　　证券代码：002045         证券简称：国光电器    编号：2023-38

　　国光电器股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“智能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意意见。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）51,479,913股，每股发行价为9.46元，应募集资金总额为人民币48,700万元，根据有关规定扣除发行费用2,116.50万元后，实际募集资金金额为46,583.50万元。该募集资金已于2018年6月到账。上述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字（2018）第0398号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）募集资金管理与存放情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行以及东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。2019年11月27日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　2、募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　■

　　注 1：截至2023年3月31日，该募集资金专项账户余额中包括本公司于该账户下购买的325.00万元七天通知存款。

　　二、募集资金使用和节余情况

　　公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2023年3月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入25,503.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,503.62万元；（2）截至2023年3月31日止，公司累计使用募集资金45,319.09万元，募集资金专用账户利息收入1,217.81万元，累计支付手续费4.33万元，累计汇兑损失553.91万元，募集资金2023年3月31日余额合计为1,923.98万元。节余募集资金占募集资金总额的4.13%。

　　截至2023年3月31日，本次拟结项的募集资金投资项目均已实施完毕并达到预定可使用状态，相关项目的具体募集资金使用和节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、募集资金节余的主要原因1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；

　　2、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　四、节余募集资金使用计划

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动资金，具体金额以资金转出当日专户余额为准。

　　上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项账户，授权财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。

　　五、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次使用节余募集资金永久补充流动资金将主要用于公司的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

　　六、审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月10日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“智能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”结项，将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，并注销募集资金专户。该议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2023年4月10日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：将节余募集资金（含利息收入）永久补充公司流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，且补充的流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次对募集资金投资项目结项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。监事会同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经审议，全体独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司经营发展需要，决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项已经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件：

　　1、第十届董事会第十九次会议决议

　　2、第十届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事《关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　证券代码：002045      证券简称：国光电器    编号：2023-39

　　国光电器股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下称“公司”）于2023年4月10日召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　（1）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（2）统一社会信用代码：913200000831585821

　　（3）首席合伙人：郭澳

　　（4）2022年末，天衡会计师事务所合伙人数量为84人，注册会计师人数为407人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为213人。

　　（5）业务规模：天衡会计师事务所2022年度经审计的收入总额为59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元；2021年度上市公司审计客户家数为87家，审计收费为7,940.84万元，主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、医药制造业。本公司同行业上市公司审计客户10家。

　　2．投资者保护能力。

　　（1）计提职业风险基金（2022年末余额）：1,656.56万元；

　　（2）职业保险累计赔偿限额：15,000.00万元；

　　（3）职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；

　　（4）近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　3．诚信记录。

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年因执业行为受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），未受到其他任何刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息。

　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：杨林，自2000年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，1999年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：常怡，自2010年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2012 年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：王玮，自2014年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2016年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　（4）项目质量控制复核人：邱平，自1996年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，1998年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3．独立性。

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2022年度年报审计费用为122.8万元，2023年度审计费用授权公司管理层决定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对天衡会计师事务所提供的资料进行了审核，并对其执业情况进行了充分了解，认为天衡会计师事务所在以往的执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。因此提议续聘天衡会计师事务所为公司2023年度审计机构并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为天衡会计师事务所具有证券相关业务执业资格，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意将续聘天衡会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　天衡会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘其担任公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性。公司聘任审计机构的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天衡事务所为公司2023年度审计机构，并同意董事会将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序

　　2023年4月10日召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司第十届监事会第十三次会议决议；

　　3.独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　■

　　证券代码：002045  证券简称：国光电器   编号：2023-40

　　国光电器股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年4月10日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，同意2023年5月4日召开2022年度股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2022年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十九次会议审议，决定召开公司2022年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月4日（星期四）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月4日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月4日9:15—15:00。

　　5.会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.股权登记日：2023年4月24日（星期一）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2023年4月24日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二、会议审议事项

　　■

　　本次2022年度股东大会将听取独立董事作2022年度工作述职报告。

　　以上议案经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，详见2023年4月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2023年4月25日至2023年5月4日上午8：30—12:00，下午14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2023年5月4日下午14时前送达或传真至公司。

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2022年度股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记；

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020－28609688

　　传真：020－28609396

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1． 提议召开本次股东大会的第十届董事会第十九次会议决议

　　2． 第十届监事会第十三次会议决议

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月4日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权    先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2023年5月4日召开的2022年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　■

　　备注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                              委托人持股数量：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2022年度股东大会参会登记表

　　■

　　■

　　证券代码：002045    证券简称：国光电器             编号：2023-41

　　国光电器股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1.本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司（含子公司，下同）基于谨慎性原则，于2022年末对可能存在减值的存货等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2.本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　公司2022年度拟计提的资产减值准备合计5,393.37万元，明细如下表：

　　■

　　说明如下：

　　（1）应收款项：2022年，公司结合新金融工具准则，对应收款项计提坏账准备约1,407.14万元。

　　（2）存货：2022年，公司结合客户未来订单需求情况、账龄等，对存货进行梳理分析后，基于谨慎性原则计提存货跌价准备约3,540.28万元。2022年度公司对供应链体系相关业务活动进行完善和强化管控，以及随着销售的增长，使得存货余额从年内的峰值9.82亿元下降至本期末的7.61亿元。

　　（3）固定资产：2022年，公司结合未来订单情况、相关资产的通用性，对公司的固定资产进行梳理分析后，基于谨慎性原则，对固定资产计提减值准备约445.95万元。

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　3.本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会发表了意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备合计5,393.37万元，将减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润4,584.36万元，相应减少2022年度归属于上市公司股东所有者权益4,584.36万元。

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年12月31日公司相关资产的价值。

　　公司本次计提的资产减值准备已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　三、本次计提资产减值准备情况说明

　　根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及公司会计政策的相关规定，在资产负债表日，公司对应收款项、存货、固定资产、在建工程等资产进行了全面梳理，结合客户项目产品需求情况、资产类别、资产特征及相关资产的账龄情况，对相关资产的可变现净值、可回收性进行评估与分析，基于谨慎性原则，对公司对可能发生减值损失的相关资产计提相应的资产减值准备。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

　　本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。据此董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

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　　证券代码：002045   证券简称：国光电器   编号：2023-42

　　国光电器股份有限公司关于变更保荐机构和保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为公司2017年非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期至2019年12月31日止。鉴于公司2017年非公开发行的募集资金尚未使用完毕，东兴证券在持续督导期满后仍对募集资金的存放和使用情况履行持续督导职责。

　　近日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）签署了《国光电器股份有限公司向特定对象发行股票保荐协议》，聘请申万宏源担任公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，由其负责公司2023年度向特定对象发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，持续督导期为自公司2023年度向特定对象发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。东兴证券尚未完成的2017年非公开发行募集资金管理和使用的持续督导工作由公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐机构申万宏源承接。申万宏源委派保荐代表人廖妍华女士（简历详见附件）和叶强先生（简历详见附件）负责持续督导工作，履行保荐职责。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　附件：

　　廖妍华女士：保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：奥泰生物（688606.SH）IPO项目、万隆光电（300710.SZ）IPO项目、梅轮电梯（603321.SH）IPO项目、信科移动（688387.SH）IPO项目、理工光科（300557.SZ）IPO项目、唐人神（002567.SZ）发行股份购买资产项目、康盛股份（002418.SZ）非公开发行项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　叶强先生：保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：大洋电机（002249.SZ）IPO项目、和晶科技（300279.SZ）IPO项目、理工光科（300557.SZ）IPO项目、信科移动（688387.SH）IPO项目、赛恩斯（688480.SH）IPO项目和江南高纤（600527.SH）、康盛股份（002418.SZ）、大连电瓷（002606.SZ）等再融资项目、财通证券（601108.SH）公开配股项目，具有丰富的投资银行业务经验。

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　　证券代码：002045     证券简称：国光电器                  编号：2023-43

　　国光电器股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）有关通知规定对公司相关会计政策进行相应变更，具体变更内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因与变更时间

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更的主要内容

　　1.根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的(以下统称“试运行销售”)，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2.根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                公告编号：2023-30