附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688106    证券简称：金宏气体    公告编号：2023-0017

　　金宏气体股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。具体情况如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-006）。

　　3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

　　4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

　　7、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不转增，不送红股。2022年5月6日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月11日，除权除息日为2022年5月12日，现金红利发放日为2022年5月12日。

　　公司总股本为485,653,000股，扣除回购专用证券账户中股份数5,680,000股，实际参与分配的股本数为479,973,000股，合计派发现金红利总额119,993,250.00元（含税）。

　　本次差异化分红虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=479,973,000×0.25÷485,653,000≈0.2471元/股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，需将公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本激励计划限制性股票调整后的授予价格（含预留授予）=15.23-0.2471=14.9829元/股。

　　因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本激励计划限制性股票调整后的授予价格（含预留授予）=14.98元/股。

　　因此，公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意将本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整。

　　六、律师结论性意见

　　本所律师认为，公司限制性股票授予价格的调整事宜符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、金宏气体股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、金宏气体股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、金宏气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688106        证券简称：金宏气体     公告编号：2023-019

　　金宏气体股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-006）。

　　3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

　　4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股；公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

　　7、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：

　　1、鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为84.27%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票28.5846万股；

　　2、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分中14名激励对象考核结果为“90分及以下-75分（含）”，个人层面归属比例为70%；15名激励对象个人层面绩效考核为“75分以下”，个人层面归属比例为0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票24.1012万股；

　　3、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分共18名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票49.2000万股。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为101.8858万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计101.8858万股不得归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

　　因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《考核办法》的规定。

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688106       证券简称：金宏气体     公告编号：2023-020

　　金宏气体股份有限公司关于

　　取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及

　　实际控制人自愿出具业绩承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的的议案》，同意消子公司海宁市立申制氧有限公司（以下简称“海宁立申”）原股东业绩补偿承诺、业绩奖励、以及实际控制人自愿出具业绩承诺。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、前次协议签署情况

　　2020年12月，公司与沈庆丰、邱建成、倪建军、王景全、沈峰（以下合称“交易对方”）等就收购海宁立申、嘉兴耀一气体有限公司股权事宜，签署了《收购合作协议》。协议第2.4条“利润承诺及利润补偿”中约定：“交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币800万元、900万元和1,000万元。”利润弥补条款约定：“业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺，则调减标的公司股权对价，实际支付对价=应支付对价-应支付对价×（1-净利润达成率）×1.0。其中，净利润达成率为当年度完成净利润除以当年度承诺净利润数或业绩承诺期内累计完成净利润之和除以业绩承诺期内承诺净利润之和，净利润达成率最大为1。”利润激励条款约定：“在业绩承诺期内，若海宁立申累计实现的净利润大于利润承诺，则实际净利润减去承诺利润的差额经公司核实签核后，作为对交易对方的奖励，由交易对方享有。”

　　二、海宁立申实际经营情况

　　根据《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1771号），海宁立申2021年扣非后净利润为580.92万元，低于业绩承诺219.08万元。根据《收购合作协议》的约定，应调减股权转让对价289.90万元。

　　三、补充协议签订及实际控制人自愿出具业绩承诺的情况

　　1、综合考虑公司与海宁立申原股东经营理念磨合的情况和海宁立申的实际经营情况，为更好的保障海宁立申经营业务的开展，双方协商对《收购合作协议》进行修改，解除《收购合作协议》第2.4条利润弥补承诺及利润激励，不再以经营利润进行股权款考核，股权金额按照《收购合作协议》2.3条支付。同时变更股权对价款支付条款、变更目标公司组织架构设置情况等。2022年7月4日，各方签署了《海宁市立申制氧有限公司、嘉兴耀一气体有限公司合作补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）。2022年7月26日，公司已向交易对方支付了股权转让款。

　　因此，根据《补充协议一》的规定，应调减股权转让对价289.90万元不再执行。

　　2、为保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人金向华及金建萍自愿出具《承诺函》，承诺：如海宁立申2021年、2022年及2023年扣除非经常性损益后净利润合计低于2,700.00万元（即原交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润之和），将就不足部分对公司进行补偿。

　　业绩补偿金额按照如下公式计算，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润：

　　应补偿金额＝（海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数－海宁立申2021年、2022年和2023年累计实现的实际净利润数）/海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数×3,432.00万元。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要。不存在损害上市公司利益的情形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。

　　综上，公司独立董事一致同意取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所相关文件等规定。

　　综上，监事会同意取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的事项。

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688106         证券简称：金宏气体         公告编号：2023-015

　　金宏气体股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利2.5元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为229,123,029.78元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币665,535,515.57元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2022年12月31日，公司总股本485,653,000股，回购专用证券账户中股份总数为5,680,000股，以此计算合计拟派发现金红利119,993,250.00元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的52.37%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年年度利润分配方案〉的议案》，同意此次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司2022年度利润分配方案符合公司所处阶段和实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们对《关于〈2022年年度利润分配方案〉的议案》无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月11日，公司第五届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年年度利润分配方案〉的议案》，监事会认为：公司《2022年度利润分配方案》充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688106        证券简称：金宏气体    公告编号：2023-018

　　金宏气体股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟归属的限制性股票数量：129.0142万股（其中首次授予部分第二个归属期归属103.8181万股，预留授予部分第一个归属期归属25.1961万股）

　　●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过543万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48433.34万股的1.12%。其中，首次授予限制性股票435万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.11%；预留108万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.89%。

　　3、授予价格（调整后）：14.98元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　4、激励人数：首次授予的激励对象86人，预留授予的激励对象32人。

　　5、具体的归属安排如下：

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

　　（2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，预留授予限制性股票的考核年度为2022-2023年二个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标进行考核，并设定目标值和触发值：

　　■

　　■

　　公司层面归属比例计算方法：

　　（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

　　（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因未能归属部分的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因未能归属部分的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-006）。

　　3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

　　4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股；公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

　　7、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　■

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：

　　■

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的80名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为129.0142万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已进入归属期

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年2月26日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年2月27日进入第二个归属期。

　　预留授予部分第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2022年1月7日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2023年1月9日进入第一个归属期。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计80名激励对象可归属129.0142万股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权为符合归属条件的80名激励对象办理归属129.0142万股限制性股票的相关事宜。

　　（四）独立董事意见

　　根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的80名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年2月26日；预留授予日：2022年1月7日。

　　（二）归属数量：129.0142万股。

　　（三）归属人数：80人。

　　（四）授予价格（调整后）：14.98元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.23元/股调整为14.98元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　1、本激励计划首次授予部分第二个归属期具体情况如下：

　　■

　　2、本激励计划预留授予部分第一个归属期具体情况如下：

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本激励计划拟归属的80名激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合归属本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，除公司董事、副经理、核心技术人员师东升先生外，参与本次激励计划的其他董事及高级管理人员在本公告披露之日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。师东升先生的交易行为系依据公司已披露的减持计划进行的交易。具体内容详见公司于2022年11月17日于上海证券交易所披露的《金宏气体股份有限公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-088）、2023年1月11日披露的《金宏气体股份有限公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-001）。为避免可能触及短线交易行为，师东升先生首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项均已获得现阶段必要的批准和授权。

　　公司2021年激励计划首次授予部分的第二个归属期、预留授予部分的第一个归属期的归属条件均已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关法律及规则规定；公司调整限制性股票授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关法律及规则规定；公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核办法》等相关法律及规则规定。

　　公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　（一）金宏气体股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）金宏气体股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　（三）金宏气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688106       证券简称：金宏气体    公告编号：2023-021

　　金宏气体股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月11日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年3月31日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2022年度总经理工作情况予以汇报。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2022年度工作情况。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2022年年度报告》及摘要予以汇报。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2022年年度报告》及《金宏气体股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2022年度财务决算情况予以汇报。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2023年度财务预算情况予以汇报。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于授权公司董事长基于生产经营需要在2023年度财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议案》

　　在2023年度财务预算范围内，基于公司生产经营需要，董事会授予董事长累计签署授信额度总额不超过44亿元、实际贷款总额不超过20亿元的相关银行贷款法律文件，并有权使用公司相关资产对该等贷款提供担保，董事长行使该等授权时不得违反公司《重大事项决策管理制度》的有关规定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

　　公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、欧元、新加坡元、越南盾等。为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，使公司专注于生产销售，自本次董事会审议通过之日起12个月内，公司将根据汇率市场运行情况开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不超过人民币3亿元（含本数），可在此额度内滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权并签署相关合同文件，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内协助办理具体事宜。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（八）审议通过《关于〈2023年度经营计划〉的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2023年度经营计划予以报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　（九）审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的〈金宏气体股份有限公司2022年度审计报告〉的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已提供公司2022年度的《审计报告》，现将《审计报告》提交董事会。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　（十）审议通过《关于〈2022年年度利润分配方案〉的议案》

　　根据公司的财务状况及经营发展的实际需要，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。于内部控制评价报告基准日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　（十二）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　（十三）审议通过《关于〈2023年度公司董事薪酬标准〉的议案》

　　公司独立董事2023年的津贴为8万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于〈2023年度公司高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　公司高级管理人员2023年度薪酬主要由基本薪资与绩效奖金组成，并根据公司年度经营情况、个人岗位职责和目标完成情况等进行核发。

　　1、董事长兼总经理金向华：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为60.00万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

　　2、副总经理刘斌：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为87.50万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

　　3、副总经理师东升：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为87.50万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

　　5、副总经理康立忠：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为96.00万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

　　6、副总经理兼财务总监宗卫忠：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为105.00万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

　　7、董事会秘书陈莹：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为48.00万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　公司2021年年度股东大会审议通过了关于《2021年年度利润分配方案》的议案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不转增，不送红股。2022年5月6日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月11日，除权除息日为2022年5月12日，现金红利发放日为2022年5月12日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据2021年第一次临时股东大会的授权，拟对公司限制性股票授予价格（含预留授予）作相应调整，由15.23元/股调整为14.98元/股。

　　董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍系本次激励计划的关联董事，均回避表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；获参与表决的全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（十六）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为129.0142万股，公司将为符合条件的80名激励对象办理归属相关事宜。

　　董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍系本次激励计划的关联董事，均回避表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；获参与表决的全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：

　　1、鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为84.27%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票28.5846万股；

　　2、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分中14名激励对象考核结果为“90分及以下-75分（含）”，个人层面归属比例为70%；15名激励对象个人层面绩效考核为“75分以下”，个人层面归属比例为0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票24.1012万股；

　　3、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分共18名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票49.2000万股。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为101.8858万股。

　　董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍系本次激励计划的关联董事，均回避表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；获参与表决的全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（十八）审议通过《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的议案》

　　综合考虑公司与海宁立申原股东经营理念磨合的情况和海宁立申的实际经营情况，为更好的保障海宁立申经营业务的开展，双方协商对《收购合作协议》进行修改，解除《收购合作协议》第2.4条利润弥补承诺及利润激励，不再以经营利润进行股权款考核，股权金额按照《收购合作协议》2.3条支付。同时变更股权对价款支付条款、变更目标公司组织架构设置情况等。

　　为保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人金向华及金建萍自愿出具《承诺函》，承诺：如海宁立申2021年、2022年及2023年扣除非经常性损益后净利润合计低于2,700.00万元，将就不足部分对公司进行补偿。

　　关联董事金向华、金建萍回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；获参与表决的全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（十九）审议通过《关于拟定于2023年5月5日召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议公司第五届董事会第十五次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688106        证券简称：金宏气体     公告编号：2023-022

　　金宏气体股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金宏气体”）第五届监事会第十四次会议于2023年4月11日下午以现场方式召开，现场会议在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号行政楼309会议室举行。本次会议的通知于2023年3月31日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席戈惠芳主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2022年年度报告》及《金宏气体股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量，一致同意并通过《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2023年度的财务数据状况进行了合理预测。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于授权公司董事长基于生产经营需要在2023年度财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议案》

　　经审议，监事会认为：在2023年度财务预算范围内，基于公司生产经营需要，董事会授予董事长累计签署授信额度总额不超过44亿元、实际贷款总额不超过20亿元的相关银行贷款法律文件，并有权使用公司相关资产对该等贷款提供担保，董事长行使该等授权时不得违反公司《重大事项决策管理制度》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

　　经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（七）审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的〈金宏气体股份有限公司2022年度审计报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务状况进行了审计，公司确认并同意报出所述经审计财务报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于〈2022年年度利润分配方案〉的议案》

　　根据公司的财务状况及经营发展的实际需要，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和《金宏气体股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　（十一）审议通过《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》

　　经审议，监事会认为：根据公司2023年度生产经营情况以及行业、地区的发展情况，拟定公司2023年度监事薪酬，公司监事获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放监事津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（十三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。因此，同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权为符合归属条件的80名激励对象办理归属129.0142万股限制性股票的相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（十四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计101.8858万股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（十五）审议通过《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所相关文件等规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的公告》（公告编号：2023-020）。

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司监事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688106    证券简称：金宏气体    公告编号：2023-023

　　金宏气体股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月5日14点30分

　　召开地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号行政楼408会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月5日

　　至2023年5月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：金向华及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年4月26日及2023年4月27日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二）登记地点

　　苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号金宏气体证券部

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年4月27日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号金宏气体证券部

　　会议联系人：陈莹、金婷

　　邮编：215152

　　电话：0512-65789892

　　传真：0512-65789126

　　邮箱：dongmi@jinhonggroup.com

　　特此公告。

　　金宏气体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金宏气体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　托人签名（盖章）：　　　　　　　 　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。