2、非流动资产分析

　　2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产及商誉，该三项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为100%、99.48%和99.91%。

　　（1）固定资产及无形资产

　　2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司固定资产分别为451.25万元、254.89万元和167.87 万元；无形资产分别为10,435.04万元、6,839.64万元和5,236.16万元，二者均呈下降趋势，具体变动原因分析见本问题之“（二）列示主要经营资产情况，包括相关业务系统、平台等固定资产及无形资产的名称、购建时间、账面价值、累计折旧或摊销等”相关回复。

　　（2）商誉

　　2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司商誉均为42,820.62万元，主要系吸收合并汇通百达网络科技（上海）有限公司（以下简称“汇通百达”）产生商誉所致。

　　汇通百达主要从事为中国本土酒店业提供先进的预订管理技术及服务解决方案，其专有技术为独家研发的中央预订系统（CRS），汇通百达系由Hubs One Interactive HK Limited （以下简称“Hubs One HK”）投资设立的有限责任公司（港澳台法人独资)，于2008年8月19日成立。2015年4月24日，汇通百达的原最终控股公司Hubs One Limited向上海锦江国际投资管理有限公司及其关联方Eternal Sapphire Capital Co.,Ltd转让其持有的Hubs One HK90%股份权益。截至2015年4月30日，股权变更完成，该交易形成了相关商誉资产并延续至今。

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的商誉减值测试评估报告（沪财瑞评报字（2023）第1071号），于评估基准日2022年12月31日，汇通百达的商誉所在资产组可收回金额大于包含全部商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。

　　3、流动负债分析

　　2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司的流动负债主要为应付账款、预收款项和其他应付款，该三项负债占各期末流动负债的比例分别为94.60%、97.12%和95.27%。

　　（1）应付账款

　　2021年12月31日，标的公司应付账款为42,280.68万元，较2020年12月31日增长38,564.13万元，增长率1,037.63%。标的公司主要向锦江品牌酒店、铂涛品牌酒店、维也纳品牌酒店预先收取个人用户酒店房金款项，由于标的公司与上述酒店存在约30天左右的对账结算周期，故形成应付账款。自2021年起，由于来自上述酒店预订线上服务的预收个人用户酒店房金款项大幅增加，相应增加了对上述酒店的应付账款。

　　（2）预收款项

　　2021年12月31日，标的公司预收款项为9,018.25万元，较2020年12月31日减少6,145.67万元，减少率40.53%。2022年12月31日，标的公司应收账款账面价值为4,337.17万元，较2021年12月31日下降51.91%。自2021年起，分销结算业务转至锦江信息技术（广州）有限公司，业务体系纳入上市公司体内，来自分销渠道的预付房金款相应大幅减少。

　　（3）其他应付款

　　2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司其他应付款的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年12月31日，标的公司其他应付款为58,002.25万元，较2020年12月31日增长146.66%。标的公司向锦江品牌酒店、铂涛品牌酒店、维也纳品牌酒店预先收取企业用户商旅房金款项，由于企业客户多为对账后按月结算，即客户将资金支付给标的公司，后由标的公司与上述品牌酒店间结算，形成其他应付款。自2021年起，由于来自上述酒店预订线上服务的企业客户酒店房金款项大幅增加，相应增加了对上述酒店的其他应付款。2022年12月31日，标的公司其他应付款为20,966.00万元，较2020年12月31日下降63.85%，主要原因为锦江全品牌协同效应逐渐发挥，加速标的公司酒店预订业务线上订单流转及缩短资金支付周期。

　　3、非流动负债分析

　　2022年12月31日，标的公司非流动负债为1,286.29万元，较2021年12月31日下降45.21%，主要系吸收合并汇通百达产生递延所得税负债摊销所致。

　　（二）列示主要经营资产情况，包括相关业务系统、平台等固定资产及无形资产的名称、购建时间、账面价值、累计折旧或摊销等；

　　截至2022年12月31日，标的公司主要经营资产情况如下：

　　1、无形资产

　　单位：万元

　　■

　　注：1、汇通百达专有技术软件按10年进行摊销；

　　2、商标及域名减值准备系标的公司子公司汇通百达商标域名不再使用而形成的减值准备1,974.00万元。

　　标的公司账面无形资产主要为账面记录的软件、子公司汇通百达商标及域名，2021年12月31日，标的公司无形资产为6,839.64万元，较2020年12月31日下降34.46%；2022年12月31日，标的公司无形资产为5,236.16万元，较2021年12月31日下降23.44%。无形资产持续下降主要原因系标的公司计提子公司汇通百达商标及域名减值准备1,974.00万元及汇通百达专有技术软件年度摊销所致。其中，汇通百达专有技术软件主要为标的公司提供与酒店管理系统（PMS）及国内OTA（在线旅游中介）直连接口，实现酒店基础信息录入、集团代码标准创建维护、集团代码标准下发酒店等服务及业务技术支持。

　　除账面体现的无形资产外，标的公司主要研发成果还包括以中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等。上述研发成果均为标的公司自行研发、设计的，相关研发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，主要包括子公司汇通百达独有的、未经登记注册的、以系统等形式存在的专有技术，中央预订系统（CRS）是国内首个按照国际标准在国内自主研发的中央预订系统，为酒店集团所采用的，由集团成员共用的预订网路，利用中央资料库管理旗下酒店的房源、房价、促销等信息，并通过同其他旅游分销系统连接，使成员酒店实现即时预订的系统。

　　以上述业务系统为基础，经过持续开发投入，标的公司逐步建立了完善的OTA业务体系，主营业务为酒店板块的数字技术、产品、服务和系统解决方案，为个人用户提供酒店预订服务，为企业用户提供优质、高效、可控的企业差旅管理服务。

　　2、固定资产

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的固定资产全部为办公及电子设备，主要为服务器、储存器、电脑等电子设备，从2012年9月至2022年12月共置入1,302件资产。

　　标的公司的固定资产全部为办公及电子设备，为公司日常办公及系统运营提供基本支持。2021年起，标的公司逐步将各开发应用从机房私有云迁移至华为公有云，故后续服务器等固定资产账面值将持续下降。

　　（三）结合上述情况说明标的公司的核心竞争力

　　标的公司的核心竞争力具体体现在：

　　1、系统研发，企业发展“源动力”。标的公司作为中国规模最大的综合性酒店旅游企业集团之一锦江国际（集团）有限公司旗下专注于会员营销和技术服务的多元化企业，坚持以“技术引领、营销创新”的理念，为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案。标的公司拥有一支专业化的研发人员团队，截至本回复出具日，研发人员达143人，超过标的公司总人数的50%，在数字化产品及方案研发上，拥有深厚的技术储备和丰富的技术资质，覆盖酒店、旅游、智能应用、网络安全等多个领域。目前，标的公司中央预订系统覆盖超过10,000家酒店，平台活跃用户1,533万，其中锦江酒店APP活跃用户数约647万，锦江酒店预订小程序活跃用户数约767万，企业客户系统已服务约3,050家大、中型规模企业客户。2021年，标的公司线上直销间夜数（间夜数=入住房间数*入住天数）超过10,000万，其中中央预订率（通过CRS的线上预订入住间夜/酒店出租房间夜*100%）超过60%。

　　标的公司已形成以酒店中央预订系统（CRS）为核心，通过旗下会员、大客户、营销系统支撑移动矩阵，较为完整的互联网技术体系，持续深化对服务、营销、管理、大数据、云系统等的“深度融合+垂直渗透”，能够不断地为客户提供新产品和新服务，最大化实现平台资源利用率和配置效率。同时，通过对中央预订系统（CRS）等核心系统的不断运营维护及研发更新，保持与主要客户业务模式的稳定性，有效降低后续系统开发带来的研发投入，有助于标的公司长时段的降本增效。

　　2、技术服务，数字变革“支撑力”。标的公司持续发挥数字技术对企业发展的放大、叠加、倍增作用，努力走出一条广覆盖、深融合、高效益的赋能之路，通过打造架构统一、运行高效、安全可靠、弹性调度的集团移动端产品矩阵，为各产业板块提供模块化服务及私域阵地的建设；有序推进直销渠道、服务平台的数据共享、系统复用、应用融通，深化数据汇聚共享，持续提高跨行业、跨板块、跨部门业务协同和应用集成水平，积极培育产业整体发展活力和核心竞争力。

　　3、会员营销，产业协同“驱动力”。标的公司通过建立集团一体化大数据体系，充分挖掘数据潜力，激发数据要素活力，催生业务发展动力，推动数据与业务的深度融合。同时，运用数字化营销思路与创新工具，布局线上线下各类型推广渠道，做深做精“锦江会员俱乐部”新媒体传播矩阵，深化内外资源的有效整合和优化配置，积极开展整合营销，助力集团各产业板块营销变革，加强与锦江国际集团旗下酒店及其他系列酒店、商旅平台和旅游综合服务商之间的业务往来，拓展潜在在线旅游客户群体。

　　二、公告披露，WeHotel聚焦酒店线上直销及会员增值服务，同时为集团及各产业板块提供数据治理、信息安防等服务。根据评估报告，2020年、2021年、2022年1-6月WeHotel分别实现营业收入2.84亿元、2.33亿元、1.04亿元，实现归母净利润-1421.60万元、1074.73万元、795.93万元。请公司：（1）区分业务类型披露标的公司营业收入构成情况；（2）结合行业趋势及标的公司研发投入、业务开展等情况，分析标的公司近年业绩变化的具体原因；（3）结合上述期间的营业利润、非经常性损益等信息，说明标的公司后续盈利能力及其可持续性。

　　回复：

　　（一）区分业务类型披露标的公司营业收入构成情况；

　　2020年、2021年和2022年，标的公司收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、标的公司2020年以总额法计算收入，根据《企业会计准则第14号—收入》规定，对于代理性质的收入成本，均采用净额法计算，故2021年起标的公司以净额法计算收入，为使营业收入具备同口径可比性，2020年度营业收入按照净额法进行重述。

　　2、2021年度非经常性损益-974.00万元，系：（1）汇通百达商标域名不再使用而形成的计提减值费用1,974.00万元；（2）上海一机游信息技术有限公司股权转让账面收益1,000.00万元。

　　2020年、2021年和2022年，标的公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、“直销”指通过锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等渠道销售酒店客房的经营方式，与OTA分销模式相对应。个人直销及企业直销分别指个人或企业用户通过直销渠道（锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等）预订并入住的客房订单，标的公司向酒店收取直销订单服务费。

　　2、“直连分销”为OTA服务费收入，指个人用户通过OTA合作渠道预订房间后，由标的公司完成对账结算并确认收款，收到OTA扣除佣金后的房金净额返款至锦江酒店（中国区）品牌公司或门店，OTA另行支付标的公司的返佣服务费。“线上手续费”收入为标的公司按金融机构标准费率0.6%向酒店收取有关个人用户线上预付房金的支付手续费。

　　3、异业合作主要包括：（1）整合头部平台企业联合包装超级会员卡，通过线上销售取得分润收入；（2）与银行共同发行联名信用卡，银行向标的公司支付持卡人消费产生的锦江积分费用；（3）通过直销渠道，提供消费金融公司线上导流服务，取得新用户账户开户费及借款手续费；（4）通过直销分销渠道销售各平台公司（如爱奇艺、优酷等）的权益产品。

　　3、基础运维技术费主要系标的公司为锦江国际集团及其旗下各板块提供网络互通访问、服务器远程访问管理、服务器日常故障处理、服务器资源的变更与管理等服务而收取的技术费。

　　2021年，标的公司酒店预订业务收入较2020年增加12,794.73万元，同比增长331.27%，占当年营业收入（净额法）比例超过70%，主要系自2021年以来，标的公司的线上酒店预订业务在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，从而收入大幅增加。

　　2021年，标的公司会员运营业务收入较上年下降46.48%，主要系标的公司自2021年起将会籍礼包业务开始转入锦江信息技术（广州）有限公司进行经营，业务体系纳入上市公司体内，致使标的公司该部分收入大幅下降。

　　（2）结合行业趋势及标的公司研发投入、业务开展等情况，分析标的公司近年业绩变化的具体原因；

　　2020年、2021年和2022年，标的公司研发费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年以来，标的公司研发费用占营业收入比例均维持在6%-7%水平，研发投入较为稳定。2022年下半年，标的公司全资控股子公司锦江电商不再被认定为高新技术企业，锦江电商单独列支的研发费用全部冲回，并入销售费用及管理费用，不享受加计扣除。

　　2020年新冠疫情对旅游业带来了较大的冲击和挑战，2021年上半年，除局部地区受散发疫情扰动外，旅游市场总体保持平稳有序，旅游经济运行综合指数正在步入从“相对景气”到“景气”通道。受疫情影响，2021年暑期多地紧急叫停跨省旅游等活动，暑期旅游市场遇冷。随着疫情防控转入常态化，对旅游景区或旅游企业而言，建立抵御风险的可持续运营能力更为重要，数字化升级则是重要的抵御风险手段之一。2021年中国在线旅游市场虽未能实现迅速恢复，但在（1）国内疫情流行态势逐渐缓和，防控力度强劲，管控流程完善；（2）国内新冠疫苗大规模接种等环境因素下，居民均逐渐习惯与疫情共存的生活，居民旅游需求将逐步释放。与此同时，旅游群体的年轻化、旅游消费的本地化、旅游体验的数字化等趋势逐渐显现，在线旅游市场呈现复苏趋势，为标的公司业绩扭亏为盈提供了重要契机。

　　标的公司负责锦江酒店1.82亿会员的技术支撑和运营，2020年末、2021年末和2022年末，标的公司会员数量分别为1.58亿、1.82亿、1.82亿，2021年末会员人数年较2020年末增长约15%，会员数量的增长为酒店预订业务、会员运营业务分别贡献大量收入，该两部分业务收入及毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　规模化经营不仅可以为会员提供更多优质选择，还保障了服务标准化，确保服务质量并降低运营成本。标的公司负责锦江会员生态体系建设，通过统一锦江会员线上入口，构建锦江会员俱乐部公众号并引流至各产业移动端，为包括锦江酒店在内的各产业板块赋能；统一锦江会员积分规则，实现积分兑换货币化结算，增加会员权益提高粘性及复购率；统一建设锦江会员管理系统，为包括锦江酒店在内的各产业板块运营会员及营销推广提供技术支持和系统保障。

　　另一方面，OTA（在线旅游中介）佣金率一般在10-15%左右，而个人及企业客户通过标的公司打造的锦江线上直销平台预订酒店，将按照实际消费金额的2%-6%向酒店收取订房服务费，并与锦江酒店中国区各品牌公司共同分润；同时与合作品牌的结算周期短于主流OTA（在线旅游中介），提高加盟商资金使用效率。

　　2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，随着线上订房间夜数量对于酒店出租房的贡献逐年稳步提高，标的公司收入及利润同比明显上升。

　　（3）结合上述期间的营业利润、非经常性损益等信息，说明标的公司后续盈利能力及其可持续性

　　2020年、2021年和2022年，标的公司主要收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司自2021年以来扭亏为盈，净额法下，2021年及2022年，标的公司毛利率均维持在70%以上。考虑到疫情恢复后酒店入住率的提升，标的公司依托锦江酒店较大规模酒店平台，基于各锦江品牌酒店未来间夜数、客房平均房价的稳定增长，佣金费用率的逐步统一，超级会员卡、联名会员卡等业务发展带来的会员运营业务蓬勃发展，以及通过平台推广对线上平台预订率的提升带来综合业绩的持续增长，预计公司未来毛利率水平将持续提升，维持在75%左右的水平，同时，标的公司通过自主研发的企业商旅管理平台，已为逾10万家知名企业和众多企业集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理，酒店预订、会员运营、技术服务的业务模式运转流畅，并已处于系统研发及业务培育期后期，销售及研发投入等费用趋于稳定。

　　标的公司主要非经常性损益为其他收益中的税收返还，2021年，标的公司投资收益1,002.09万元，主要由于上海一机游信息技术有限公司股权转让收益1,000.00万元；资产减值损失1,974.00万元，系子公司汇通百达商标域名不再使用而计提的减值准备。对标的公司未来年度的盈利预测已剔除上述事项进行测算。不会对标的公司后续盈利能力及其可持续性造成影响。

　　综上所述，随着标的公司酒店数量和品牌扩张、佣金费用率的提升、会员人数增长推动酒店预订业务、会员运营业务蓬勃发展、在线旅游市场的复苏及资金使用效率的提升，标的公司立足自身服务和技术优势，在未来较为乐观的市场环境预期和稳定的费用投入基础上，有望实现收入及利润水平的稳定提高，保证后续盈利能力可持续。

　　三、公告披露，本次交易采用收益法评估，WeHotel股东权益评估值13.08亿元，增值率达154.55%。相应地，锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期2022-2024年度期间的归母净利润分别不低于2806.35万元、4020.70万元及5792.69万元，累计不低于12,619.74万元，承诺的业绩增长率较高。请公司补充披露：（1）收益法评估的主要参数，包括预测营业收入、净利润、折现率等；（2）WeHotel2022年上半年实现净利润795.93万元，尚不足全年预测净利润的三成，结合其截至目前的经营情况，说明盈利预测的合理性；（3）结合当前宏观环境、标的公司经营所依托的酒店业务规模、服务费率及同行业可比公司情况等，量化说明预测未来业绩增长的依据及可实现性，相关评估预测是否审慎。

　　回复：

　　（一）收益法评估的主要参数，包括预测营业收入、净利润、折现率等；

　　本次预测期（不含2022年）营业收入、净利润及折现率数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　WeHotel收入主要包含三部分：酒店预订业务收入、会员运营业务收入和技术服务收入。预测期内企业收入的主要增长为酒店预订业务收入中直销订单服务费的增长。上海齐程网络科技有限公司成立于2017年，在已对锦江都城系和铂涛系酒店收取订房费用的基础上，2022年7月开始对维也纳系酒店收取订房费用，未来收入均会有一定程度增加。在预计收入增长的同时，也同步预计各项费用的增加投入，以保证收入增长的可实现性。

　　本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，通过选定与委估企业同处于在线旅游行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择18家可比上市公司，经同花顺金融数据终端查询，该18家可比在线旅游行业上市公司加权剔除财务杠杆调整平均@=0.821。

　　同时，考虑到标的公司风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，经评估公司专业经验判断后确定。企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，客户覆盖范围较小；综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2%。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率，经查询十年期国债收益最新一个完整季度的均值取值为2.78%（????），利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价为6.88%（MRP）。综上，权益资本报酬率Re（折现率）为：Re=Rf+βe×MRP+ε=10.4%（取整）。

　　（二）WeHotel2022年上半年实现净利润795.93万元，尚不足全年预测净利润的三成，结合其截至目前的经营情况，说明盈利预测的合理性；

　　2022年上半年，由于全国主要地区受到疫情波及，各门店正常经营活动受到很大程度限制，线上订单间夜数下滑严重，对标的公司利润产生较大影响。2022年7月始，门店经营情况有所好转。2022年1-10月，标的公司已实现营业收入18,393.08万元（未审数），净利润2,823.96万元（未审数），其中，标的公司2022年第三季度实现净利润超过900万元（未审数，未考虑税收返还等非经常性损益），单季度净利润已超过2022年上半年度水平。综上，基于目前经营数据，对标的公司2022的盈利预测具备合理性。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2023)第3176号），标的公司2022年实现经审计净利润3,095.95万元，已达到2022年业绩承诺利润。

　　（三）结合当前宏观环境、标的公司经营所依托的酒店业务规模、服务费率及同行业可比公司情况等，量化说明预测未来业绩增长的依据及可实现性，相关评估预测是否审慎

　　标的公司立足于为锦江酒店实现技术赋能，主要为公司提供中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，其自主研发的企业商旅平台管理为企业集团差旅管理服务，锦江酒店可借助标的公司CRS系统实现锦江全品牌酒店的线上预订，扩展了公司酒店预订业务的销售渠道。未来亦可通过对CRS的不断运营维护及研发更新，保持与主要客户业务模式的稳定性，进一步增强公司的规模化效应。随着锦江酒店会员人数的增长和开业门店数量的增加，酒店业务规模的扩张将成为标的公司未来的业绩增长的根本来源。

　　目前，各大在线旅游OTA平台的服务费率一般在10%-15%左右。在本次盈利预测中，酒店预订业务中的个人直销预订服务费率为2%，企业直销预订服务费为1.25-1.5%（分润完成后），标的公司的线上预订为锦江酒店的官方直销渠道，故服务费率较主流OTA低，目的为最大限度的体现直销渠道的预订优势，同时让利给酒店业主，以增加酒店业主对锦江品牌的粘性。后续，标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，并逐步统一各锦江酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费标准。

　　本次预测酒店预订业务收入中的服务费收入（佣金收入）=GMV（成交总额）×各项费率，GMV（成交总额）=ADR（已售客房平均房价）×收费酒店间夜数。对ADR（已售客房平均房价），2024年之前，企业结合各酒店品牌实际情况及一定的疫情恢复因素，ADR预测增长率较高，2024年之后保持每年3%-8%的固定增长率进行预测，2022-2026年预测的平均ADR为190元/间夜-230元/间夜，整体年复合增长率约为5%。参考国内四大酒店运营集团（锦江、首旅如家、华住会、亚朵）运营数据，2022年第三季度ADR范围为192元/间夜-424元/间夜，平均ADR约为273元/间夜，整体处于增长态势，已基本恢复至2019年同期水平。预测标的公司ADR的5%年复合增长率属于正常增长水平范围。

　　对收费酒店间夜数，2024年之前，企业结合各酒店品牌实际情况及一定的疫情恢复因素，收费酒店间夜数预测增长率较高，2024年之后保持每年3%-5%的固定增长率进行预测，2022年-2026年预测的日可实现收费间夜数为14万间-21万间，间夜数年复合增长率约为11%，而间夜数的增长主要受签约酒店数、酒店入住率及线上平台预订率的综合影响，本次预测收费间夜数增长主要基于后续疫情恢复后酒店入住率的提升，及随着WeHotel平台的推广对线上平台预订率的提升导致的综合的间夜数的增长。参考国内四大酒店运营集团（锦江、首旅如家、华住会、亚朵）运营数据，2022年第三季度综合OCC（入住率）范围为60%-76%，平均OCC（入住率）约为67%，相比2019年同期仍处于低位，考虑标的公司在入住率及推广率的综合影响，预测间夜数的11%年复合增长率不高于行业整体增长率，属于正常增长水平范围。2022年度，锦江酒店新开业酒店1,328家，截至2022年12月31日，锦江酒店已经开业的酒店数量达到11,560家，已经开业的酒店客房总数约110.32万间，未来预计新开业酒店可达1,200-1,500家/年。

　　综上，标的公司预测期内企业收入的主要增长来源于酒店预订业务收入中直销订单服务费的增长，直销订单服务费收入增长主要来源于加盟门店数量的增长带来的收费间夜数量的增长及未来年度平均房价的提升。标的公司依托锦江酒店较大规模酒店平台，随着新开业酒店数量的增加，通过平台推广对线上平台预订率的提升，保证综合业绩的可持续性，因此，未来业绩增长具有较强的可实现性，且整体评估预测也比较审慎。

　　四、公告披露，WeHotel主要业务围绕锦江品牌酒店开展。业绩承诺期届满时，若WeHotel未实现承诺累计净利润，承诺方将以现金补偿。请公司补充披露：（1）标的公司来自锦江品牌酒店和其他品牌酒店的业务占比及变化；（2）在标的公司主营对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，以及本次溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　回复：

　　（一）标的公司来自锦江品牌酒店和其他品牌酒店的业务占比及变化；

　　2020年、2021年和2022年，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司酒店预订业务以及CRS技术费收入主要来自于锦江品牌酒店，与标的公司目标定位于为锦江酒店技术赋能密切相关。2020年、2021年和2022年，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占营业收入比例分别为22.48%、77.42%、79.02%。2021年以来，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占比迅速提升。

　　1、酒店预订业务

　　2020年、2021年和2022年，酒店预订业务收入中，标的公司来源于锦江品牌酒店的收入占比均为100.00%，2021年以来收入占比迅速提升，主要原因系2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，其中加盟店数量扩张较快，2021年，来源于锦江品牌酒店（加盟店）的直销服务费收入及线上手续费收入较2020年分别上升1,233.03%和559.47%，带动酒店预订业务整体收入快速增长。其中直连分销收入于2021年度大幅下降，主要系分销业务的商务及运营于2021年起转由锦江酒店（中国区）负责，故直连分销服务费也随之由锦江酒店（中国区）收取。

　　2、技术服务业务

　　2020年、2021年和2022年，技术服务业务收入中，标的公司来源于锦江品牌酒店的收入占比分别为40.47%、51.42%、59.58%，标的公司技术服务的业务模式运转流畅，技术成熟，已处于系统研发及业务培育期后期，故技术服务业务总收入及来源于锦江品牌酒店的收入均保持稳定增长的水平。

　　（二）在标的公司主营对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，以及本次溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司和中小股东利益

　　1、在标的公司主营对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性；

　　2021年以来，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占比迅速提升，主要原因系2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，以加盟店为主，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，未来加盟店数量迅速增长趋势将持续，占整体新增酒店数量的比例预计近90%，构成标的公司主要的收入及利润来源。标的公司来源于直营酒店的关联销售收入占比较低，未来年度标的公司的收入及利润主要源于加盟店数量增长带来收费间夜数及平均房价提升，以及协同效应发挥下纳入加盟店对酒店综合管理水平的增益。

　　本次交易完成后，标的公司仍为独立的运营实体，酒店预订服务费的收取和服务费率的确定，将严格按照标的公司与酒店签订的业务合同（“《酒店订房服务协议》”）执行，合同中不存在定价约束性条款，亦不存在来自于锦江酒店的定价指导措施。标的公司在拥有直销服务费率的自主定价权的基础上，根据新增签约酒店的类型和支付渠道等实际情况，对直销服务费率和支付手续费，执行不同的费率标准确定收费。未来标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，并逐步统一各锦江酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费标准。

　　综上所述，标的公司未来利润主要来源于锦江酒店加盟店，关联交易占比较低。将标的公司纳入合并范围，有利于上市公司减少关联交易，有助于提升公司资金运营效率，有利于公司长期、健康发展。本次交易业绩承诺的设置及实现具有公允性。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。

　　2、本次溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司和中小股东利益

　　（1）本次交易对手方出具业绩补偿承诺并设置履约保证金，进一步保障上市公司及中小股东利益

　　根据2022年11月24日公司与锦江资管、锦江资本签署的《股权转让协议》，以及2023年4月11日公司分别与锦江资管、锦江资本签署的《价款支付及业绩补偿协议书》。锦江资管和锦江资本承诺，以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，业绩承诺以《评估报告》所载的预测归属母公司股东的净利润数为准。

　　在股权转让对价款全额支付当日，锦江资管和锦江资本将向锦江酒店支付各自股权转让款的40%，即23,544万元和5,232万元，作为业绩补偿的履约保证金（以下简称“保证金”），如WeHotel在业绩承诺期内累计实现的归属母公司股东的经审计净利润达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额的，锦江酒店应当在业绩承诺相关审计报告出具之日起30日内向锦江资管和锦江资本指定账户释放全部保证金。

　　在业绩承诺期（即2023年度、2024年度和2025年度）届满时，如锦江资管和锦江资本因在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额而需向锦江酒店支付现金补偿的，则锦江酒店有权优先直接扣除保证金作为锦江资管和锦江资本应向其支付的现金补偿。如业绩承诺补偿金额大于保证金的，锦江资管和锦江资本需以现金补足业绩承诺补偿款和保证金间的差额。此外，在任何情况下，与保证金相关的利息均应全部归属于锦江酒店。

　　综上，本次交易安排具有商业合理性，能够保障上市公司及中小股东利益。

　　（2）本次交易公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定

　　本次交易经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，审计与风控委员会2022年第四次会议同意了本次交易，独立董事发表了一致同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决，中小股东投票将单独计票。

　　公司审计与风控委员会对本次交易发表如下审核意见：1）因公司酒店装修升级募投项目实施进度受阻。基于整体战略发展及经营目标考虑，我们认同本次变更部分募投资金收购标的公司65%股权暨关联交易事项的必要性，本次收购符合锦江酒店由高速发展向高质量发展的战略目标，对锦江品牌全面建设至关重要，有助于推动公司收入利润持续增长，有利于上市公司减少关联交易，提升公司募集资金运营效率，促进公司长期、健康发展并增强公司竞争力；2）相关交易遵循了公平、合理的原则，符合相关法规及《公司章程》的规定。交易安排充分保障了公司各方利益，交易完成后，标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，资产完整、业务独立，与锦江品牌酒店及其他加盟酒店的交易真实，相关关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响；3）本次交易定价基于具有证券从业资格的审计机构对标的资产截至 2022年12月 31日的审计结果和评估机构对标的资产截至 2022 年 6 月 30 日的评估结果，标的公司主要资产质量良好，未来业绩增长具有较强的可实现性，评估增值率较为合理。盈利预测基于标的公司收费间夜数量的增长及平均房价的提升，且未考虑标的公司未来酒店预订服务费率的提升因素，整体预测稳妥审慎。综上，标的公司业绩承诺的设置及实现具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，标的公司未来业绩增长具有较强的可实现性，本次收购有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2023-010

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投向

　　用于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”或“公司”）拟通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开摘牌收购上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）持有的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）合计25%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金32,700.00万元（人民币，下同）用于实施本次收购（以下简称“本次募集资金投向变更”）。

　　●公司于2022年12月27日收到联交所《交易安排通知》，公司成为标的公司25%股权的受让方，受让价格为32,700.00万元，公司需分别向联银投资、国盛投资支付的交易对价为24,852.00万元、7,848.00万元。

　　●本次募集资金投向变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●公司于2023年4月10日召开公司第十届董事会第十三次会议及公司第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》。

　　●公司独立董事针对本次募集资金投向变更发表了明确的同意意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）对本次募集资金投向变更出具了明确同意的核查意见。本次募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　1、宏观经济风险

　　国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在2022年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方向，充分应对经济风险所带来的挑战。

　　2、法律环境风险

　　标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。

　　3、信息技术系统风险

　　标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及PMS。系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。

　　4、网络/数据安全/个人信息保护风险

　　标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。

　　经公司第九届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：

　　■

　　若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用非公开发行募集资金151,787.91万元。公司募集资金专户账户余额为349,394.31万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：2022年10月28日，经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，公司在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，将以自有资金先行支付公司旗下上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、时尚之旅酒店管理有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等。后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户。截至2022年12月31日，酒店装修升级项目已投入募集资金1,787.91万元。

　　三、本次变更部分募集资金投向用于对外投资的具体情况

　　（一）变更部分募集资金投向的原因

　　因“酒店装修升级项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，受新冠疫情影响，一方面公司旗下较多直营酒店被征用为隔离酒店，升级施工受到影响；另一方面，由于疫情对酒店入住率影响较大，酒店升级改造的投资和收益明显不对称，这也对原募投项目的顺利实施产生影响。对此，公司已在2022年8月31日《锦江酒店关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》中决定延期实施原募投项目。

　　随着国家疫情防控政策的优化调整，公司已开始投入募集资金对部分公司旗下直营酒店进行装修升级改造，但原募投项目的施工进度恢复较慢，经济效益仍需较长时间体现，基于整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。

　　为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标。2022年11月24日，公司分别与上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）签署《股权转让协议》，购买锦江资管持有的标的公司45%的股权以及锦江资本和西藏弘毅分别持有的标的公司10%的股权。公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议已审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署〈股权转让协议〉的议案》，该次收购尚需股东大会审议通过。

　　继前次公司董事会及监事会审议通过收购WeHotel65%股权事项后，本次公司拟变更部分募金用于收购WeHotel25%股权，收购完成后，WeHotel将成为公司全资控股子公司。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。

　　（二）本次交易基本情况

　　2022年11月24日，联银投资及国盛投资分别在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让其持有的WeHotel的19%及6%股权，其中联银投资持有的标的公司股权的转让底价为24,852.00万元，国盛投资持有的标的公司股权的转让底价为7,848.00万元，转让底价合计为32,700.00万元。本次摘牌交易对应的联交所转让信息公告（以下简称“挂牌公告”）起始日为2022年11月24日，截止日为2022年12月21日（以下简称“公告期间”）。若公司拟参与本次摘牌交易，需在公告期间向联交所递交产权受让申请并缴纳交易保证金9,810.00万元（其中联银投资19%股权摘牌交易保证金7,455.60万元，国盛投资6%股权摘牌交易保证金2,354.40万元）。

　　2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参与竞标上海齐程网络科技有限公司25%股权》，同意公司作为竞拍方参与摘牌交易，并授权公司经营管理层按照联交所的规定提交产权受让的申请及其他竞标材料、缴纳保证金及办理后续与摘牌交易相关的全部事宜。2022年12月13日，公司向联交所递交产权受让申请。2022年12月15日，公司向联交所缴纳交易保证金共计9,810.00万元（在产权合同生效后，保证金退回受让方，全部产权交易价款均由受让方募集资金支付）。2023年1月5日，公司收到联交所《交易安排通知》，公司获得WeHotel19%股权项目（项目编号：G32022SH1000404）、WeHotel6%股权项目（项目编号：G32022SH1000405）受让资格。

　　2023年4月10日，公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，拟变更“酒店装修升级项目”的部分募集资金32,700.00万元用于支付收购WeHotel25%股权交易对价。根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，WeHotel股东全部权益价值为130,800.00万元，公司本次通过联交所收购WeHotel25%的股权，对应的收购价款为32,700.00万元。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金32,700.00万元用于实施本次收购，占公司非公开发行募集资金净额的6.57%。本次交易完成后，WeHotel将成为锦江酒店全资控股子公司。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，连同前次收购WeHotel65%股权，公司合计收购WeHotel90%股权，标的公司将成为锦江酒店全资控股子公司，募集资金使用情况如下：

　　■

　　（三）本次募集资金投向变更审议程序

　　公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》。

　　公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》。

　　本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司此次募投项目发生变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，本次募集资金投向变更事项需提交股东大会审议。

　　（四）交易对手方介绍

　　1、联银投资

　　公司名称：上海联银创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310115765968240J

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301－482座

　　法定代表人：陈雷

　　注册资本：675,301.1567万

　　成立日期：2004年8月12日

　　经营范围：投资信息、现代生物医药、新材料等高新技术产业，受托管理和经营被投资企业，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：中国银联股份有限公司持有100%股权

　　2、国盛投资

　　公司名称：上海国盛集团投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310108550053502N

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：秣陵路80号2幢601B室

　　法定代表人：孙健

　　注册资本：120,000万元人民币

　　成立日期：2010年1月26日

　　经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：上海市国有资产监督管理委员会间接持有100%股权

　　（五）标的公司基本情况

　　1、WeHotel的基本情况如下：

　　公司名称：上海齐程网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3MDKX9

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

　　法定代表人：马名驹

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2017年2月16日

　　经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，会展服务，票务代理，订房服务，旅游咨询，企业管理咨询，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务，酒店管理，物业管理，餐饮企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、WeHotel主要经营情况

　　WeHotel成立于2017年2月16日。WeHotel旨在打造以酒店为核心、以会员为基础、以伙伴为延伸的酒店产业生态体系。自成立以来，深耕中国、联动全球，立足技术创新服务，聚焦酒店线上直销，搭建会员生态体系，整合多方优势资源，全面提升用户体验。

　　WeHotel充分发挥自身研发实力，以基础设施集成化、数据治理要素化、协同应用一体化、安全防护立体化为目标，通过为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，为锦江酒店产业数字化赋能。此外，WeHotel还为集团及各产业板块提供数据治理、“云、数、网、安”基建底座建设等一系列数据规范和信息安全防御体系，有效推进数据共享、系统复用、业务协同和应用融通，积极培育整体发展活力和核心竞争力。

　　同时，WeHotel通过自主研发的企业商旅管理平台，为逾10万家知名企业和众多企业集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理。

　　未来，WeHotel将秉持“为锦江酒店产业数字化赋能”的初心使命，践行“用户至上、开放进取、以人为本”的经营理念，持续发挥数字技术的头雁作用，聚焦会员营销和技术服务，全面提升会员体验，为锦江高质量发展提供强劲内生动力。

　　3、WeHotel主要财务数据

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告【上会师报字（2023）第3176号】》，WeHotel最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、本次收购前，WeHotel股权结构情况如下：

　　■

　　注：2022年11月24日，经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，公司拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金用于收购上海锦江资产管理有限公司、上海锦江资本有限公司、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）持有的标的公司合计65%股权，该次交易及募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。待交易事项完成后，公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。

　　WeHotel最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　5、资产权属及对外担保状况

　　截至2022年12月31日，WeHotel无对外担保及借款的情形，不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联方非经营性占用资金的情形。WeHotel的产权清晰，转让方不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。

　　（六）交易方式及定价依据

　　1、交易方式

　　联银投资、国盛投资通过联交所公开挂牌转让其持有的WeHotel的19%及6%股权，其中联银投资持有的标的公司股权的转让底价为24,852.00万元，国盛投资持有的标的公司股权的转让底价为7,848.00万元，转让底价合计为32,700.00万元。公司本次通过公开摘牌方式参与竞拍，挂牌转让公告期满后，公司成为交易标的最终受让方，最终交易价格为32,700.00万元。

　　2、定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1769号，以下简称“评估报告”），评估报告采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论，评估基准日被评估单位合并口径股东权益账面值为51,384.18万元，评估值130,800.00万元，评估增值79,415.82万元，增值率154.55%。根据评估报告，标的公司25%股权对应的股东权益于评估基准日的评估值为32,700.00万元。

　　四、产权交易合同主要内容及履约安排

　　协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正式协议为准。

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：上海联银创业投资有限公司/上海国盛集团投资有限公司

　　乙方（受让方）：上海锦江国际酒店股份有限公司

　　（二）产权交易标的

　　本合同标的为甲方所持有的上海齐程网络科技有限公司19%/6%股权。

　　（三）交易价格

　　交易价款为人民币24,852.00万元/7,848.00万元。

　　（四）支付方式及支付期限

　　交易价款以现金方式一次性支付。受让方已支付至上海联合产权交易所的保证金为人民币7,455.60万元/2,354.40万元，在本合同签订后且乙方支付完除交易保证金外的剩余交易价款后转为本次产权交易部分交易价款。受让方应在合同签订之日起5个工作日内，将除交易保证金之外的剩余交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到甲方书面通知后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。

　　（五）产权交接事项

　　本合同的产权交易基准日为2022年6月30日，转让方、受让方应当共同配合，于合同生效后并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，协助向标的企业提供办理权证变更登记手续所需的材料。

　　（六）生效条件

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。

　　（七）违约责任

　　乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过60个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失；甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过60个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　五、本次交易实施的必要性和可行性分析及对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性分析

　　1、战略层面，标的公司助力锦江酒店由高速发展向高质量发展目标转变

　　受新冠疫情的影响，锦江酒店发展战略产生一定程度调整，公司未来发展规划着力于从高速增长逐渐转向高质量发展，公司依托“一中心三平台”，即全球创新中心、WeHotel全球酒店共享平台、全球财务共享平台和全球采购共享平台，积极推进打造全球酒店管理公司，加速进行全球架构整合、业务整合、管理整合，加快资源共享建设。其中，WeHotel独具中央直销渠道和会员运营方面的优势，将其纳入公司内部，有助于公司聚焦酒店主营业务，提供优质、高效、可控的酒店预订服务，进一步完善会员体系建设，系公司实现高质量发展的重要支撑。

　　2、业务层面，标的公司线上预订渠道对锦江品牌全面建设至关重要

　　标的公司坚持以“技术引领、营销创新”的理念，为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，其自主研发的企业商旅管理为众多企业集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理平台。个人及企业直销客户均可借助标的公司CRS系统实现锦江全品牌酒店的线上预订，从根本上扩展公司酒店预订业务的销售渠道，通过巩固公司现有线上预订业务模式，为酒店营运及管理业务提供源源不断的增长动力，实现公司产业数字化赋能。标的公司未来将通过对CRS的不断运营维护及研发更新，保持与主要客户业务模式的稳定性。

　　3、运营层面，标的公司推动锦江酒店规模化发展，对公司收入利润贡献持续增长

　　2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，规模效应逐渐体现。同时，随着未来新增门店及目前存量加盟酒店收费标准逐步统一，标的公司为公司收入及利润贡献持续增长。本次收购完成后，随着线上订房间夜数量的提升、锦江酒店会员数量的增长及预订费率的逐步提升统一，标的公司成为上市公司酒店收入的重要来源。

　　4、减少关联交易，降低运营成本本次收购WeHotel25%股权，连同前次收购WeHotel65%股权，使标的公司成为锦江酒店全资控股子公司。本次收购前，公司向锦江国际集团及其下属企业产生持续的、一定规模的关联交易，交易内容主要为有限服务型酒店房费核算服务收入、酒店物品供应链合作收入和订房服务费收入等，其中公司与WeHotel的关联交易主要为有限服务型酒店房费核算服务收入和订房服务费收入。实施该次收购，有利于公司减少关联交易，同时也有助于提升公司资金运营效率，有利于公司长期、健康发展。

　　5、提高闲置募集资金使用效率

　　2021年以来，受到疫情影响，部分锦江品牌门店经营的延续性难以保证，酒店升级改造装修工程无法如期开展，原募投项目35亿元募集资金规模较大，且募集到账时间已超过1年，继续等待项目推进则不利于提升募集资金使用效率。故如原募投项目实施进度放缓，并计划将部分募集资金用于实施新募投项目，短期内有助于大幅提高闲置募集资金使用效益，为公司带来的直接的利润增厚作用和潜在的利润增长动力，进一步提升公司的盈利能力，满足公司长期发展需求。

　　公司未来仍计划选择盈利能力较强，地址位置较好的直营店优先进行酒店升级改造，在继续推进原募投项目的基础上，合理分配现有募集资金，综合提升募集资金的使用效率。

　　（二）本次交易的可行性分析

　　1、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力

　　公司自成立以来实施了一系列的行业并购，近年来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购时尚之旅、法国卢浮集团、铂涛集团、维也纳集团等，通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的行业收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权收购同样是公司基于对WeHotel良好发展前景所作出的战略决策。

　　WeHotel拥有中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等一系列核心技术，未来能够与公司酒店品牌体系形成良好的协同效应，为公司股东带来更好的回报。

　　2、公司具备完整的会员体系和丰富的会员资源

　　随着公司会员人数不断增长、会员运营业务蓬勃发展。标的公司可充分聚合公司的会员资源，建设锦江会员生态体系，通过统一锦江会员线上入口，构建锦江会员俱乐部公众号，向会员提供锦江酒店为基础预订服务和集团其他产业服务，为包括酒店预订业务在内的各产业板块赋能；通过统一的锦江会员积分规则，实现积分货币化结算提升锦江会员积分的价值及可用性，持续提升锦江会员的粘性，增加酒店复购率；建设统一会员管理系统，提供会员运营技术支持和系统保障，通过会员生态全方位的数据，为锦江酒店提供更精准更有效的数字化营销服务。

　　3、公司品牌酒店扩张为标的公司带来广阔业务空间

　　2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，具备了锦江全品牌酒店的线上预订服务能力，目前，标的公司中央预订系统覆盖超过10,000家酒店，平台活跃用户超过1,500万。未来随着更多加盟店及新开业酒店数量的增长，标的公司将拥有广阔的业务空间和良好的市场前景。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景及经济效益。本次收购完成后，标的公司将成为公司全资控股子公司，通过统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业赋能。

　　本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况。公司不会因本次交易而形成新的同业竞争。

　　六、本次交易风险因素

　　（一）宏观经济风险

　　国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在2022年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方向，充分应对经济风险所带来的挑战。

　　（二）法律环境风险

　　标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。

　　（三）信息技术系统风险

　　标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及PMS。系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。

　　（四）网络/数据安全/个人信息保护风险

　　标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。

　　七、审议程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，本次募集资金投向变更尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，同意公司变更部分募集资金投向用于对外投资，收购上海齐程网络科技有限公司25%股权的事项。

　　经审议，监事会认为：

　　本次公司变更部分募集资金投向用于对外投资，具有良好的市场前景及经济效益，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对本次募集资金投向变更进行了事前审核审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：

　　公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极影响，拟收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次变更部分募集资金投向用于对外投资事项，并同意将上述议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（五）其他审议程序

　　2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参与竞标上海齐程网络科技有限公司25%股权》，同意公司作为竞拍方参与摘牌交易，并授权公司经营管理层按照联交所的规定提交产权受让的申请及其他竞标材料、缴纳保证金及办理后续与摘牌交易相关的全部事宜。

　　本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。

　　（六）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：锦江酒店本次变更部分募投项目资金用于对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用于对外投资事项无异议。

　　八、关于本次变更部分募集资金投向用于对外投资提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项需提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。

　　九、备查文件

　　（一）第十届董事会第十三次会议决议

　　（二）第十届监事会第六次会议决议

　　（三）独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　（四）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资的核查意见》

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2023-011

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第十届监事会第六次会议于2023年4月10日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、2022年度监事会报告

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、2022年年度报告及其摘要

　　公司监事会根据《证券法》相关规定的要求，对董事会编制的公司2022年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

　　⑴公司2022年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　⑵公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　⑶公司监事会在提出审核意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、2022年度财务决算报告

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、2022年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案

　　监事会认为：

　　该等日常关联交易为公司正常经营所需，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害独立股东和公司利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　监事会认为：

　　公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权暨签署相关补充协议的议案

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、关于回复上海证券交易所关联交易事项的监管工作函的议案

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案

　　监事会认为：

　　本次公司变更部分募集资金投向用于对外投资，具有良好的市场前景及经济效益，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资的事项。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及签署《上海市产权交易合同》的议案

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司监事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：600754/900934   证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2023-012

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于回复中证中小投资者服务中心股东质询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日收到中证中小投资者服务中心《股东质询函》（投服中心行权【2022】90号），公司高度重视，认真组织分析，现将有关事项回复如下：

　　一、根据公司公告可知，标的公司为你公司全球酒店提供技术支持。此次交易业绩承诺为2022-2024年度归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元、4,020.70万元、5,792.69万元，可以推算出2022年净利润较2021年净利润增幅约为160%。2022-2024年度预测净利润复合增速约为75%。作为标的公司最主要客户的锦江酒店，2020年净利润较2019年下降89.91%，2021年净利润较2020年下降8.7%，2022年前三季度净利润较2021年同期下降56.71%。请你公司一是结合锦江酒店2020年至2022年第三季度经营业绩变化趋势、标的公司的收入来源和盈利模式，补充说明标的公司预测期净利润高速增长的原因及合理性；二是结合在手订单及完成情况补充说明标的公司2022年预测净利润的可实现性。

　　回复：

　　（一）结合锦江酒店2020年至2022年经营业绩变化趋势、标的公司的收入来源和盈利模式，补充说明标的公司预测期净利润高速增长的原因及合理性；

　　1、锦江酒店2022年至2022年经营业绩变化趋势

　　锦江酒店（以下简称“公司”）2020年、2021年和2022年，主要收入及利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年营业收入较2020年增长15.18%，主要系公司旗下境内外有限服务型酒店运营情况逐步改善和恢复所致，2022年营业收入较2021年下降3.44%，主要系公司旗下境内有限服务型酒店运营受疫情影响所致；2021年公司净利润较2020年下降13.23%，主要原因系2020年公司出售子公司股权取得投资收益，带动利润增长所致，2022年公司净利润较2021年增长18.67%，主要系杭州肯德基有限公司与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。

　　2、标的公司的收入来源和盈利模式

　　2020年、2021年和2022年，标的公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、“直销”指通过锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等渠道销售酒店客房的经营方式，与OTA分销模式相对应。个人直销及企业直销分别指个人或企业用户通过直销渠道（锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等）预订并入住的客房订单，标的公司向酒店收取直销订单服务费。

　　2、“直连分销”为OTA服务费收入，指个人用户通过OTA合作渠道预订房间后，由标的公司完成对账结算并确认收款，收到OTA扣除佣金后的房金净额返款至锦江酒店（中国区）品牌公司或门店，OTA另行支付标的公司的返佣服务费。“线上手续费”收入为标的公司按金融机构标准费率0.6%向酒店收取有关个人用户线上预付房金的支付手续费。

　　3、异业合作主要包括：（1）整合头部平台企业联合包装超级会员卡，通过线上销售取得分润收入；（2）与银行共同发行联名信用卡，银行向标的公司支付持卡人消费产生的锦江积分费用；、（3）通过直销分销渠道销售各平台公司（如爱奇艺、优酷等）的权益产品。

　　3、基础运维技术费主要系标的公司为锦江国际集团及其旗下各板块提供网络互通访问、服务器远程访问管理、服务器日常故障处理、服务器资源的变更与管理等服务而收取的技术费。

　　标的公司主营业务收入来源于酒店预订业务、会员运营中的异业合作业务、技术服务业务。2022年度，酒店预订业务、异业合作业务、技术服务业务收入占标的公司总收入比例分别为71.49%、15.87%、12.63%。其中酒店预订业务收入主要来自于为锦江品牌酒店的提供线上预订服务；异业合作业务依托于锦江会员生态体系，收入主要来自于与第三方平台进行异业合作收取分润收入；技术服务业务主要为通过中央预订系统（CRS）等系统为锦江品牌酒店提供住房预订技术服务，以及为锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）下属其他企业提供基础运维技术等服务。

　　2020年、2021年和2022年，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司酒店预订业务以及CRS技术费收入主要来自于锦江品牌酒店，与标的公司目标定位于为锦江酒店技术赋能密切相关。2020年、2021年和2022年，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占营业收入比例分别为22.48%、77.42%、79.02%。2021年以来，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占比迅速提升。

　　（1）酒店预订业务

　　2020年、2021年和2022年，酒店预订业务收入中，标的公司来源于锦江品牌酒店的收入占比均为100.00%，2021年以来收入占比迅速提升，主要原因系2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，其中加盟店数量扩张较快，2021年，来源于锦江品牌酒店（加盟店）的直销服务费收入及线上手续费收入较2020年分别上升1,233.03%和559.47%，带动酒店预订业务整体收入快速增长。其中直连分销收入于2021年度大幅下降，主要系分销业务的商务及运营于2021年起转由锦江酒店（中国区）负责，故直连分销服务费也随之由锦江酒店（中国区）收取。

　　（2）技术服务业务

　　2020年、2021年和2022年，技术服务业务收入中，标的公司来源于锦江品牌酒店的收入占比分别为40.47%、51.42%、59.58%，标的公司技术服务的业务模式运转流畅，技术成熟，已处于系统研发及业务培育期后期，故技术服务业务总收入及来源于锦江品牌酒店的收入均保持稳定增长的水平。

　　3、标的公司预测期净利润高速增长的原因及合理性

　　根据上海东洲资产评估有限公司2022年10月24日出具的评估报告（东洲评报字【2022】第1769号，以下简称“本次评估”），未来年度预测中，标的公司会员运营业务收入和技术服务收入及利润水平基本保持平稳，预测期内企业收入的主要增长来源于酒店预订业务收入中直销订单服务费的增长，直销订单服务费收入增长主要来源于加盟门店数量的增长带来的收费间夜数量的增长及未来年度平均房价的提升。

　　（1）收费间夜数量增长

　　对于目前已签约酒店年预计间夜数，本次评估在现有酒店规模基础上考虑一定的线上预订贡献率增长进行预测。2022年上半年因上海严格的隔离管控措施，酒店行业受明显负面影响，对预订间夜数量影响较大，2023年、2024年则相应考虑一定的疫情恢复因素进行预测，未来年度在2024年基础上考虑一定的增长率进行预测。基于疫情恢复后门店数量的增加，酒店入住率的提升，WeHotel平台的推广对线上平台预订率的提升，以及根据标的公司与加盟店间的协议约定，维也纳系、铂涛系酒店后续逐步成为收费酒店，标的公司收费间夜数预计将持续增长，收费间夜数量增长预测具备合理性。

　　（2）平均房价提升

　　2024年之前，本次评估结合各酒店品牌实际情况及一定的疫情恢复因素，ADR（已售客房平均房价）预测增长率较高，2024年按每年3%的增长率进行测算，该增长率与行业主要酒店运营集团疫情前ADR平均增长率接近，2024年之后，保持每年3%-5%的固定增长率进行预测，综合计算后，2022-2026年预测的平均ADR为190元/间夜-230元/间夜，整体年复合增长率约为5%，ADR的增长预测具备合理性。

　　目前，各大在线旅游OTA平台的服务费率一般在10%-15%左右。在本次盈利预测中，酒店预订业务中的个人直销预订服务费率为2%，企业直销预订服务费为1.25-1.5%（分润完成后），标的公司的线上预订为锦江酒店的官方直销渠道，故服务费率较主流OTA低，目的为最大限度的体现直销渠道的预订优势，同时让利给酒店业主，以增加酒店业主对锦江品牌的粘性。后续，标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，并逐步统一各锦江酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费标准。

　　未来，标的公司酒店数量和品牌扩张、佣金费用率的提升、会员人数增长推动酒店预订业务、会员运营业务蓬勃发展、在线旅游市场的复苏及资金使用效率的提升，标的公司立足自身服务和技术优势，在未来较为乐观的市场环境预期和稳定的费用投入基础上，有望实现收入及利润水平的稳定提高，保证后续盈利能力可持续。随着加盟门店数量的增长带来的收费间夜数量的增长及未来年度平均房价的提升。标的公司依托锦江酒店较大规模酒店平台，随着新开业酒店数量的增加，通过平台推广对线上平台预订率的提升，保证综合业绩的可持续性，未来业绩增长具有较强的合理性及可实现性。

　　（二）结合在手订单及完成情况补充说明标的公司2022年预测净利润的可实现性

　　1、酒店预订业务

　　标的公司酒店预订业务主要客户为锦江品牌旗下会员、企业大客户。个人或企业用户通过直销渠道（如锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等）预订并入住，形成客房订单，在其处于离店状态后，系统展示每家酒店的账单，酒店登陆系统核对并确认账单，标的公司按照核对后的账单，确认为直销订单服务费收入。截至2022年12月31日，标的公司与个人客户签订的订单中，线上直销间夜数为4497万，与企业大客户签订的订单中，线上直销间夜数（间夜数=入住房间数*入住天数）2316万，2022年度酒店预订业务共计实现收入15,508万元。

　　2、会员运营业务

　　标的公司会员运营业务收入主要来自于与第三方平台进行异业合作收取分润收入，包括整合头部平台联合包装超级会员卡、与银行发行联名信用卡，销售各平台公司（如爱奇艺、优酷等）产品，使客户获取锦江品牌会籍及外部平台会员等相关权益。建立长期持续合作关系的主要头部平台及银行包括浦发银行、广发银行、工商银行、建设银行、爱奇艺、优酷、腾讯、肯德基等，均与标的公司具备稳固的合作关系与业务联结。截至2022年末，会员运营业务中，来自于广发银行的收入约1,100万元，来源于浦发银行的收入约300万元，来源于其他银行的收入约100万元；来源于爱奇艺、优酷、饿了吗等头部平台的收入约1,600万元。

　　3、技术服务业务

　　标的公司主要为锦江国际集团及其旗下酒店提供CRS中央预订系统的开发及运维、为其旗下各版块提供网络互通访问、服务器远程访问管理、服务器日常故障处理、服务器资源的变更与管理等服务而收取的技术费，整体业绩较为平稳。

　　标的公司自2021年以来扭亏为盈，毛利率由2020年的64.50%增长至70.41%。考虑到疫情恢复后酒店入住率的提升，标的公司依托锦江酒店较大规模酒店平台，基于各锦江品牌酒店未来间夜数、客房平均房价的稳定增长，佣金费用率的逐步统一，超级会员卡、联名会员卡等业务发展带来的会员运营业务蓬勃发展，以及通过平台推广对线上平台预订率的提升带来综合业绩的持续增长，预计公司未来毛利率水平将持续提升，维持在75%左右的水平，同时，标的公司通过自主研发的企业商旅管理平台，已为逾10万家知名企业和众多企业集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理，酒店预订、会员运营、技术服务的业务模式运转流畅，并已处于系统研发及业务培育期后期，销售及研发投入等费用趋于稳定，标的公司2022年预测净利润具有可实现性。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2023)第3176号），标的公司2022年实现经审计净利润3,095.95万元，已达到2022年业绩承诺利润2,806.35万元。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2023年4月12日