根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”、“发行人”或“公司”）所属行业为“Ｃ３５专用设备制造业”。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为３５．２３倍（截至２０２３年４月７日，Ｔ－４日）。本次发行价格７１．８８元／股对应的２０２１年扣除非常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为７１．６２倍，高于中证指数有限公司２０２３年４月７日（Ｔ－４日）发布的“Ｃ３５专用设备制造业”行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为１０３．２９％；高于同行业可比公司２０２１年扣非后静态市盈率的算术平均值，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　荣旗科技首次公开发行不超过１，３３４．００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０２３］４１９号文予以注册。

　　经发行人与保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“保荐人”、“东吴证券”）协商决定，本次发行数量为１，３３４．００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行适用于２０２３年２月１７日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第２０８号］）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令［第２０５号］），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［２０２３］１００号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２３年修订）》（深证上［２０２３］１１０号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发［２０２３］１８号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发［２０２３］１９号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　１． 初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）按照《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于８５．３０元／股（不含８５．３０元／股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为８５．３０元／股，且申购数量小于４００万股（不含４００万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为８５．３０元／股，申购数量等于４００万股，且申购时间同为２０２３年４月７日（Ｔ－４日）１４：２６：３０．８０８的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前进行剔除，以上过程共剔除８４个配售对象，对应剔除的拟申购数量合计２７，４５０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量２，７３５，９６０万股的１．００３３％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　２． 发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为７１．８８元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在２０２３年４月１３日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２３年４月１３日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

　　３． 发行人和保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为７１．８８元／股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　本次发行的参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“荣旗科技资管计划”）。依据最终确定的价格，荣旗科技资管计划最终战略配售数量为７０．４６４６万股，占发行总数量５．２８％；初始战略配售与最终战略配售股数的差额１２９．６３５４万股将回拨至网下发行。

　　４． 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　５． 本次发行价格７１．８８元／股对应的市盈率为：

　　（１）５３．７１倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）５０．０４倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（３）７１．６２倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（４）６６．７３倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　６． 本次发行价格为７１．８８元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为Ｃ３５“专用设备制造业”，截至２０２３年４月７日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３５．２３倍。

　　本次发行价格７１．８８元／股对应的发行人２０２１年经审计扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为７１．６２倍，高于中证指数有限公司２０２３年４月７日（Ｔ－４日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（２）截至２０２３年４月７日（Ｔ－４日），可比上市公司估值水平如下：

　　■

　　数据来源：ｗｉｎｄ，数据截至２０２３年４月７日（Ｔ－４日）

　　注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本。

　　注３：静态市盈率均值计算剔除了极值和负值（精测电子、科瑞技术）。

　　相较同行业主要竞争对手，公司在技术研发、产品、客户资源及服务等方面具有一定优势：

　　①技术研发优势

　　公司自成立以来，持续将研发作为公司的核心经营活动之一，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。公司管理层具备相关行业领域１０年以上的从业经验，对行业、技术均具备较为深刻的理解，并以此为基础打造了以管理层为首的专业、稳定、高效的研发团队，截至２０２２年６月３０日，公司已取得专利９９项，其中发明专利２３项；取得软件著作权６６项。公司的技术实力还受到政府部门的认可：公司承担的“智能化视觉识别检测装备关键技术的研发及产业化”项目经苏科资［２０１９］５９号文批准列入苏州市２０１９年科技发展计划。２０２０年，公司的３Ｃ产品高精度智能视觉检测装备工程技术研究中心成功入选江苏省省级工程技术研究中心。

　　此外，公司经过多年研发，围绕光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术和分析控制软件技术等核心技术形成了可快速调用的功能模块。在模块化平台的支撑下，公司能够根据客户需求，调用硬件、软件模块，辅以定制化开发的个性化部件，就可在短时间内完成新设备的设计开发工作，大幅缩短开发周期、提高生产效率，使得发行人能够快速响应客户需求。

　　②产品优势

　　公司下游终端客户以消费电子行业品牌客户为主，该类客户每年的新产品发布会和上市销售时间较为固定，产品发布前一段时间内智能装备交付量较大。智能装备的及时按需交付直接影响了下游客户的产能爬坡，对于其全年销售计划的实现至关重要。因此，消费电子行业的特点对上游设备供应商的研发设计、交付响应能力提出了较为严苛的需求，从业企业对客户需求的快速响应能力直接影响着企业的市场竞争力。公司通过不断的经验积累、研发改进，其产品在一致性、相关性、稳定性和效率等方面具有性能优势，公司产品性能稳定，生产效率高，检测准确度好，可保障客户对终端产品的品质和产能的要求。

　　③客户资源优势

　　自设立以来，公司注重企业品牌和企业价值传递，通过技术驱动市场的方式已建立了良好的市场口碑，并树立了品牌。多年来，企业以技术革新为抓手，不断更新迭代自身产品性能，并针对客户的需求不断改进设计及生产工艺，公司产品在性能提升的同时，亦注重公司产品的兼容性及可升级性。公司主要服务于消费电子行业的龙头企业，其对供应商的技术水平、供应能力有严格要求，供应商导入时间较长，而一旦导入后，不会轻易更换供应商，因此客户粘性较强，在客户产生新项目需求时，亦会优先考虑现有供应商。公司深耕智能装备行业多年，与全球龙头消费电子品牌厂商苹果、亚马逊等已经形成了长期友好合作关系，与立讯精密、歌尔股份、信维通信、富士康、仁宝电脑等国内外主流ＥＭＳ企业建立了良好的互动机制。通过多年与国际知名客户的合作，公司对终端厂商的产品设计理念、质量标准、管理流程、制造工艺等具有全面和深入的理解，获得了客户的高度认同。优质客户对供应链的选定有着严格的标准和程序，公司将跟随原有客户的规模扩张而共同成长，同时提升公司产品品牌和市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定坚实基础。

　　④服务优势

　　发行人主要为客户设计开发定制化的智能装备，因此需要发行人更加深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业务流程，对企业的服务能力提出了较高的要求。发行人建立了专业素质高、技术能力强的专业客户服务团队，为客户提供高效、迅速的优质服务，能够对客户的产品需求和设备使用中发现的问题进行及时响应，可以提供７＊２４小时售后支持，以及基于客户具体需求而定制的服务，不仅有助于提升客户满意度，提高客户黏性，为实现再次销售创造了有利条件；还可为公司技术、产品预研提供指引方向，使公司及时对产品进行优化，更好地契合客户需求。

　　本次发行价格７１．８８元／股对应发行人２０２１年经审计扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为７１．６２倍，高于中证指数有限公司２０２３年４月７日（Ｔ－４日）发布的Ｃ３５“专用设备制造业”行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司２０２１年扣非后静态市盈率的算术平均值，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　新股投资具有较大的市场风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　（３）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为２６２家，管理的配售对象个数为６，６６３个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的８４．７９％；有效拟申购数量总和为２，２８７，７８０万股，约占剔除无效报价后申购总量的８３．６２％，约为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的２，４７７．６０倍。

　　（４）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（５）《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为２９，２２３．３０万元，本次发行价格７１．８８元／股对应募集资金总额为９５，８８７．９２万元，扣除预计发行费用约１０，０２７．８３万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为８５，８６０．０９万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（６）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（７）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价格，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　７． 按本次发行价格７１．８８元／股和１，３３４．００万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为９５，８８７．９２万元，扣除预计发行费用约１０，０２７．８３万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为８５，８６０．０９万元。公司存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　８． 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，荣旗科技资管计划获配股票限售期为１２个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　９． 网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

　　１０． 网下投资者应根据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２３年４月１７日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２３年４月１７日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　１１． 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　１２． 配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　１３． 每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。参与战略配售的投资者不得参与本次发行的网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　１４． 网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　１５． 本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　１６． 发行人本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　１７． 中国证监会、深交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　１８． 请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％；

　　（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（５）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。

　　中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　１９． 拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２３年３月３１日（Ｔ－８日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，审慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　２０． 本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　２０２３年４月１２日