证券代码：002182                证券简称：云海金属  公告编号：2023-22

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以646422538为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是集矿业开采、有色金属材料和深加工产品为一体的高新技术企业，主营业务为镁、铝合金材料的生产及深加工业务，主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、中间合金和金属锶等。

　　近几年镁应用于汽车轻量化的产品除了方向盘、转向件等小的零部件以外，汽车中大件因压铸厂家设计能力和技术水平逐步提高，产品价格降到合理水平，在汽车领域的覆盖率也逐步提升。汽车三电产品近几年开始应用和放量，自行车轮毂、车身及前叉等部件也逐步使用镁合金替代。公司结合自身优势，主要提供仪表盘支架、中控支架、汽车三电产品、座椅支架、转向件、自行车轮毂和前叉等部件。

　　在建筑模板领域，公司用大型压铸机一体化压铸产出镁合金建筑模板，有重量轻、可回收、成本低、耐碱性环境等优点，凭借成本以及性能优势，镁合金有望实现对传统建筑模板的部分替代,对镁应用领域的拓展是一个重大突破。

　　同时为了保证下游客户有充足的原材料供应，避免因需求上升引起镁价剧烈波动，公司扩大原镁和镁合金的生产规模，在2025年能达到50万吨原镁和50万吨镁合金的产能。

　　2022年全年公司实现营业收入910,461万元，与去年同期相比增加12.17%，归属于上市公司股东的净利润61,131万元，与去年同期相比增加24.03%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 57,299万元，与去年同期相比增加36.46%。因公司产品销售价格上涨，毛利率上升，业绩同比增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年3月12日，公司与宝钢金属有限公司、安徽居巢经济开发区投资有限公司、嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业(有限合伙)、门联(上海)智能系统工程有限公司、合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）、宝玛克（合肥）科技有限公司签署了《增资协议》。公司向宝玛克科技增资人民币8,000万元，本次增资已完成，宝玛克科技的注册资本为 56,822.06万元，公司持有宝玛克科技13.409%的股权。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于参与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革进展的公告》编号：2022-12。

　　2、2022年3月16日，为进一步扩展镁合金模板的应用，提升公司的竞争力和盈利能力，拓展镁合金的下游应用领域，从而促进镁行业的发展，公司与南京领航云筑新材料科技有限公司双方共同出资设立合资公司，公司名为安徽镁铝建筑模板科技有限公司，新公司注册地在安徽巢湖，注册资本为16000万元人民币，其中公司投资10000万元，股权占比62.5%；南京领航投资6000万元，股权占比37.5%。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的公告》编号：2022-19。

　　3、2022年5月20日，公司子公司巢湖云海镁业有限公司以36500万元的价格竞得了巢湖市青苔山整合矿区冶镁白云岩、冶金用白云岩矿采矿权, 成交单价4.1035元/吨，此次出让采矿权的总资源量扣除巢湖云海截止2021年11月15日保有的已拥有采矿权的资源量，此次新增资源量为5650.73万吨，巢湖云海只需缴纳按照成交单价计算矿区新增资源量的金额，缴纳金额为 23187.9684万元。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于子公司巢湖云海竞得采矿权的公告》编号：2022-34。

　　4、2022年6月21日，公司与重庆大学在重庆签署了《关于车身一体化结构件压铸用高性能镁合金材料的合作研发协议》，双方合作开发车身一体化结构件压铸用高性能镁合金材料，将其用于车身一体化结构件，实现批量化生产。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于与重庆大学签订车身一体化结构件压铸用高性能镁合金材料合作研发协议的公告》编号：2022-35。

　　5、2022年10月15日，公司筹划向特定对象宝钢金属有限公司发行股票，发行数量为62,000,000股A股股票，公司自2022年10月17日开市起开始停牌,2022年10月19日开市起复牌。详见巨潮资讯网：《云海金属：南京云海特种金属股份有限公司关于筹划非公开发行股票暨控制权拟发生变更的停牌公告》编号：2022-46、《云海金属：关于筹划非公开发行股票暨控制权拟发生变更及复牌的提示性公告》编号：2022-47。

　　6、2022年10月17日，公司拟向特定对象宝钢金属发行62,000,000 股A股股票，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部 62,000,000 股A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。2022年10月17日，公司与宝钢金属签署了《股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80.00%。本次发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股股票，持股比例为16.45%；公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行尚需履行如下程序：（1）获得公司股东大会审议通过；（2）取得国务院国资委的批准；（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。详见巨潮资讯网：《云海金属：南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　7、2022年11月25日，公司为了进一步扩大镁合金深加工产品的产能，提高公司镁合金深加工产品在北方汽车市场及电动自行车领域的市场占有率，并不断拓展镁合金在深加工领域的应用，提升公司的竞争力和盈利能力，拟在天津六合镁制品有限公司建设年产250万件镁合金压铸件项目。项目总投资额为8,000万元人民币，项目达产后预计实现年净利润为1,800万元，投资回收期为4.85年(不含建设期)。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于天津六合镁投资建设年产250万件镁合金压铸件项目的公告》编号：2022-69。

　　8、2022年11月25日，公司子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司拟在重庆博奥建设投资建设年产1500万件镁合金中大型汽车零部件及镁铝合金创新研发中心项目。项目固定资产投资额为64,620万元人民币，项目达产后预计实现年净利润为14,388万元，投资回收期为5.8年(不含建设期)。公司在现有基础上增加汽车中大件的产能，同时开发生产大型压铸一体化压铸件，优化产品结构，提升企业的整体竞争力，提高资源利用效率，有利于促进行业整体产业结构优化。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于子公司重庆博奥投资建设年产1500万件镁合金中大型汽车零部件暨镁铝合金创新研发中心项目的公告》编号：2022-70。

　　9、2022年11月25日，公司为满足近年来轻量化和智能制造的发展需求，进一步推动镁行业健康发展，保证行业原材料的稳定供应，同时拓展镁合金在深加工领域的应用，进一步提升公司的竞争力和盈利能力，公司子公司五台云海镁业有限公司拟投资建设年产10万吨高性能镁基轻合金及5万吨镁合金深加工的项目。 项目投资总额为323,824.87万元，项目达产后，预计实现年净利润为83,706.16 万元，投资回收期为5.62年(含建设期)。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于子公司五台云海投资建设年产10万吨镁基轻合金及5万吨镁合金深加工项目的公告》编号：2022-68。

　　10、2022年11月25日，公司子公司南京云海轻金属精密制造有限公司拟在溧水区东屏镇（新搬迁厂址）建设年产3万吨镁合金压铸件项目。项目固定资产投资额为75,000万元人民币，项目达产后预计实现年净利润为10,007.22万元，投资回收期为5.85年(含建设期)。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于子公司南京云海精密投资建设年产3万吨镁合金压铸件项目的公告》编号：2022-71。

　　11、2022年12月27日，公司合资公司了安徽宝镁轻合金有限公司了保证项目原材料和产品的稳定运输，且保证低成本物流，决定参加安徽长江产权交易所有限公司进行的关于青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的竞拍，挂牌起始价为人民币33,000万元。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于公司合资公司安徽宝镁参与竞拍青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的公告》编号：2022-77。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董事长：梅小明

　　2023年4月8日

　　证券代码：002182         证券简称：云海金属         公告编号：2023-15

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或者“云海金属”）第六届董事会第十四次会议于2023年4月6日在公司会议室召开，会议通知已于2023年3月14日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事江希和先生、王开田先生、陆文龙先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2022年度财务决算报告》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2022年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本年度报告及摘要尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润257,197,447.24元。按相关规定，提取法定盈余公积金                25,719,744.72元，当年实现未分配利润231,477,702.52元人民币，加上以前年度滚存利润 834,591,726.53 元，本年度实际可供分配的利润为1,066,069,429.05元。

　　经综合考虑，2022年度利润分配方案为以2022年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配股利64,642,253.80元。2022年不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司董事会认为：2022年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司利润分配方案是结合公司实际情况提出的。公司本年度实际可供分配的利润为正值，审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配方案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

　　2022年度利润分配方案以2022年末总股本646,422,538股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。

　　公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司及其子公司2023年度申请银行授信额度和在授信额度内向银行借款的议案》

　　根据2023年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　　1．公司及子公司2023年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行、上海银行等金融机构申请总额不超过795,000万元的银行授信额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

　　南京云海特种金属股份有限公司260,000万元；

　　巢湖云海镁业有限公司70,000万元；

　　巢湖云海精密制造有限公司20,000万元；

　　五台云海镁业有限公司200,000万元；

　　南京云海轻金属精密制造有限公司20,000万元；

　　南京云开合金有限公司20,000万元；

　　惠州云海镁业有限公司10,000万元；

　　扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司30,000万元；

　　南京云海金属贸易有限公司或瑞宝金属(香港)有限公司25,000万元；

　　重庆博奥镁铝金属制造有限公司60,000万；

　　安徽云海铝业有限公司80,000万元。

　　2．授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　　3．本议案需提交2022年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于2023年度公司或控股子公司为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

　　为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司或控股子公司拟在2023年度为子公司的银行授信提供担保，以上担保的总额度不超过535,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。

　　1．向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2023年度公司及子公司向银行申请贷款的总额。

　　2．公司或控股子公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的总额为人民币535,000万元，具体安排如下：

　　公司或控股子公司为巢湖云海镁业有限公司提供70,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为巢湖云海精密制造有限公司20,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为五台云海镁业有限公司提供200,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供20,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为南京云开合金有限公司提供20,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为惠州云海镁业有限公司提供10,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供30,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为南京云海金属贸易有限公司或瑞宝金属(香港)有限公司提供25,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为重庆博奥镁铝金属制造有限公司提供60,000万元保证担保；

　　公司或控股子公司为安徽云海铝业有限公司提供80,000万元保证担保；

　　3．授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

　　议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2023年度公司或控股子公司为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项说明及独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2022年度内部控制评价报告》及《云海金属：内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公司2022年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务，客观公正的发表意见，顺利完成了2022年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的议案》

　　为明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展，公司拟将全资子公司南京云开合金有限公司更名为“南京云海铝业有限公司”（最终以工商名称核准的名称为准） ，待条件成熟后，适时将母公司铝业务相关资产划转至该公司。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年4月28日召开2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月8日

　　证券代码：002182          证券简称：云海金属          公告编号：2023-18

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月28日召开公司2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　1. 会议届次：2022年度股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十四次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4. 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年4月28日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月28日（星期五）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月28日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2023年4月24日

　　7. 会议出席对象

　　（1）截至2023年4月24日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：南京市溧水区开屏路11号，四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案及编码表

　　■

　　上述第1项、第3项至第10项提案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并提交本次股东大会审议，第2项提案经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，并提交本次股东大会审议，具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议相关公告。

　　上述第5、7、9、10项提案对中小投资者利益有重大影响，需对中小投资者表决单独计票。本次股东大会还将听取公司独立董事江希和先生、王开田先生、陆文龙先生的述职报告。

　　三、出席会议登记办法

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（5）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2023年4月27日16：00前送达或传真至公司证券部）。

　　2．登记时间：2023年4月27日（星期四）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

　　3．登记地点：南京市溧水区开屏路11号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1．会议联系方式

　　地址：南京市溧水区开屏路11号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

　　邮政编码：211200

　　联系电话：025-57234888-8153、025-57234888-8019

　　传真：025-57234168

　　联系人：杜丽蓉

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　附件二：授权委托书格式

　　六、备查文件

　　1．第六届董事会第十四次会议决议；

　　2．第六届监事会第十三次会议决议。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月8日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362182  投票简称：云海投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月28日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30 下午3:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年4月28日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：                委托日期：

　　本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　注：1.请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2.如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□  否□  ）可以按照自己的意愿表决。

　　3.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002182         证券简称：云海金属         公告编号：2023-16

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年3月14日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议由监事会主席吴德军先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会经过审核，对《2022年度报告及摘要》发表如下意见：

　　董事会编制《2022年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　监事会经过审核，认为董事会提交的2022年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定，具有合法、合规性，不存在损害股东权益，特别是中小股东权益的情形，同意公司董事会的利润分配预案。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于2022年度内部控制评价报告》无异议。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的议案》

　　监事会经过审核：本次事项将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月8日