证券代码：002387         证券简称：维信诺      公告编号：2023-030

　　维信诺科技股份有限公司

　　本次重大资产重组权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　?一、本次交易情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向合肥合屏投资有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。（以下简称“本次交易”）。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。

　　公司于2023年4月7日召开公司六届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年4月8日披露的交易报告书（草案）及相关公告。

　　二、本次交易前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上主要股东持股情况

　　本次交易前后公司均无控股股东及实际控制人，本次交易前后，未导致上市公司控制权发生变化。

　　本次交易前，公司总股本为1,381,486,540股，根据本次交易方案，公司拟向本次交易对方发行812,115,546股作为购买资产的交易对价，不考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响，本次交易完成后，公司总股本将增至2,193,602,086股。

　　本次交易前后，公司主要股东持股情况如下表所示：

　　■

　　注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

　　三、其他事项

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书（草案）中相关风险提示内容。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月八日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2023-025

　　维信诺科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2023年3月30日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年4月7日下午以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经自查，公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二） 会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权（以下简称“标的资产”），前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。

　　本次交易中，上市公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1,603,964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为656,117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445,851.42万元，以支付现金的方式支付对价210,265.75万元。本次交易前后标的公司股权结构如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、购买资产项下股份发行方案

　　（1）发行股份的种类和每股面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次购买资产发行股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司本次发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。

　　经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派息：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本率，K为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。

　　根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812,115,546股，具体情况如下：

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　　在本次购买资产发行股份的定价基准日至本次购买资产发行股份的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份的上市地点

　　本次拟发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

　　若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）期间损益安排

　　本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。经上市公司与交易对方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）现金对价支付安排

　　上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所审核通过或未被中国证监会予以注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）标的资产权属转移及违约责任

　　在本次交易获得中国证监会同意注册的文件之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至公司名下，同时修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。

　　办理上述程序或手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协助。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。自交割日起，公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　公司和交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、募集配套资金项下股份发行方案

　　（1）发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象、发行数量和金额

　　上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

　　在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转