公司代码：603501 公司简称：韦尔股份
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税），预计分配现金红利总额为99,572,125.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.06%。
公司2022年度利润分配方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2.1公司所属行业
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
1.2行业发展情况
（1）全球半导体行业发展情况
美国半导体行业协会（SIA）公布数据显示，虽然在2022年下半年半导体市场增长明显放缓，但2022年全球半导体销售额仍达到5,735亿美元，创历史新高，与2021年的5,559亿美元相比增长了3.2%。与2021年的26.2%相比显著放缓。企业和个人电脑及智能手机的需求疲软，芯片库存水平上升，内存市场持续疲软等不利条件，限制了半导体市场的增长。2022年以来全球各国强化本国半导体政策支持力度，通过基金支持、设备补贴、税收优惠等方式予以政策扶持。虽然WSTS预测2023年全球半导体市场预计将下降4.1%，2023年仍旧是充满挑战的一年，但全球半导体行业发展的长期前景乐观。
（2）中国半导体行业发展情况
据国家统计局数据显示，2022年我国集成电路进口总额27,663亿元，较上年下降0.9%；出口总额10,254亿元，较上年仍上涨3.5%，总体行业的进出口数据呈现平稳运行。美国半导体行业协会（SIA）近日发布报告指出，中国大陆仍然是全球最大的半导体单一市场，2022年总销售额达到1,803亿美元，较2021年减少了6.3%，但占比仍接近32.5%。
公司一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。伴随着公司近年来收购整合的顺利完成，公司半导体产品设计业务形成了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大核心业务体系，并通过团队扩充及并购延伸等方式不断丰富公司产品版图。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保持着密切合作。
2.3 公司从事的业务情况
（1）半导体设计业务
①公司采用Fabless的业务模式
公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。
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公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。
公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。
公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。
②公司设计业务产品类型
目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：
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（2）半导体产品分销业务
①半导体产品分销业务模式
公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。
公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。
基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。
②半导体分销业务产品类型
分销的产品可分为电子元件、结构器件、分立器件、集成电路、显示屏模组等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。
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公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司将下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计业务迅速发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本报告期内，公司营业总收入200.78亿元，较2021年减少16.70%；公司归属于母公司股东的净利润为9.90亿元，较2021年减少77.88%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-027
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月7日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。回报规划内容如下：
一、制定规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、公司现金流量状况以及未来发展需要等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、所处发展阶段、融资环境等情况，建立对投资者连续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定规划的基本原则
本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，在满足公司正常生产经营的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。
（四）现金分红比例
公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-028
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入（未经审计）34.29亿元，证券业务收入（未经审计）15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户73家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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2、上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况
（1）项目合伙人：陈竑
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（2）本期签字会计师：宋文燕
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（3）质量控制复核人：谢骞
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3、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2020年1月7日，项目合伙人陈竑因长发集团长江投资实业股份有限公司 2017年度内部控制审计项目收到中国证券监督管理委员会上海监管局警示函1次。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2023年度公司审计费用将以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见
公司第六届审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对立信的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：立信具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-029
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
●2023年4月7日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。
一、2022年度关联交易情况
（一）2022年度重大偶发关联交易履行的审议程序
1、增持北京君正股票
2022年5月22日，公司召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》，公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“韦豪企业管理”）拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）股票，总投资金额不超过人民币40亿元，且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。本次交易的资金来源为约40%的自有资金以及约60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式筹集的资金，不涉及使用募集资金。
鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司、吕大龙分别持有北京君正股权，若公司增持北京君正股权比例至5%以上，继续增持可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。上述事项已经2022年6月8日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
截至2022年12月31日，公司全资企业韦豪企业管理累计持有北京君正24,078,487股股份，占北京君正当时总股本的5%。
2、向关联方销售产品与设备
2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向关联方销售产品与设备暨关联交易的议案》，同意公司向兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元（不含税）。
因公司目前持有兴豪通信约48.44%的股权，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）2022年度日常关联交易履行的审议程序
2022年4月18日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。
（三）2022年度日常关联交易的发生情况
2022年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
单位：万元/人民币
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（四）其他说明
1、关联担保情况
（1）公司及子公司作为担保方
单位：万元/人民币
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（2）公司作为被担保方
■
2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited（以下简称“Seagull Investment”）、Seagull International Limited（以下简称“Seagull International”）与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“招商银行纽约分行”）签署《信贷和担保合同》以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。
于2018年9月5日，已还清上述借款中的循环贷款部分，剩余200,000,000.00美元定期贷款部分于2020年2月3日到期。2018年12月27日，OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。
于2020年2月22日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款35,000,000.00美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款165,000,000.00美元及循环贷款135,000,000.00美元变更为定期贷款100,000,000.00美元及循环贷款200,000,000.00美元。其中200,000,000.00美元借款循环贷款，可于2023年2月3日之前的任意时间偿还，剩余100,000,000.00美元借款定期贷款，美国豪威应于2021年2月3日偿还定期贷款的20%，即20,000,000.00美元，于2022年2月3日偿还定期贷款的30%，即30,000,000.00美元，于2023年2月3日偿还定期贷款的50%，即50,000,000.00美元。上述借款（包括定期贷款和循环贷款）年利率均为LIBOR加2.0%，按季度付息。
截至2022年12月31日，剩余循环借款150,000,000.00美元，定期借款50,000,000.00美元。全部剩余借款金额已于2023年2月3日到期，分类为一年内到期的非流动负债。公司按照该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；于2020年，美国豪威将其全部资产作为抵押物，并将其持有的子公司OmniVision International Holding Ltd.的65%股权进行了质押。于2022年4月，美国豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议，约定将其前期质押的OmniVision International Holding Ltd. 65%的股权解除。
2、关键管理人员薪酬
单位：万元/人民币
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注：董事、高级管理人员于2022年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），并包含获得的股权激励。
二、2023年度预计日常关联交易情况
（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序
2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事吕大龙先生、纪刚先生、陈智斌先生在审议该关联交易事项时回避了表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。
公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2023年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。
公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
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（三）关联方介绍和关联关系
1、江苏韦达半导体有限公司
（1）关联方的基本情况
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江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。
2、上海韦城公寓管理有限公司
（1）关联方的基本情况
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（2）与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
3、兴豪通信技术（浙江）有限公司
（1）关联方的基本情况
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（2）与上市公司的关系
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。
2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
3、兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了相关协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2023年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：2022年度公司关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司2023年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；公司2023年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立董事，我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-030
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司关于申请2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币140亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-031
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、豪威科技（北京）股份有限公司（以下简称“思比科”）、思比科（香港）有限公司（以下简称“香港思比科”）、OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）、香港灵心电子科技有限公司（以下简称“香港灵心”）、绍兴豪威微显示技术股份有限公司（以下简称“豪威微显示”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）、OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd（以下简称“新加坡豪威”）。
●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2023年度公司为控股子公司提供担保额度为不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资；截止本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币18.60亿元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项已履行的内部决策程序
2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2023年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
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（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保的主要内容
1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。
2、担保金额：总计不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资
各子公司担保额度分配如下：
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3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
6、在2023年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
上述计划担保总额仅为公司2023年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。
四、董事会意见
公司2023年度为控股子公司提供担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事项。
公司独立董事认为：公司2023年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行了审批，同意公司2023年度为控股子公司提供的担保总额合计不超过等值人民币80亿元人民币和外币融资，并将该事项提交至公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为18.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.32%；公司无逾期担保的情况。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-033
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于注销部分2019年股票期权激励计划
预留授予的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序
1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。
4、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
5、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，股权激励对象调整为147人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为660,975份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。
6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
8、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为121.29元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中有33名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的218,005份股票期权由公司注销。预留授予的激励对象调整为110人，尚未开始行权的股票期权数量调整为954,827份。独立董事对本次注销部分预留授予的股票期权相关事项发表了独立意见。
二、关于注销部分股票期权的说明
鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权中的33名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述33名激励对象已获授但尚未行权的218,005份股票期权由公司注销。
本次调整后，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为110人，尚未开始行权的股票期权数量调整为954,827份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、鉴于公司《激励计划》预留授予股票期权的激励对象中有33名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述33名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，且属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
五、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》预留授予的股票期权中33名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权218,005份股票期权。公司本次注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-035
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为909,952股，2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为1,474,172股，共计回购注销2,384,124股。
●2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为81.94元/股，2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为124.68元/股。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720股。
5、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据的相关规定，本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股。
6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、回购注销限制性股票的原因
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。
2、回购数量、价格及资金来源
2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，每10股派发现金红利3.15元（含税）；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。
鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，公司拟回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售期的限制性股票数量调整为909,952股，回购价格调整为81.94元/股。
3、公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币74,561,466.88元。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、回购注销限制性股票的原因
（1）根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。
（2）鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。
2、回购数量、价格及资金来源
2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。
鉴于公司已实施完成2021年度权益分派，根据《管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
（1）公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除限售期的限制性股票数量调整为1,411,444股，回购价格调整为124.68元/股。
（2）公司拟回购注销12名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为62,728股，回购价格调整为124.68元/股。
公司本次拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的1,474,172股限制性股票，公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币183,799,764.96元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的2,384,124股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少2,384,124股，公司股份总数相应减少2,384,124股，具体情况如下表所示：
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注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”的股本结构均未包含自2023年4月1日起期权自主行权、可转债转股导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条件，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次注销部分限制性股票事项符合激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合《管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
北京市天元律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
（二）2021股票期权与限制性股票激励计划
北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行减资相关程序。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-038
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年4月7日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年3月28日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司全体董事总结了2022年度董事会的工作情况，并编写了《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2022年度独立董事履职情况报告》
公司独立董事总结了2022年度全年的工作情况，并编写了《2022年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》
公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2022年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2022年度总经理工作报告》
公司总经理王崧先生总结了2022年度全年的工作情况，并编写了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2022年度财务决算报告》
公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2022年财务报表编制了《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（六）审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《2022年环境、社会及管治报告》
公司对2022年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2022年环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年环境、社会及管治报告》。
（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。
（十）审议通过《关于批准报出公司2022年度审计报告的议案》
公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《2022年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为990,063,720.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为104,065,638.34元，资本公积金为17,303,088,920.09元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税），预计分配现金红利总额为99,572,125.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.06%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-026）。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-027）。
（十三）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-028）。
（十四）审议通过《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》
公司董事会对2022年度关联交易情况进行了确认，并对2023年度日常关联交易情况进行预计。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吕大龙先生、纪刚先生、陈智斌先生对本项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度关联交易及2023年度预计关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。
（十五）审议通过《关于公司2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币140亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2023-030）。
（十六）审议通过《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元人民币和外币融资。在公司2023年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-031）。
（十七）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》
公司2022年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
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注：公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于2022年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），未包含获得的股权激励。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2023年度的薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12万元。
2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（十八）审议通过《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》
鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予中33名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，其已不再符合《2019年股票期权激励计划》中规定的相关激励条件，公司董事会同意将上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权的218,005份股票期权由公司注销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2023-033）。
（十九）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定，为符合第三个行权期行权条件的110名激励对象办理954,827份股票期权相关行权事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-034）。
（二十）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》
公司董事会同意公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条件，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。公司董事会同意对上述限制性股票回购注销，独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吴晓东先生对本项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。
（二十二）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权。独立董事对公司此次注销部分股票期权的事项发表了独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吴晓东先生、纪刚先生、贾渊先生对本项议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。
（二十三）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
根据公司股票期权自主行权、公司可转换公司债券转股以及限制性股票回购注销引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-037）。
（二十四）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，将本次会议第一、二、五、六、十一至十七、二十三项议案提交公司2022年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-025
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额，资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。
截至2022年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目1,638,676,099.05元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为272,046,046.05元。
（二）募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至2022年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为272,046,046.05元。
单位：人民币元
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三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币1,106,143,846.05元，具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，因募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”已达到预定可使用状态，公司将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币436.74元转入“高性能图像传感器芯片测试扩展项目”募集资金专户并投入使用。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可以免于履行董事会审议程序及独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
韦尔股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了韦尔股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
平安证券股份有限公司对可转换公司债券募集资金发表了如下意见：2022年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金具体使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
附表1：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 2022年度单位：人民币万元
■
注：受行业宏观因素以及下游终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司库存量相对较高，因此，公司减少了晶圆投产量，并相应地减少了晶圆测试及重构业务的需求，导致晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）在达到可使用状态后未达到预计效益。
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-026
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长发展阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。
●本次2022年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、公司2022年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为990,063,720.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为104,065,638.34元，资本公积金为17,303,088,920.09元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2022年度利润分配预案的议案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税），预计分配现金红利总额为99,572,125.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.06%。
2022年10月11日，公司开始实施以集中竞价方式回购公司股份，截至2022年12月31日，公司已累计回购股份1,343,175股，已支付的总金额为人民币104,959,370.01元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额104,959,370.01元视同现金分红纳入年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度现金分红的总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.66%，符合利润分配政策的有关规定。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为990,063,720.99元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润为104,065,638.34元，公司拟分配的现金红利总额为99,572,125.72元（含税），且公司2022年度已实施的股份回购金额104,959,370.01元视同现金分红，2022年度现金分红的总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.66%。
本次现金分红低于30%的具体原因如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司目前处于扩张成长阶段，公司构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系协同发展的半导体设计业务体系。2022年，公司半导体设计业务研发投入金额为32.18亿元，较上年同期增长22.82%，在公司发展阶段，需要持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022年公司实现营业总收入200.78亿元，较2021年减少16.70%。2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润9.90亿元，同比减少77.88%。目前公司在发展阶段对资金的需求较大，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司非常重视投资者回报，现金分红严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营情况、研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等安排后，公司提出了上述2022年度利润分配预案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，公司将通过加大自主研发、合作研发等方式保持公司的技术优势。公司将留存收益继续投入日常生产经营，是着眼于公司未来的长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2022年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。
四、相关风险提示
1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-032
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更加真实、准确地反映上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告如下：
一、资产减值准备的计提概况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2022年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2022年对各项资产计提减值准备合计为139,676.46万元，具体情况如下表。
单位：万元
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二、资产减值准备计提的具体情况说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
于2022年中，随着周期性的经济衰退和高通货膨胀等因素的影响，全球消费电子需求持续疲软。在需求端，以智能手机、电脑为代表的电子消费品均呈现出下滑态势；在供给端，上游芯片供应链及下游消费电子终端厂商库存高企。因此，消费电子行业供应链企业的库存去化压力持续上升，这进一步加剧了市场价格的竞争。经过评估，公司部分产品（例如：应用于手机终端的6400万像素图像传感器产品）的可变现净值出现低于存货成本情况。出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
三、计提资产减值准备对公司的影响
公司2022年度计提资产及信用减值准备合计139,676.46万元，导致公司2022年度合并利润总额减少139,676.46万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-034
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权第三个行权期拟行权数量：954,827份
●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），预留授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就。
现将相关内容公告如下：
一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序
1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。
4、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
5、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，股权激励对象调整为147人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为660,975份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。
6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
8、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为121.29元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为预留授予的股票期权符合第三个行权期行权条件110名激励对象办理954,827份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
二、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的说明
1、预留授予的股票期权等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权预留授予登记日为2020年4月22日，预留授予的股票期权第三个等待期将于2023年4月21日届满。
2、预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
■
鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有33名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的218,005份股票期权。
三、本次行权的具体情况
1、行权数量：954,827份
2、行权人数：110名
3、行权价格：121.29元/份
4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
6、激励对象名单及行权情况：
■
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权激励计划预留授予的第三个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司预留授予的第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。
鉴于公司有33名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权218,005份，本次调整后，股权激励对象调整为110人，第三个行权期符合行权条件的股票期权数量为954,827份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-036
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的1,004名激励对象办理2,901,220份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
（三）2022年股票期权激励计划
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2022年5月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
二、关于注销部分股票期权的说明
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容一、股票期权激励计划（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期2,901,220份股票期权。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容一、股票期权激励计划（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期3,054,992份股票期权。
（三）2022年股票期权激励计划
根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期8,086,459份股票期权。
综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的14,042,671份股票期权。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、独立董事意见
经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，我们同意注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-037
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年4月7日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变动情况
（一）股票期权自主行权情况
1、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。
2、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三个行权期为2022年11月17日至2023年11月14日。
3、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。
4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就，股票期权第一个行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日。
5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。
6、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。
公司上述激励计划股票期权行权在2022年10月1日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,795,073股，公司总股本相应增加1,795,073股。
（二）限制性股票回购注销
1、根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年度经审计净利润未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。
2、根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年度经审计净利润未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。
3、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。
综上，公司拟回购注销共计2,384,124股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将相应减少2,384,124股。
（三）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。2022年10月1日至2023年3月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为312股，公司总股本相应增加312股。
上述变更完成后，公司总股本变更为1,181,794,795股，公司注册资本变更为1,181,794,795元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-039
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2023年4月7日以通讯方式召开，会议通知已于2023年3月28日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》
公司全体监事总结了2022年度监事会的工作情况，并编写了《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2022年度财务决算报告》
公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。《2022年度财务决算报告》与公司2022年度的经营成果和财务状况相符。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（三）审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》
经审查，监事会认为：（1）公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；（2）公司2022年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2022年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。
（四）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
经审查，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2022年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审查，监事会认为：《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审查，监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-026）。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
公司监事会同意公司制定《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-027）。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-028）。
（九）审议通过《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》
经审查，监事会认为：公司2022年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司2023年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。
（十）审议通过《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》
经审查，监事会认为：公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元人民币及外币融资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-031）。
（十一）审议通过《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》
经审查，监事会认为：鉴于公司《2019年股票期权激励计划》预留授予的股票期权中33名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权218,005份股票期权。公司本次注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2023-033）。
（十二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》
公司监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《2019年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中预留授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《2019年股票期权激励计划》中预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-034）。
（十三）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》
公司监事会同意公司2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第三个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审查，监事会认为：公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。
（十五）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》
经审查，监事会认为：公司本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对注销上述股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
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