证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-028
TCL中环新能源科技股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2023年4月7日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事。董事应参会8人，实际参会8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：
一、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保预计额度的议案》
董事会提请股东大会授权公司2023年度担保预计额度（或等额外币）为不超过115.00亿元（含），在审批额度内发生的担保事项，授权公司经营层在额度范围内对担保事项进行管控，经营层在授权额度范围内，可根据项目/业务需要及银行融资审批情况在子公司范围内调配使用担保额度，不需要另行经过董事会或股东大会审批。授权公司经营层根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订、变更和/或补充文件。
详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为子公司提供担保预计额度的公告》。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于变更公司董事的议案》
详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司董事的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要内容进行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币1,380,000万元（含1,380,000万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或拟变更受托管理协议的主要内容或拟解除受托管理协议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律法规及《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币1,380,000万元（含1,380,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、与本次发行相关的授权
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
上述与本次发行相关授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行拟优先向原股东配售。
本次发行前，公司控股股东TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）合计控制公司29.78%的股份（直接持有2.41%、通过全资子公司TCL科技集团（天津）有限公司（以下简称“TCL科技（天津）”）间接持有27.37%）。TCL科技、TCL科技（天津）有权参与本次发行原股东优先配售。
若TCL科技、TCL科技（天津）届时选择参与本次发行，由于未来可转债持有人在转股时间或是否转股等方面不全一致，可能导致TCL科技在本次可转债转股后出现其控制公司的股份比例达到或超过30%的情形，导致TCL科技触发要约收购义务。
鉴于TCL科技、TCL科技（天津）已承诺其认购本次可转换公司债券未来转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份），自取得股份之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事李东生先生、沈浩平先生、廖骞先生回避对本议案的表决。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
十五、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事先认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-029
TCL中环新能源科技股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2023年4月7日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位监事。监事应参会3人，实际参会3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以监事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行。本次会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次监事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要内容进行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币1,380,000万元（含1,380,000万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或拟变更受托管理协议的主要内容或拟解除受托管理协议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律法规及《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币1,380,000万元（含1,380,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行拟优先向原股东配售。
本次发行前，公司控股股东TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）合计控制公司29.78%的股份（直接持有2.41%、通过全资子公司TCL科技集团（天津）有限公司（以下简称“TCL科技（天津）”）间接持有27.37%）。TCL科技、TCL科技（天津）有权参与本次发行原股东优先配售。
若TCL科技、TCL科技（天津）届时选择参与本次发行，由于未来可转债持有人在转股时间或是否转股等方面不全一致，可能导致TCL科技在本次可转债转股后出现其控制公司的股份比例达到或超过30%的情形，导致TCL科技触发要约收购义务。
鉴于TCL科技、TCL科技（天津）已承诺其认购本次可转换公司债券未来转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份），自取得股份之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
公司关联监事毛天祥先生对此议案回避表决。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司监事会
2023年4月7日
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-030
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于2023年度为子公司提供担保预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本次担保是公司向合并范围内的子公司（含全资和控股子公司，包括但不限于所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）提供担保，部分子公司资产负债率超过70%。本担保事项主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要,且子公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，信用状况良好，风险可控，敬请投资者注意相关风险。
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保预计额度的议案》，根据2023年整体生产经营、资金需求及融资情况，对公司未来十二个月内合并报表范围内全资、控股子公司（统称“子公司”）担保业务的情况进行预计，本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、担保类型
公司对子公司（含子公司之间）的担保事项，主要包括公司为境内、外子公司的银行或其它金融机构融资业务等提供的担保。
2、担保方及被担保方
担保方：公司及2023年度合并报表范围内全资、控股子公司；
被担保方：2023年度合并报表范围内全资、控股子公司（包括但不限于所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）。
3、担保金额
本年度担保预计额度（或等额外币）为不超过115.00亿元（含），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的30.57%。上述新增担保额度分配如下：
■
在上述审批额度内发生的担保事项，授权公司经营层在额度范围内对担保事项进行管控，经营层在授权额度范围内，可根据项目/业务需要及银行融资审批情况在子公司范围内调配使用担保额度，不需要另行经过董事会或股东大会审批。超出上述总额度的担保，需按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
4、担保额度有效期：自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效，未来具体担保金额及期间按相应合同约定执行。
5、担保方式：连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。
6、审批授权：在上述担保额度内，董事会提请股东大会授权公司经营层根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订、变更和/或补充文件。
二、被担保人基本情况
被担保方均为公司合并报表范围内子公司（包括但不限于所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）。
三、担保协议的主要内容
公司尚未就担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保额度范围内可根据项目/业务需要及银行融资审批情况调配使用担保额。
四、董事会意见
1、公司为子公司提供的担保额度是根据子公司目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需；且子公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，信用状况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司为子公司提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，有力地保证各子公司的正常生产经营，有助于公司业务的发展，符合公司整体发展战略。
2、在办理上述子公司实际担保事项时，除全资子公司外，其他控股子公司的其他股东如无特殊情况，需对具体担保事项提供同比例担保或反担保。若其他股东方不具备同比例提供担保的条件或能力，公司作为被担保方的控股公司，能够对其实施有效的控制，确保资金安全，不会损害公司及股东的利益。
3、公司为子公司提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，董事会同意本次担保预计额度（或等额外币）为不超过115.00亿元（含），并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司的累计担保额度总金额为204.40亿元。本次担保事项经公司股东大会审议通过且担保实际发生后，公司及控股子公司的对外担保总余额为319.40亿元，占公司2022年度经审计净资产的比例为84.91%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保。
公司及控股子公司不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判败诉而应承担的担保金额等。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司
2023年4月7日
附件：被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
■
注： ①宁夏环欧新能源技术有限公司股权结构：公司通过全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司持股100%；
②中环香港控股有限公司股权结构：公司持股100%；
③上表信息为截至本公告日信息。
2、被担保人最近一年的财务状况
单位：万元
■
注：因宁夏环欧新能源技术有限公司成立日期为2023年2月，为新设公司，截至目前设立未满一年，暂无相关数据。
3、经查询，以上被担保人信用状况良好，均不属于失信被执行人。
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-031
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，为提高资金使用效率，增加资金收益，TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）于2023年4月7日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司使用额度不超过100亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将详细情况公告如下：
一、使用闲置自有资金购买理财产品情况
1、投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，增加资金收益。
2、投资额度与期限
拟使用闲置自有资金额度不超过100亿元人民币，使用期限自额度生效之日起12个月内有效。在上述额度内，资金在有效期内可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过100亿元人民币。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，公司拟通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险且收益相对固定的理财产品。
4、资金来源
用于理财产品投资的资金为公司闲置自有资金。
5、实施方式
在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜，具体投资由财务部门负责实施。
6、关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关人员操作和道德风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资品种。不得购买股票/股票型基金及其衍生品为投资标的理财产品等。经董事会审批后，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司在确保正常运营的前提下，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展；且有利于提高闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
公司将依据财政部发布的相关会计准则要求，进行会计核算及列报。
四、决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查：独立董事认为公司本次使用闲置自有资金购买理财产品额度议案的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。鉴于上述情况，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过100亿元人民币。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司
2023年4月7日
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-032
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于变更公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
TCL中环新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2023年4月6日收到董事王成先生提交的书面辞职报告，王成先生由于个人原因即日起不再担任公司董事职务，王成先生离职后不在公司及控股子公司担任任何职务，其辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的规范运作及公司正常生产经营。截至本公告日，王成先生不存在应当履行而未履行的承诺事项，未持有公司股份，辞职后将继续遵守上市公司相关法律法规有关离任董事减持股份的限制性规定。董事会对王成先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
公司于2023年4月7日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定，经公司股东提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意提名黎健女士为公司非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件），任期与公司第六届董事会任期一致，并提交股东大会选举。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对提名黎健女士为公司董事候选人发表了同意的独立意见，并提交公司股东大会审议。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
附件：
董事候选人黎健女士简历如下：
黎健女士简历：女，中国国籍，1972年出生，麻省理工工商管理硕士。现任TCL科技集团财务有限公司董事长、TCL科技集团股份有限公司CFO。
截至本公告日，黎健女士未持有公司股票，现任公司控股股东TCL科技集团股份有限公司CFO，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黎健女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-033
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过1,380,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行1,380,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2023年9月末前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年3月31日全部转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为681,865.38万元和648,311.65万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、增长30%、增长50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为48.54元/股（该价格为董事会决议日2023年4月7日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设不考虑其他股本变化因素。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
■
注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行可转债摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见深圳证券交易所网站于同日披露的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目”和“TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目”。公司本次募集资金投资项目将进一步提升G12大尺寸超薄单晶硅片和N型TOPCon太阳能电池产量，发挥公司竞争优势，提升整体工业4.0水平，加快公司实现全球领先发展战略进程。
本项目贴合“平价上网”时代要求，打造具备更高品质、更高效率、更低成本的先进光伏产品，充分利用G12先进太阳能硅片产品技术优势满足日益增长的市场需求，同时提升N型TOPCon电池技术实力，对降低度电成本，增厚下游产业利润空间亦具有重要的意义。本项目实施将有效提升公司核心战略产品的生产能力，进一步增强核心竞争力，实现差异化纵深发展，巩固行业地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司近40年的新能源光伏从业经历赋予企业悠久的文化底蕴，目前已经拥有了一批具备丰富行业经验、优秀创新能力和积极进取的企业团队。公司架构呈现出年轻化、专业化特点，为保持产品质量竞争优势和取信于用户奠定了坚实基础，也为公司长期可持续发展提供了保障。公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力， 对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
公司作为光伏产业的领军企业，始终坚持创新引领产业发展，公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队具备丰富的技术、市场、管理及丰富的光伏行业生产和研发从业经验和知识储备。拥有专业核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
2、技术储备
2022年度，公司研发投入37.71亿元，同比增长46.34%；截至2022年12月31日，公司累计拥有有效授权知识产权1,223项，其中，发明149项，实用新型1,035项，外观1项，集成电路布图设计21项，软件著作权17项；受理状态的专利747项，其中，发明专利568项，实用新型179项。此外，公司拥有9家高新技术企业、6家省部级研发中心、1家国家级技术中心、1家国家技术创新示范企业及2家省部级重点实验室。公司以保持全球领先为战略目标，通过持续技术创新及工艺进步、工业 4.0制造转型，引领光伏硅片领域技术突破和变革，在大尺寸、薄片化、N 型硅片等方面均形成了独特的领先优势。
3、市场储备
光伏的可再生、清洁、低碳、经济性等优势显著，是目前最重要的可再生能源之一。在全球化石能源危机和气候治理的背景下，能源结构转型升级进一步加快，发展光伏为代表的可再生能源已经成为全球绝大部分国家实现“零碳”“碳中和”可持续发展目标的重要途径。在此背景下，全球光伏市场需求激增，预计2021-2027年，光伏装机容量年均复合增速达25%，2023-2027年新增3TW装机规模。其中，中国新增光伏装机容量连续10年位居全球首位。
公司坚定实施“全球领先战略”，发展“G12+叠瓦”双平台差异化技术＆产品路线，与客户柔性化协同，积累了雄厚的客户资源。公司依托深厚的硅材料技术沉淀，具备强大的客户产品和工艺Design in能力，硅片外销市占率多年保持第一。随着大尺寸N型产品产业链的逐步建立，Total solution产品供应体系优势将持续凸显，未来凭借工业4.0自动化、标准化、信息化、数字化和智慧化助力，市场地位将进一步巩固。在叠瓦组件业务方面，公司利用光伏材料与电池组件专利技术协同创新优势，发挥差异化产品、差异化技术、差异化制造的路径优势，全面开启了全球化布局，促进组件业务规模快速成长。2022年，公司光伏组件销售收入1,084,183.20万元，同比增长77.20%。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，仍将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，为股东创造更好回报。
（二）进一步提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将结合内外部经营环境变化，持续优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，优化客户群体，进一步加强存货、应收账款的管理等，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度、费用管理制度等，降低运营成本，全力提升公司盈利能力。
（三）优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《TCL中环新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，进一步提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东及第一大股东、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东及第一大股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东TCL科技，以及第一大股东TCL科技（天津）作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动；
2、本公司不会侵占公司的利益；
3、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-034
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议并通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-035
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据相关要求，现将截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
根据深交所中小板公司管理部《关于对天津中环半导体股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第53号），公司召开2019年度股东大会审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》前，已与新疆协鑫新能源材料科技有限公司和无锡中环应用材料有限公司分别发生关联交易占公司最近一期经审计净资产的2.3%和9.1%，未及时履行信息披露义务和审议程序，违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。公司收到监管函后高度重视，针对上述问题认真进行自查、讨论和分析，公司后续严格遵守相关法律法规，加强公司规范运作，及时进行信息披露，上述问题未再发生。
截至本公告披露日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-036
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于2022年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2022年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-026）。
2023年4月7日，公司董事会收到第一大股东TCL科技集团（天津）有限公司递交的《股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于2023年度为子公司提供担保预计额度的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》作为临时提案提交公司2022年度股东大会审议。
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了上述议案。根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公告披露日，TCL科技集团（天津）有限公司持股885,022,614股，占目前公司总股本的27.37%，该提案人的身份符合有关规定。因此，鉴于公司第一大股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意以上提案提交公司2022年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司于2023年3月29日登载的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等保持不变。
公司董事会就增加议案后的2022年度股东大会相关事宜补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会（经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，决定召开2022年度股东大会）
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2023年4月18日（星期二）下午15:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30至下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年4月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式。同一表决权只能选择现场表决或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年4月10日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
在2023年4月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见本通知附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南路10号TCL中环新能源科技股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
表一 本次股东大会提案编码表
■
本次股东大会将听取公司独立董事2022年度述职报告。
上述议案1、3至9已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，议案2已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，议案10至议案22已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十四次会议决议的公告》《第六届监事会第二十三次会议决议的公告》《第六届董事会第三十五次会议决议的公告》。
本次股东大会议案12至16、议案18至21为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会议案5至9、议案11至22均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。本次股东大会仅选举一名非独立董事，审议关于变更公司董事的议案时将采用非累积投票制。上述议案22涉及的关联股东TCL科技集团股份有限公司、TCL科技集团（天津）有限公司回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2023年4月16日-4月17日上午9：00-11：30、下午13：30-16：30。
2、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南道10号TCL中环新能源科技股份有限公司会议室。
3、登记办法：
（1）参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证办理登记手续；自然人股东委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人证明书办理登记手续；法人股东委托代表人应持本人身份证、法定代表人签署的书面授权委托书、法定代表人证明书和加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）异地股东可用传真或邮件方式登记，传真或邮件方式以2023年4月17日下午16:30前到达本公司为准；现场登记时间为2023年4月17日9:00-15:00，现场登记请提前致电预约，登记地点为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南道10号TCL中环新能源科技股份有限公司会议室。
4、其他事项
（1）联系方式
联系人：秦世龙、蒋缘
电话：022-23789787
传真：022-23789786
邮箱：investment@tzeco.com
（2）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十三次会议决议。
3、第六届董事会第三十五次会议决议；
4、第六届监事会第二十四次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362129”，投票简称为“中环投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托代表我本人（本公司）出席TCL中环新能源科技股份有限公司2022年度股东大会。
一、委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
二、代理人姓名：代理人身份证号码：
三、委托人股东帐号：委托人持有股数：
四、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：
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五、如果委托人对上述表决项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是/否）：
六、授权委托书签发日期：
七、委托人签名（法人股东加盖公章）：
八、授权委托书有效期限：
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