本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；

　　● 本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

　　2、会议主持人：董事长梅小明先生

　　3、会议召开方式及召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年4月6日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月6日（星期四）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月6日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室。

　　5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东94人，代表股份290,831,074股，占上市公司总股份的44.9909％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份118,967,003股，占上市公司总股份的18.4039％。

　　通过网络投票的股东89人，代表股份171,864,071股，占上市公司总股份的26.5870％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东88人，代表股份81,364,916股，占上市公司总股份的12.5870％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东88人，代表股份81,364,916股，占上市公司总股份的12.5870％。

　　公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　三、提案审议表决情况

　　会议对下列事项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，结果如下：

　　1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意200,155,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.9121％；反对176,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0879％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,916股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7837％；反对176,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2163％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对提案回避表决。

　　2、逐项审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意200,160,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9143％；反对171,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0857％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,193,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7891％；反对171,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（2）发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（3）发行对象及认购方式

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（4）发行数量

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（6）限售期

　　总表决情况：

　　同意200,160,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9143％；反对171,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0857％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,193,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7891％；反对171,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（7）上市地点

　　总表决情况：

　　同意200,160,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9143％；反对171,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0857％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,193,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7891％；反对171,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（8）募集资金用途及金额

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（9）滚存的未分配利润安排

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（10）决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对上述提案回避表决。

　　3、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意200,150,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.9096％；反对181,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,183,916股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7775％；反对181,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对提案回避表决。

　　4、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　总表决情况：

　　同意200,150,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.9096％；反对181,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,183,916股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7775％；反对181,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对提案回避表决。

　　5、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　总表决情况：

　　同意200,150,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.9096％；反对181,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,183,916股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7775％；反对181,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对提案回避表决。

　　6、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意290,654,474股，占出席会议所有股东所持股份的99.9393％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0607％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议并通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意200,150,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.9096％；反对181,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,183,916股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7775％；反对181,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对提案回避表决。

　　8、审议并通过了《关于公司与特定对象签订〈股份认购协议〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对提案回避表决。

　　9、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　总表决情况：

　　同意200,155,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9118％；反对176,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,188,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7830％；反对176,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东宝钢金属有限公司对提案回避表决。

　　10、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意290,650,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.9378％；反对181,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0622％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,183,916股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7775％；反对181,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

　　2、见证律师：戴文东、侍文文

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、南京云海特种金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议决议；

　　2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日