证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2023-019

　　罗牛山股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会存在议案被否决的情形，被否决的议案为第 2项、第 3 项、第 4 项、第7 项、第8项和第 9 项议案。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　罗牛山股份有限公司2023年第一次临时股东大会于2023年4月06日下午14：50在公司十二楼1216会议室召开。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　出席本次会议的股东（代理人）共1,675人，代表股份 446,848,980股，占总股本的38.81% 。其中，出席现场会议的股东(代理人)9人，代表股份267,405,662股，占公司有表决权总股份的23.23%；通过网络投票的股东1666人，代表股份179,443,318股，占公司有表决权总股份的15.58％。

　　会议由董事长徐自力先生主持，公司董事、监事、高级管理人员等出席/列席本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。

　　（二）本次会议各项议案审议表决情况如下：

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　　（三）本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）对本次议案审议表决情况如下：

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　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（北京）事务所

　　2、律师姓名：王路、王一鸣

　　3、结论性意见：

　　律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《2023年第一次临时股东大会决议》；

　　2、国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年04月06日

　　国浩律师（北京）事务所

　　关于罗牛山股份有限公司2023年

　　第一次临时股东大会之法律意见书

　　国浩京证字[2023]第0592号

　　致：罗牛山股份有限公司

　　国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王路律师和王一鸣律师出席了公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经核查，公司董事会于2023年3月20日召开第十届董事会第三次临时会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。

　　2023年3月21日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体上刊登了《罗牛山股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议公告》及《罗牛山股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

　　2、本次股东大会于2023年4月6日下午14:50在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与《会议通知》的内容一致。

　　3、本次股东大会由公司董事长徐自力先生主持召开，完成了全部会议议程，公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。

　　本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

　　1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计9人，合计代表公司有表决权股份267,405,662股，占公司股份总数的23.23%。

　　经核查，上述股东均为2023年3月24日（星期五）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年4月6日（周四）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月6日（周四）09:15至15:00期间的任意时间。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1,666人，代表股份179,443,318股，占上市公司总股份的15.58%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书及高级管理人员出席了本次股东大会。

　　4、本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。

　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决方式和表决程序

　　1、经核查，本次股东大会审议的议案共13项，分别为：

　　议案1：审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　议案2：审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　议案3：审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

　　议案4：审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　议案5：审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　议案6：审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　议案7：审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》；

　　议案8：审议《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》；

　　议案9：审议《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的议案》；

　　议案10：审议《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权收购协议〉的议案》；

　　议案11：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

　　议案12：审议《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》；

　　议案13：审议《关于修改〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

　　2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

　　3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：

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　　注：表决股份占本次会议对本项议案有效表决权股份的比例。

　　本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）对本次议案审议表决情况如下：

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　　注：表决股份占本次会议中小股东对本项议案有效表决权股份的比例。

　　第2-4项、第7-9项议案涉及关联交易，控股股东罗牛山集团有限公司及其关联方已回避表决。

　　第1-8、11、12项议案为特别决议事项，其中，第1、5、6、11、12项议案已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；第2、3、4、7、8项议案未获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　第9、10、13项议案为普通决议事项，其中，第10、13项议案已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。第9项议案未获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

　　5、本所律师、公司推举的股东代表和监事代表对本次议案表决进行了计票和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会第2、3、4、7、8、9项议案未获得表决通过，其他议案均获得表决通过。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　国浩律师（北京）事务所

　　负责人：刘继经办律师：王路

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　　王一鸣

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　　2023年4月6日