证券代码：002368              证券简称：太极股份             公告编号：2023-026

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以591,697,969为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.92元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司所处行业为软件与信息技术服务业，是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息化的领先企业。公司主营业务为面向政务、公共安全、企业等行业提供信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。近年来，公司坚持以“数据驱动、云领未来、网安天下”为核心战略指引，主要业务包括：云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务和系统集成服务。

　　“云服务”主要是指面向国家政务、智慧城市和重要行业提供云计算和数据运营服务；“网络安全与自主可控”主要包含网络安全、内容安全、信息系统安全以及自主可控基础产品及服务；“智慧应用与服务”主要是指面向“互联网+政务”、“互联网+行业”等提供以大数据、人工智能、区块链等智能技术应用为主的技术服务；“系统集成服务”主要是指围绕定制化解决方案提供的咨询、系统集成、产品增值服务以及系统运维服务等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年6月7日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《太极计算机股份有限公司2022年度跟踪评级报告》（2022），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，维持“太极转债”信用等级AA。上述信用评级报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　详见公司2022年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　证券代码：002368  证券简称：太极股份  公告编号：2023-024

　　债券代码：128078               债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　关于提前赎回“太极转债”的第九次

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、太极转债（债券代码：128078）赎回价格：100.75元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.5%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

　　2、可转债赎回条件满足日：2023年3月24日

　　3、赎回登记日：2023年4月20日

　　4、赎回日：2023年4月21日

　　5、停止交易日：2023年4月18日

　　6、停止转股日：2023年4月21日

　　7、赎回资金到账日（到达中登公司账户）：2023年4月26日

　　8、投资者赎回款到账日：2023年4月28日

　　9、赎回类别：全部赎回

　　10、根据安排，截至2023年4月20日收市后仍未转股的“太极转债”将按照100.75元/张的价格被强制赎回，本次赎回完成后，“太极转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。持有人持有的“太极转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　11、若债券持有人不符合深市主板股票适当性管理要求的，不能将所持“太极转债”转换为股票，特提醒投资者关注不能转股的风险。

　　12、本次可转换公司债券赎回价格可能与“太极转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在限期内转股。如果投资者不能在2023年4月20日当日及之前自行完成转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“太极转债”的议案》。自2023年3月6日至2023年3月24日期间，公司股票已满足在任何连续30个交易日中有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（即28.63元/股），已经触发《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款。结合当前市场情况及公司自身情况，董事会同意行使“太极转债”的提前赎回权利。现将“太极转债”赎回有关事项公告如下：

　　一、赎回情况概述

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2019﹞1573号”文核准，公司于2019年10月21日公开发行了1,000万张可转债，每张面值100.00元，发行总额100,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转债上市及转股价格调整情况

　　经深交所“深证上〔2019〕694号”文同意，公司100,000.00万元可转债于2019年11月8日在深交所挂牌交易，债券简称“太极转债”，债券代码“128078”。

　　根据相关法规和《募集说明书》的规定，公司可转债自2020年4月27日起可转换为公司股份，“太极转债”的初始转股价格为31.61元/股。

　　2020年7月2日，公司披露了《关于“太极转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-034）。因公司实施2019年度权益分派，向全体股东每10股派2.439765元（含税）人民币现金，以资本公积金转增股本，每10股转增 3.999615股，除权除息日为 2020年7月9日。根据可转债相关规定，太极转债的转股价格于2020年7月9日起由原31.61元/股调整为22.40元/股，调整后的价格自2020年7月9日起生效。

　　2021年7月3日，公司披露了《关于“太极转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-031）。因公司实施2020年度权益分派，向全体股东每10股派1.909992元（含税）人民币现金，除权除息日为 2021年7月12日。根据可转债相关规定，太极转债的转股价格于2021年7月12日起由原22.40元/股调整为22.21元/股，调整后的价格自2021年7月12日起生效。

　　2022年6月30日，公司披露了《关于“太极转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-027）。因公司实施2021年度权益分派，向全体股东每10股派1.939997元（含税）人民币现金，除权除息日为2022年7月6日。根据可转债相关规定，太极转债的转股价格于2022年7月6日起由原22.21元/股调整为22.02元/股，调整后的价格自2022年7月6日起生效。

　　（三）赎回条款

　　根据《募集说明书》的规定，“太极转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（四）可转债本次触发赎回的情形

　　自2023年3月6日至2023年3月24日，公司的股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“太极转债”当期转股价格（22.02元/股）的130%（即28.63元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“太极转债”的有条件赎回条款。

　　二、赎回实施安排

　　（一）赎回价格及其确定依据

　　根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.75元/张（含息、含税）。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　计息天数：从上一个付息日（2022年10月21日）起至本计息年度赎回日（2023年4月21日）止的实际日历天数为182天（算头不算尾）。

　　每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×1.5%×182/365=0.75元/张，每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100元/张+0.75元/张=100.75元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二）赎回对象

　　本次赎回对象为2023年4月20日收市后在中登深圳分公司登记在册的“太极转债”的全部持有人。

　　（三）赎回程序及时间安排

　　1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“太极转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2、“太极转债”自2023年4月21日起停止转股。

　　3、2023年4月21日为“太极转债”的赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年4月20日）收市后在中登深圳分公司登记在册的“太极转债”。本次提前赎回完成后，“太极转债”将在深交所摘牌。

　　4、2023年4月26日为发行人（公司）资金到账日，2023年4月28日为赎回款到达“太极转债”持有人资金账户日，届时“太极转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“太极转债”持有人的资金账户。

　　5、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　（四）咨询方式：

　　联系电话：010-57702596

　　电子邮箱：dongsh@mail.taiji.com.cn

　　联系人：董伟、黄超

　　三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“太极转债”的情况

　　经公司自查，在本次赎回条件满足前的六个月内（即2022年9月24日至2023年3月24日），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员交易“太极转债”的情况如下：

　　■

　　四、其他需说明的事项

　　1、“太极转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2、可转债转股最小申报单位为一张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。

　　3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于提前赎回“太极转债”的独立意见；

　　3、北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司提前赎回太极转债的核查意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：002368               证券简称：太极股份  公告编号：2023-025

　　债券代码：128078               债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人太极计算机股份有限公司董事会现就提名周一兵为太极计算机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任太极计算机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

　　□是    √  否

　　如否，请详细说明：__截至该声明签署日，周一兵先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。周一兵先生本人承诺参加最近一次独立董事培训，并取得深证证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：________________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：________________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：________________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　□是 □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□是 □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□是 □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□是 □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□是 □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：太极计算机股份有限公司董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：002368              证券简称：太极股份             公告编号：2023-027

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2023年全年日常关联交易的基本情况

　　1、太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事吕翊先生、李竹梅女士、原鑫先生对该事项回避表决，其余董事全部同意。

　　2、该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，控股股东中电太极（集团）有限公司及其他关联股东将在2022年年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。

　　3、本次日常关联交易预计的有效期自股东大会决议之日起至下一年度审议日常关联交易预计的股东大会召开之日止。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2023年度经营计划，对公司2023年度日常关联交易情况预计如下：

　　■

　　备注：（1）公司与关联方的日常关联交易预计基于实际市场需求和业务发展情况，年初根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，导致日常关联交易实际发生额与预计金额会存在一定差异。

　　（2）2022年12月31日，公司在中国电子科技财务有限公司存放资金余额为181,665.03万元，其中银行存款为 181,665.03万元，其他货币资金0万元。本报告期公司向财务公司贷款余额31,450.00万元，利息支出2,083.24万元。

　　（3）公司在财务公司办理存款及贷款会产生利息收入及利息支出，办理结算、保函、贴现等会产生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），成立于2002年3月1日，位于北京市海淀区，主要从事承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设等，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3规定，中国电科以及其直接或间接控制的法人及其他组织为本公司的关联方。

　　（2）深圳市金蝶天燕云计算股份有限公司（以下简称“金蝶天燕”），成立于2000年8月29日，位于深圳市南山区，主要开展基础软件产品的研发、销售和相关技术服务。公司副总裁、财务总监、董事会秘书王茜女士担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定，金蝶天燕为本公司的关联方。

　　（3）数字海南有限公司（以下简称“数字海南”），成立于2019年10月31日，位于海口市美兰区，公司经营范围为大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，计算机软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务，数据交易交换服务，互联网信息服务，互联网接入服务，信息技术及互联网服务，金融信息服务(从事互联网新闻信息服务、法定特许或者应予以备案的金融业务除外)；增值电信业务服务；会议展览及相关服务：从事互联网文化产品的展览、比赛活动；基础软件服务；信息技术开发、信息技术转让、信息技术进出口；网络与信息安全软件开发；广告设计、制作及发布；货物进出口、进出口贸易；企业管理咨询；市场信息咨询与调查；通讯设备、网络设备销售及租赁。过去十二个月内，公司原董事、总裁肖益先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定，数字海南为本公司的关联方。

　　（4）北京瑞太智联技术有限公司（以下简称“瑞太智联”），成立于2020年1月9日，位于北京市朝阳区，公司经营范围为技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。公司副总裁李庆先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定，瑞太智联为本公司的关联方。

　　（5）北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”），成立于2013年6月13日，位于北京市海淀区，公司经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通讯设备;销售自行开发后的产品、通讯设备；出租办公用房。过去十二个月内，公司原董事、总裁肖益先生担任该公司董事长，公司高级副总裁冯国宽先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定，太极傲天为本公司的关联方。

　　（6）中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”），成立于2012年12月14日，位于北京市石景山区，主要对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。财务公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3规定，财务公司为本公司的关联方。

　　2、履约能力分析：上述公司经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　公司在财务公司存款的利率，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。

　　2、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　就2023年度拟发生的日常关联交易，公司独立董事王璞先生、商有光先生、李华女士均同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　　1、公司2023年度拟发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于公司的经营和发展。公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。

　　2、公司与关联方发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3、在审议该议案时关联董事回避了本议案的表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：002368              证券简称：太极股份  公告编号：2023-028

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　关于向商业银行申请综合授信并为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月6日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向商业银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》，为保证公司2023年资金流动性，支持公司业务发展，公司及子公司拟向商业银行申请总额度不超过743,000万元的综合授信，最终以商业银行实际审批的授信额度和用途为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。同时由公司为北京太极网络科技有限公司、北京慧点科技有限公司两家子公司申请上述授信额度提供总额度不超过8,000万元的担保。

　　一、授信及担保情况概述

　　本次授信及担保的具体情况详见下表：

　　太极计算机股份有限公司：

　　■

　　北京太极信息系统技术有限公司：

　　■

　　北京太极网络科技有限公司：

　　■

　　北京慧点科技有限公司：

　　■

　　北京人大金仓信息技术股份有限公司:

　　■

　　上述授信及担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会决议之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京太极网络科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、成立日期：1994年3月14日

　　3、住所：北京市海淀区卧虎桥甲6号

　　4、法定代表人：孟凡池

　　5、注册资本：500万元

　　6、经营范围：承接信息系统工程；技术进出口；货物进出口；代理进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。

　　7、关联关系：公司直接持有北京太极网络科技有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产8,561.35万元，净资产3,397.69万元，资产负债率60.31% ；2022年度实现营业收入5,186.11万元，净利润267.85万元。

　　（二）北京慧点科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、成立日期：1998年8月10日

　　3、住所：北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C1-105

　　4、法定代表人：张晓芳

　　5、注册资本：5,100万元

　　6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；人工智能软件服务；法律咨询（律师执业活动除外）；企业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

　　7、关联关系；公司直接持有北京慧点科技有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产71,363.43万元，净资产48,694.65万元，资产负债率31.77%，2022年度实现营业收入26,296.03 万元，净利润1,963.88 万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1．担保方式：连带责任保证

　　2．担保期限：自融资事项发生之日起一年

　　3．担保金额：8,000万元

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准的对外担保总额为8,000万元，占公司2022年末经审计净资产的1.9%，总资产的0.5%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为31,816.92万元，占公司2022年末经审计净资产的7.55%，总资产的2.01%。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　为满足子公司经营与发展的需要，公司董事会同意公司为北京太极网络科技有限公司、北京慧点科技有限公司两家子公司申请的综合授信提供担保，该担保事项符合公司的整体发展战略。各子公司近年经营状况良好，公司对其具有控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司和中小股东的利益。

　　本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司为子公司提供担保，系支持子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：002368              证券简称：太极股份  公告编号：2023-029

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月6日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事吕翊先生、李竹梅女士、原鑫先生回避表决。为保证公司2023年资金流动性，支持公司业务发展，公司及子公司拟向中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请总额度为不超过596,970万元的综合授信，最终以财务公司实际审批的授信额度和用途为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。同时由公司为北京太极信息系统技术有限公司等八家子公司申请上述授信额度提供总额度不超过138,582万元的担保。

　　一、关联交易及担保情况概述

　　鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易及担保情况详见下表：

　　■

　　上述授信及担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会决议之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同及文件。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：中国电子科技财务有限公司

　　注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层

　　法定代表人：杨志军

　　注册资本：580,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000717834993R

　　金融许可证机构编码：L0167H211000001

　　主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的32.62%，中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所各占其注册资本的6.11%，中电海康集团有限公司占其注册资本的5.68%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的3.83%，中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所各占其注册资本的2.99%，西安导航技术研究所（中国电子科技集团公司第二十研究所）、南京电子器件研究所（中国电子科技集团公司第五十五研究所）、西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）、中电科芯片技术（集团）有限公司、河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）各占其注册资本的2%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的1.72%，华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）、中电科电子装备集团有限公司各占其注册资本的1.38%，中国电子科技集团公司第十二研究所、上海微电机研究所（中国电子科技集团公司第二十一研究所）、中国电子科技集团公司第十一研究所、中国电子科技集团公司第三十二研究所、中国电子科技集团公司第三研究所、中国电子科技集团公司第十八研究所、中国电子科技集团公司第二十二研究所各占其注册资本的1%。

　　经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联关系

　　鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、财务公司不是失信被执行人。

　　4、财务状况：截至2022年12月31日，财务公司总资产规模1,086.55亿元，负债975.53亿元，所有者权益共计111.02亿元；截至2022年12月31日实现营业收入24.75亿元，净利润13.02亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　（一） 北京太极信息系统技术有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、成立日期：2002年2月25日

　　3、住所：北京市海淀区卧虎桥甲6号软件楼

　　4、法定代表人：陈轮

　　5、注册资本：11,000万元

　　6、经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；安防设备销售；信息安全设备销售；计算机及办公设备维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；汽车新车销售；第二类医疗器械销售。

　　7、关联关系：公司直接持有北京太极信息系统技术有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产317,241.34万元，净资产79,379.29万元，资产负债率74.98%；2022年度实现营业收入391,754.80万元，净利润19,166.19万元。

　　（二）重庆太极信息系统技术有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、成立日期：2020年5月22日

　　3、住所：重庆市大渡口区翠柏路104号1幢12-5、12-6、12-7、12-8号

　　4、法定代表人：肖益

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，数据处理服务，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，区块链技术相关软件和服务，网络技术服务，人工智能基础资源与技术平台，大数据服务，物联网技术服务，软件外包服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　7、关联关系：公司直接持有重庆太极信息系统技术有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产9,092.60万元，净资产3,462.22万元，资产负债率61.92% ；2022年度实现营业收入11,481.08万元，净利润1,180.76万元。

　　（三）江苏太极信息系统技术有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2020年2月24日

　　3、住所：南京市鼓楼区水佑岗6号109室

　　4、法定代表人：肖益

　　5、注册资本：2,000万元

　　6、经营范围：计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：销售代理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；计算机及办公设备维修；教育咨询服务（不含教育培训活动）；计算机软硬件及辅助设备批发；人力资源服务（不含职业中介活动）；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售。

　　7、关联关系：公司直接持有江苏太极信息系统技术有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产1,071.29万元，净资产718.54万元，资产负债率32.93% ；2022年度实现营业收入273.69万元，净利润19.24万元。

　　（四）江西太极信息系统技术有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2020年8月21日

　　3、住所：江西省赣州市章贡区高新区人和路永通信创大厦1119室

　　4、法定代表人：肖益

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，数据处理服务，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，区块链技术相关软件和服务，网络技术服务，人工智能基础资源与技术平台，大数据服务，物联网技术服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），软件外包服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　7、关联关系：公司直接持有江西太极信息系统技术有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产16,141.14万元，净资产2,208.82万元，资产负债率86.32%；2022年度实现营业收入20,219.26万元，净利润1,535.25万元。

　　（五）北京太极法智易科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、成立日期：2020年07月16日

　　3、住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼6层605-4B

　　4、法定代表人：欧睿

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售。

　　7、关联关系：公司直接持有北京太极法智易科技有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产5,006.44万元，净资产1,939.45万元，资产负债率61.26%；2022年度实现营业收入4,826.31万元，净利润938.96万元。

　　（六）北京太极网络科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、成立日期：1994年3月14日

　　3、住所：北京市海淀区卧虎桥甲6号

　　4、法定代表人：孟凡池

　　5、注册资本：500万元

　　6、经营范围：承接信息系统工程；技术进出口；货物进出口；代理进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。

　　7、关联关系：公司直接持有北京太极网络科技有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产8,561.35万元，净资产3,397.69万元，资产负债率60.31% ；2022年度实现营业收入5,186.11万元，净利润267.85万元。

　　（七）北京慧点科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、成立日期：1998年8月10日

　　3、住所：北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C1-105

　　4、法定代表人：张晓芳

　　5、注册资本：5,100万元

　　6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；人工智能软件服务；法律咨询（律师执业活动除外）；企业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

　　7、关联关系；公司直接持有北京慧点科技有限公司100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产71,363.43万元，净资产48,694.65万元，资产负债率31.77%，2022年度实现营业收入26,296.03 万元，净利润1,963.88 万元。

　　（八）中电科太极西安产业园有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、成立日期：2017年2月21日

　　3、住所：陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期A12栋501室

　　4、法定代表人：冯国宽

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、经营范围：创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询，市场营销策划；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理。

　　7、关联关系；公司直接持有中电科太极西安产业园有限公司60%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产30,827.11万元，净资产10,020.94万元，资产负债率67.49%，2022年度实现营业收入0 万元，净利润28.09万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：自融资事项发生之日起一年

　　3、担保金额：138,582万元

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准的对外担保总额为138,582万元，占公司2022年末经审计净资产的32.88%，总资产的8.74%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为31,816.92万元，占公司2022年末经审计净资产的7.55%，总资产的2.01%。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　为满足子公司经营与发展的需要，公司董事会同意公司为北京太极信息系统技术有限公司等八家子