投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2023年4月26日14时30分

　　网络投票时间：2023年4月26日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　四川省成都市双流区天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)孵化园D1栋7楼会议室。

　　（三）会议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-0XX）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止2023年4月20日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：自2023年4月24日至2023年4月25日期间（9:00-17:00）。

　　（三）征集程序和步骤

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：四川省内江市市中区汉阳路中段333号3幢四川汇宇制药股份有限公司4楼董事会办公室

　　收件人：马莉娜、朱一丹

　　联系电话：0832-8808000

　　邮政编码：641000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：龙永强

　　2023年4月6日

　　附件：

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《四川汇宇制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《四川汇宇制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其它相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川汇宇制药股份有限公司独立董事龙永强作为本人/本公司的代理人出席公司2022年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年年度股东大会结束。

　　证券代码：688553         证券简称：汇宇制药       公告编号：2023-031

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2023年3月24日以电子邮件方式发出通知，并于2023年4月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席梁多辉女士召集并主持，应出席监事6人，实际出席监事6人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会认为：2022 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

　　综上所述，监事会同意《2022年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会认为：对公司《2022年年度报告》及摘要发表如下审核意见：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；

　　（3）全体监事保证公司2022年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

　　（4）在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　综上所述，监事会同意《2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会认为：同意公司《2022年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《四川汇宇制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上所述，监事会同意公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（五）审议通过《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》

　　公司拟实施2022年度利润分配，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税），合计拟派发现金红利人民币99,546,000.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的40.00%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2022年度利润分配中现金分派金额暂按公司2022年年度报告披露日公司总股本423,600,000股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》。

　　（六）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　综上所述，监事会同意公司《2022年度内部控制评价报告》的内容。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司拟使用不超过35亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　综上所述，监事会同意公司拟使用不超过35亿元人民币（含本数）的部分闲置自有资金购买理财产品。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（八）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　监事会认为：根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　监事会认为：鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权107,580份。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

　　（九）审议通过《关于续聘2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司续聘会计师事务所的公告》。

　　（十）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　监事会认为：鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。经持股3%以上股东推举，且经全体监事决议同意提名王曙光先生、张长江先生为公司第二监事会非职工代表监事候选人，上述二名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与由公司职工代表大会选举产生一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2023年度监事薪酬方案如下：

　　1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

　　2、公司外部监事不领取任何报酬或监事津贴。

　　该议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下统称“激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　（十三）审核通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　综上所述，监事会同意关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十四）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：列入本次激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：688553  证券简称：汇宇制药  公告编号：2023-033

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关业务规则的规定，四川汇宇制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川汇字制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票63,600,000股，发行价为每股人民币38.87元，共计募集资金2,472,132,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）98,874,763.77元后的募集资金为2,373,257,236.23元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年10月18日汇入本公司在乐山市商业银行股份有限公司内江分行开立的账号为020000437622的人民币募集资金专用账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）12,582,391.77元后，公司本次募集资金净额为2,360,674,844.46元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕11-44号）。

　　（二）本年度使用金额及期末余额

　　截止2022年12月31日，募集资金账户余额情况见如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 利息收入净额是收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　[注2] 详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川汇宇制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2021年10月15日分别与中国银行股份有限公司内江分行、乐山市商业银行股份有限公司内江分行营业室、四川银行股份有限公司内江分行、招商银行股份有限公司成都武侯支行、中信银行股份有限公司成都天府支行、上海浦东发展银行股份有限公司华府大道支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司四川泽宇药业有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，除本报告五所述问题之外，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2022年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件 1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. “汇宇创新药物研究院建设项目”可以大幅提升公司研发的软硬件实力，加快公司产品研发进度，增强公司未来竞争能力，无法单独核算效益。

　　2．补充流动资金项目主要系为有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求,无法单独核算效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2022年度，公司不存在超募募集资金投资项目对外转让或置换情况的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度公司在募集资金使用过程中，由于公司在岗工作人员的个人失误，误将汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目的资金150,000.00元用于支付律师服务费。针对上述募集资金账户操作失误情况，公司已让对方于2023年2月23日原路退还该笔资金，同时公司已进一步加强募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

　　除上述情形外，公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：汇宇制药公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：本年度公司在募集资金使用过程中由于工作人员的失误，将募集资金15万元用于支付律师服务费，公司已对该等情形予以规范整改，并进一步加强对募集资金管理制度的学习。除该等情形外，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：四川汇宇制药股份有限公司                   

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688553        证券简称：汇宇制药       公告编号：2023-032

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.235元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所审计确认，截至2022年12月31日， 四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币248,990,617.28元，2022年末母公司累计可供分配利润为人民币816,516,589.68元。经董事会审议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本423,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利99,546,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为40.00%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2022年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案需经公司2022年度股东大会审议批准通过后实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月3日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素影响，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定的2022年年度利润分配方案符合公司实际经营情况及财务状况，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月3日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为，公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生不利影响。

　　本次利润分配方案尚须提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：汇宇制药         证券简称：688553          公告编号：2023-036

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，拟注销2020年股票期权激励计划中首次授予的 6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权107,580份。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2020年7月11日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于〈四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年7月11日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于〈四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于〈四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3、2020年7月11日至2020年7月23日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年7月24日，公司监事会发表了《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年8月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于〈四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

　　鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对该激励对象已获授但尚未行权的107,580份股票期权进行注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，本次股票期权注销的事宜符合《上市公司股票期权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等关于股票期权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。因首次授予的6名激励对象离职不再具备激励资格，同意注销该6名激励对象已获授但尚未行权的107,580份股票期权，本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将按照法规要求继续执行。

　　我们一致同意公司注销上述首次授予的6名激励对象已获授但尚未行权的总计107,580份股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股票期权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等相关规定，因首次授予的6名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司股票期权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消该6名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权107,580份，并由公司注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将按照法规要求继续执行。

　　六、法律意见书的结论意见

　　上海东方华银律师事务所律师认为：公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）四川汇宇制药股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议；

　　（三）四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海东方华银律师事务所的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：688553         证券简称：汇宇制药       公告编号：2023-037

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，系四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对公司会计政策进行的变更和调整。符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2022 年11 月30 日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）变更日期

　　公司根据上述文件规定，自2022年度提前执行《会计准则解释第16号》。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订并发布的准则解释第16 号的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）审议程序

　　公司于2023年4月3日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16 号》（财会〔2022〕31 号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　2、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：汇宇制药       证券简称：688553          公告编号：2023-039

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司已开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2023年4月3日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事长丁兆同意提名龙永强先生、梁昕昕女士为公司第二届董事会独立董事候选人，两位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中龙永强先生为会计专业人士；同意提名丁兆先生、高岚先生、马莉娜女士、岳亮先生、杨潇先生、吴颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 监事会换届选举情况

　　公司于2023年4月3日召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名王曙光先生、张长江先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。上述二名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　三、 其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　附件：

　　第二届董事会非独立董事候选人简历

　　丁兆先生： 1985年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，英国剑桥大学药理学博士，2010年10月至今任公司董事、总经理，2018年11月至今任公司董事、董事长。

　　截至目前，丁兆先生直接持有公司股份114,066,766股，持股比例26.93%；丁兆先生持有内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）75.043%的出资额，内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）为公司股东，持有公司股份11,038,719股，持股比例为2.61%；丁兆先生持有内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）80.586%的出资额，内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）为公司股东，持有7,359,146股，持股比例为1.74%。丁兆先生与持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。丁兆先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　高岚先生：1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1992年12月至2002年8月历任四川省苍溪县百货公司保管员、会计、经理、总经理助理；2002年9月至2005年9月任郑州迪信通电子通信技术有限公司财务经理；2005年9月至2009年2月任上海协亨通讯设备股份有限公司财务经理；2009年2月至2009年6月任北京乐语世纪科技集团有限公司零售事业部财务经理；2009年6月至2009年11月任湖南乐语飞鸿通信科技有限公司副总经理；2009年11月至2012年7月任北京乐语世纪科技集团有限公司财务助理总监、财务管理部总监；2012年7月至2015年3月任四川乐语通讯设备有限公司总经理；2015年3月至2015年6月任北京乐语世纪科技集团有限公司预算管理中心总经理；2015年7月至2019年4月历任壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司财务负责人、财务总监；2019年4月至2019年10月任四川省酒业集团有限责任公司财务副总监；2019年10月至2020年3月任四川汇宇制药有限公司财务负责人；2020年3月至今任公司财务总监，2019年12月至今任公司董事。

　　截至目前，高岚先生未直接持有公司股份。高岚先生在中信建投证券－农业银行－中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划的持有比例为1.06%，中信建投证券－农业银行－中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划持有公司股份1,569,311股，持股比例为0.37%。高岚先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高岚先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　马莉娜女士：1976年10月出生，汉族，湖南医科大学医学信息专业，香港大学SPACE商学院，MBA-FMPM研究生。2001年12月至2009年10月任北京昭衍新药研究中心总经办经理；2009 年10月至2012年6月任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司总经办/证券部主任、证券事务代表；2012 年6月至2021年12月任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、副总、董事会秘书；2022年5月至今任公司副总经理；2023年2月至今任公司董事会秘书。

　　截至目前，马莉娜女士未直接持有公司股份。马莉娜女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。马莉娜女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　岳亮先生：1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年8月至2006年12月历任中国农业银行股份有限公司内江直属支行信贷员、大客户经理、主任； 2007年1月至2017年10月历任四川汇宇实业有限公司董事长助理、总经理助理；2010年10月至2014年3月任四川汇宇制药有限公司董事；2014年3月至2020年6月任公司监事；2017年11月至今任四川脊健科技有限公司财务顾问；2020年6月至今任公司董事。

　　截至目前，岳亮先生未直接持有公司股份。岳亮先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。岳亮先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　吴颖女士：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学历高中。2011年6月至今任杭州又福贸易有限公司执行董事兼总经理；2016年5月至今任福州亿动体育文化发展有限公司执行董事兼总经理；2020年5月任永泰县月洲文旅投资有限公司执行董事兼经理；2020年7月至今任福建省月洲文旅投资有限公司监事；2020年11月至今任福州景昕源实业有限公司监事；2022年2月至今任福州美鑫捷贸易有限公司执行董事兼经理；2022年6月至今任公司董事；

　　截至目前，吴颖女士未直接持有本公司股份。吴颖女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴颖女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　杨潇先生：1993年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，伦敦政治经济学院国际关系学学士。2016年6月至2017年5月任中山证券有限责任公司做市交易部总经理助理；2017年6月至2018年1月任China  Huashi  group reprensentacao em Angola Limited投资部副总监；2018年4月至2022年3月任成都乾圆科技有限公司监事；2022年3月至今任成都银锋企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今任公司董事。

　　截至目前，杨潇先生未直接持有本公司股份。杨潇先生与持有本公司5%以上股份的股东王晓鹏女士、黄乾益先生分别为母子关系、表兄弟关系，与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨潇先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　第二届董事会独立董事候选人简历

　　龙永强先生：1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。1993年7月至1998年12月任攀枝花市商业储运公司财务科副科长；1999年2月至2000年1月任四川蜀威会计师事务所有限公司副所长；2000年2月至2003年10月任四川君和会计师事务所有限责任公司审计经理；2003年11月至2007年3月任华塑建材有限公司财务部长；2007年4月至2010年3月任四川中新农业科技有限公司财务总监；2010年4月至2012年9月任成都颠峰软件有限公司财务总监；2012年9月至今任四川博信德诚会计师事务所有限公司执行董事、总经理；2022年5月至今任柯美特建材集团股份有限公司独立董事；2020年6月至今任公司独立董事。

　　截至目前，龙永强先生未持有公司股份。龙永强先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。龙永强先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　梁昕昕女士：1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，SKEMA商业学校国际商务专业硕士。2008 年 7 月至 2017 年 5 月历任 China hospitals, Inc 投资助理、投资主管；2017年5月至2019年7月任中国民生投资集团控股有限公司医疗事业部投资副总监；2019年7月至2019年12月任北京美世纪龙投资咨询有限公司总经理助理；2020年1月至2021年12月任北京东方博瑞基金管理有限公司风险控制经理；2022年1月至今任北京瓴方生物医药科技有限公司运营总监。2020年6月至今任公司独立董事。

　　截至目前，梁昕昕女士未直接或间接持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。梁昕昕女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　第二届监事会会非职工代表监事候选人简历

　　王曙光先生：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年9月至1998年8月任河南省商丘市药品检验所化验员、药品监督管理员；2006年9月至2009年12月任上海医药工业研究院硕士生导师；2010年1月至2015年9月任上海现代制药股份有限公司南翔基地总经理；2016年1月至2020年10月任深圳市高特佳投资集团有限公司执行合伙人、主管合伙人；2020年12月至今任上海凡熹企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年11月至今任上海竺瀛企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今任平潭凡润企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年8月至今任上海文周投资管理有限公司董事长；2019年12月至今任公司监事。

　　截至目前，王曙光先生未直接持有本公司股份；王曙光先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王曙光先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　张长江先生：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学历本科，曾任包商银行成都分行银行部、包商银行公司金融事业部（成都分部）的高级客户经理、部门主管、部门总经理；曾任徽商银行成都分行高新支行、风险合规部、分行办公室的市场部经理、风险合规部负责人、办公室负责人等。2022年3月至今任四川汇宇生物技术有限公司副总经理。2022年6月至今任公司监事；

　　截至目前，张长江先生未直接持有本公司股份；张长江先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张长江先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：汇宇制药       证券简称：688553            公告编号：2023-041

　　四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为378.2681万股，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,360万股的0.89%，其中，首次授予限制性股票303.2681万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.17%；预留75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.83%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告披露日，公司同时正在实施2020年股票期权激励计划。公司2020年股票期权激励计划于2020年8月4日以14.75元/股的授予价格向24名激励对象授予股票期权484,612份。2020年股票期权激励计划授予的股票期权系分两次归属，对应的等待期分别为自授予完成之日起60个月、72个月，目前仍在等待期内。

　　本激励计划与公司正在实施的2020年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（以下简称“其他骨干员工”），独立董事和监事除外。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为194人，约占公司员工总人数（截至2022年12月31日）1669人的11.62%。包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员、其他骨干员工，不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　（三）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　三、股权激励方式及标的股票来源、数量和分配

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　（三）股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予378.2681万股的限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额42360万股的0.89%。其中，首次授予限制性股票 303.2681万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.17%；预留75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.83%。

　　截止本激励计划草案公告披露日，公司2020年股票期权激励计划尚在有效期内。2020年股票期权激励计划现存股票期权为468,340份，加上本次拟授予的378.2681万股限制性股票，合计为425.1021万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4.236亿股的1.00%。

　　截止本激励计划草案公告披露日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额1%。

　　在本激励计划草案公告披露日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　(四) 禁售期

　　禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的价格为11.39元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.39元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A股普通股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为11.39元/股。

　　(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股18.83元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的60.49%；

　　(2)本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股18.06元，本次授予价格占前20 个交易日交易均价的63.07%。

　　（3）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股17.61元，本次授予价格占前60 个交易日交易均价的64.68%。

　　（4）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股17.98元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的63.35%。

　　2、定价依据

　　公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。

　　其次，公司是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售，所处行业人才竞争激烈。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的价格确定为11.39元/份，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。

　　3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.39元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　1、首次及预留授予限制性股票的公司层面业绩考核目标分别如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　限制性股票的归属条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例归属。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　首次及预留授予限制性股票的个人绩效考核结果依据2023-2026年的平均年度绩效考核分数分为七个等级，对应的可归属情况如下：（单位：分）

　　■

　　在公司层面业绩考核及各业务系统考核目标均达成的前提下，个人2023-2026年的平均年度绩效考核分数为60分及以上的激励对象可根据上述比例归属；个人2023-2026年的平均年度绩效考核分数为60分以下，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，应作废失效。3、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售，公司层面的业绩考核指标为营业收入和创新药（含改良型新药）完成II期临床试验的数量。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。对于开展创新药研发的制药企业而言，创新药的相关指标能够体现公司在创新药领域的进展和成果。药物的注册申报是取得上市许可的必需法规程序，而II期临床试验是创新药研发的关键阶段，是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。因此，创新药物研发企业在研项目的数量、研发所处阶段等研发进展情况能够体现公司创新药研发的水平，预示未来的增长潜力和可持续发展水平，为公司的持续发展提供保障。上述公司层面业绩指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　公司层面的业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三） 限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　九、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。该模型以2023 年4月3日为计算的基准日，对首次授予的303.2681万股限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　1、标的股价：19.24元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）；

　　2、有效期分别为：48个月、60个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.83%、16.07%（分别采用上证指数最近48个月、60个月的波动率）；

　　4、无风险利率：2.60%、2.68%（分别采用中国人民银行制定的金融机构4年期、5年期存款基准利率）。

　　5、股息率：1.21%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和归属等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划及相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属办理。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前，在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不能解决的，任何一方均有权向内江仲裁委员会提起仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在内江进行仲裁。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司出现下列情形之一的，董事会在相关情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划：

　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　激励对象发生职务变更

　　1、激励股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，但激励对象职务变更导致不具对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其获授的限制性备激励资格的，按相应规定处理。

　　2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象离职

　　1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象退休

　　1、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

　　2、激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象丧失劳动能力

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

　　2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象资格发生变化

　　激励对象如发生本激励计划规定的不能成为激励对象的情形，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《四川汇宇制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（六）《上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日