证券代码：600875         证券简称：东方电气          公告编号：2023-021

　　东方电气股份有限公司

　　董事会十届二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方电气股份有限公司（以下简称公司、东方电气或上市公司）董事会十届二十六次会议通知于2023年3月27日以书面方式发出，会议于2023年4月4日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8人，实际出席会议7人，董事张彦军因公无法参会，委托董事长俞培根代为出席并表决。全体监事、董事会秘书列席了会议。会议由董事长俞培根主持。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定单独或同时发行不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股（以下简称一般性授权），具体内容如下：

　　（一）授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　1.在依照下文第2项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司A股及/或H股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。

　　2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的A股及/或H股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该类股份的20%。

　　3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的决策；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

　　4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。

　　8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定方可行使上述授权。

　　（二）授权期限

　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

　　1.经股东大会决议通过之日后12个月届满之日；

　　2.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　公司确认本次向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）的方案，具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的不超过35名特定投资者。除东方电气集团外的本次其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除东方电气集团以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于上市公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。

　　最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　东方电气集团以现金50,000万元参与认购。东方电气集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价继续参与认购，发行底价为公司本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次发行股票数量不超过272,878,203股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的10%，最终发行数量计算至个位数（计算结果向下取整），在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　若本次发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期

　　本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行的A股股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的A股股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　■

　　上述收购子公司少数股权的交易价格由符合《中华人民共和国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经东方电气集团备案的天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0305号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0306号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的以2022年12月31日为评估基准日的评估结果予以确定。上述收购子公司少数股权以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.本次发行决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行方案最终需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，同意公司编制的《东方电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告主要包括：前次募集资金的募集情况及实际使用情况；前次募集资金变更情况；前次募集资金投资项目产生的经济效益情况；前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况等内容。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司控股股东东方电气集团拟参与公司本次发行股份认购，同时本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买其持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，本次发行构成关联（连）交易。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（九）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司控股股东东方电气集团拟认购公司本次发行的A股股票，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募集资金投资项目之一为收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》，该协议对标的资产、交易金额、购买价款的支付、业绩补偿、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了约定。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十一）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募集资金投资项目涉及收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》，该协议对业绩承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了约定。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》

　　经审核，董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十四）审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　　经审核，董事会认为本次交易所聘请的审计机构与评估机构具有独立性；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正的原则。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：

　　1.授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

　　2.授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　3.授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。

　　4.授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。

　　5.授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。

　　6.授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

　　7.若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　8.授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜。

　　9.授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

　　10.授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下范围内，办理本次发行的其他相关事宜。

　　11.提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　12.上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，同意结合公司实际情况编制的《东方电气股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经全体独立董事出具同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

　　（十七）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟在中国四川省成都市高新西区西芯大道18号公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，通知另行公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1. 董事会十届二十六次会议决议；

　　2. 独立董事关于董事会十届二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于董事会十届二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：600875       证券简称：东方电气      公告编号：2023-022

　　东方电气股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日9点00分

　　召开地点：中国四川省成都市高新西区西芯大道18号本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　五

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，相关公告于2023年4月5日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》，议案1表决通过为议案2-16表决结果生效的前提。

　　2、 特别决议议案：议案1-16，议案3需逐项表决

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3-15

　　应回避表决的关联股东名称：中国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡欲现场参加本次股东大会的A股股东，请凭身份证、股票账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证（如适用）于2023年4月19日上午9时至12时，下午2时至5时前往中国四川省成都市高新西区西芯大道18号公司董事会办公室办理参加本次股东大会登记手续；外地股东也可在2023年4月20日及以前将上述文件的复印件邮寄或传真至公司的通讯地址：致董事会办公室。

　　（二）凡有权出席本次股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位股东代理人（不论该人士是否为公司股东）作为其委任代表，代其出席及表决。委任超过一位股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　（三）股东如欲委任代表出席本次股东大会，应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在会议举行开始时间前24小时交回公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席本次股东大会的权利。

　　（四）前述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

　　（五）A股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会总需时不多于一天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

　　通讯地址：中国四川省成都市高新西区西芯大道18号

　　联系人：刘志

　　联系电话： 028－87583666

　　传真： 028－87583551

　　电子邮箱： dsb@dongfang.com

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2023年4月5日

　　附件1：2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　附件2：2023年第三次临时股东大会回执

　　附件1：2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　东方电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2023年第三次临时股东大会回执

　　回执

　　致：东方电气股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2023年4月20日上午9:00在中国四川省高新西区西芯大道18号公司会议室举行之2023年第三次临时股东大会。

　　■

　　日期：年月日

　　签署：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、请附上身份证复印件。

　　3、请附上持股证明文件之复印件。

　　4、对“亲自/委托代理人”需作出选择之栏目，请划去不适用者。

　　5、此回执在填妥及签署后须于2023年4月19日前送达公司的通讯地址－－四川省成都市高新西区西芯大道18号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：611731）或传真（传真号码：86－28－87583551）方式送达公司。

　　证券代码：600875         股票简称：东方电气          编号：2023-023

　　东方电气股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“公司”）拟向特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司董事会十届二十六次会议和监事会十届十五次会议审议通过。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议公告》《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告》及相关文件。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：600875         股票简称：东方电气          编号：2023-025

　　东方电气股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　构成关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示内容：

　　●公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”），另外公司本次募集资金中部分用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方电机有限公司（以下简称“东方电机”）8.14%股权、东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）8.70%股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）4.55%股份和东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称“东方重机”，与前述3家公司合称“标的公司”）5.63%股权（前述资产合称“标的资产”）。东方电气集团认购公司本次发行及与公司签署附条件生效的股份认购协议、公司使用部分募集资金购买东方电气集团持有的标的资产并与其签署附条件生效的资产购买协议和盈利预测补偿协议构成关联交易。

　　●除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与东方电气集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

　　●公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次发行相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案，同意公司向包括东方电气集团在内的不超过35名的特定对象非公开发行不超过272,878,203股（含本数），募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），其中东方电气集团以现金50,000.00万元参与认购；此外，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟部分用于收购东方电机8.14%股权、东方汽轮机8.70%股权、东方锅炉4.55%股份和东方重机5.63%股权，前述股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经东方电气集团备案的评估结果为基准确定。

　　2023年4月4日，公司与东方电气集团签署了《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》。

　　东方电气集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方电气集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次发行相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上交所的审核批准以及中国证监会的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性。

　　除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）股权结构及股权控制关系

　　截至本公告出具日，东方电气集团股权结构如下：

　　■

　　截至本公告出具日，东方电气集团直接持有公司55.41%的股份，直接和间接合计持有公司55.44%的股份，为公司的控股股东。

　　（三）主营业务

　　东方电气集团是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重大责任，是全球最大的能源装备制造企业集团之一。东方电气集团以“绿色动力、驱动未来”为己任，坚持科技自立自强，全面贯彻新发展理念，加快推进“绿色智造”转型，目前已形成“六电并举、六业协同”的产业格局（“六电”指风电、太阳能、水电、核电、燃机、煤电；“六业”指高端石化装备产业、节能环保产业、工程与国际贸易产业、现代制造服务业、电力电子与控制产业、新兴产业）。东方电气集团致力于为客户提供能源装备、绿色低碳装备、高端智能装备于一体的综合能源解决方案，产品主要包括风电机组、