本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年4月3日（星期一）10:00-11:00

　　●会议召开地点：上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)

　　●会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　一、本次说明会召开情况

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）于2023年3月25日披露了《祁连山关于召开2022年度业绩说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2023-020号）。

　　2023年4月3日（星期一）10:00-11:00，公司通过上证路演中心线上平台(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络文字互动方式召开了本次业绩说明会。公司董事长脱利成先生，独立董事赵新民先生，副总裁、董事会秘书、总法律顾问罗鸿基先生，董事、财务总监杨虎先生出席了本次业绩说明会。就投资者关心的公司经营业绩、业务发展等事项与投资者进行沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　　1.请问公司何时发布一季度业绩预告？

　　答：公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，感谢您的关注。

　　2.这次重组方案把优质资产置出，感觉是给中交利益输送，能解释一下吗？

　　答：（1）本次重组系落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组整合。

　　（2）本次重组有利于解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺。

　　（3）中交设计类业务处于行业先进地位，本次重组有利于提升上市公司核心竞争力，实现高质量发展。

　　（4）本次重组为两大央企间的重组，重组完成后有利于双方优势互补，进一步增强核心竞争力。

　　3.请问后期是否还会因重组事务停牌？什么时间停牌？

　　答：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第四十二条的相关规定，上市公司无需在重组事务上会时履行申请停牌。如因其他事项触发停牌，上市公司将及时依规履行停牌申请及信息披露义务。

　　4.中交设计的行业地位如何？

　　答：本次拟置入的六家设计院中，公规院、一公院、二公院为中国交建控股子公司，原系交通部部属院。三家公路院均具备工程设计综合甲级资质和工程勘察综合甲级资质，在大跨径桥梁、超长高速公路、特长隧道等高难度项目上优势突出。

　　西南院、东北院、能源院为中国城乡全资子公司，此前隶属建设部。其中，西南院、东北院分别在当地的给排水、热力工程等市政领域存在技术优势；能源院则在城市燃气业务以及清洁供热、智慧供热业务具备一定特色。

　　六家设计院累计获得国际、国家、省部级等各类工程、设计奖项共计2000余项，同时拥有高寒高海拔地区道路工程国家重点实验室、公路长大桥建设国家工程研究中心两个国家级科研平台，具备全国领先的技术实力。

　　5.罗总好，公司之前分红率比较高，重组后中交设计分红情况大概会怎样？

　　答：目前国务院国资委鼓励央企控股上市公司加大分红比例，更好的回报股东。据统计，中国交建近年来每年现金分红比例已达到20%。

　　本次拟置入设计院资产的现金流状况良好，现金资产较为充裕。公司重组完成后，中交集团将根据国资委的要求及上市公司控股股东的实际情况，并参考设计行业上市公司的现金分红比例等，制定合理的分红方案，更好的回馈股东。

　　6.关于这次重组，为什么在评估时，中国交建资产会评那么高？

　　答：（1）本次交易双方共同聘请同一家评估机构，评估结果经国务院国资委评审备案。置入和置出资产的评估过程和评估结果专业、公平、合理。

　　（2）中交设计院基于轻资产特性和行业龙头地位，采用收益法可更真实反应其核心团队、品牌、项目经验、资质、在手订单等内在价值，最终采用收益法的评估结果。

　　7.中止审核是要加期审计，财务审计的基准日和评估基准日分别是什么时候？恢复审查前是否会调整方案？如调整方案增发价是否提升？是否分红？

　　答：公司目前全力协调各中介机构落实加期审计等相关工作，尽快完成财务数据更新并及时向上交所申请恢复审核，敬请关注上市公司后续信息披露。

　　截至目前，本次重组置入资产及置出资产评估值已经国务院国资委备案，本次重组和配套融资方案已获国务院国资委下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2023〕87号）原则同意。本次重组方案将根据国务院国资委批复推进后续证券监管审核程序，包括但不限于上交所审核与证监会注册等。

　　经公司第九届董事会第十一次会议审议，公司拟定2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施。

　　公司将根据本次重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　8.你好，董事长，请问重组进行到哪一步了？今年可以完成吗？

　　答:2023年3月20日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，上交所决定予以受理并依法审核。

　　公司于2023年3月31日收到上交所审核通知：公司主板重组上市业务已中止审核。公司目前正在进行加期审计，后续重组如有进一步需披露的进展事项，上市公司将及时履行信息披露义务。感谢您的关注。

　　9.请问置入资产今年营业收入和净利润分别为多少？

　　答：根据重组报告书披露，由于设计行业的特点，第四季度净利润占比通常接近全年的一半，六家设计院2022年全年归属于母公司所有者净利润预计16-17亿（未审数）。

　　置入资产营业收入和净利润经审计数据，敬请关注上市公司后续信息披露。

　　10.董事长好，从公告信息看，公司重组过渡期利润包括水泥资产和设计资产二部分利润，1，能否预估利润水平。2，过渡期何时结束。谢谢！

　　答：设计资产的盈利情况已在重组报告书中进行了披露。过渡期将根据上海证券交易所审核情况及时披露。敬请关注上市公司公告。谢谢！

　　11.为何不分红，这与重组有必然关系吗？这是维护股东利益吗？

　　答：目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施。从公司长远发展考虑，更好地维护全体股东长远利益。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》的相关规定，拟定2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施。

　　关于公司2022年度业绩说明会的详细情况请浏览上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)。公司在此对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2023年4月4日