本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

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　　莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”）于2023年3月27日收到上海证券交易所下发的《关于莲花健康产业集团股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2023】0230号）（以下简称《问询函》），公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实，现公司就《问询函》相关内容回复如下：

　　问题1、公告显示，标的公司2022年末净资产约1.4亿元。本次收购20%股权交易对价预计介于3亿至6亿元之间，溢价率较高。请公司核实并补充披露：（1）标的公司从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；（2）与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性；（3）本次交易在高溢价率的情况下是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；（4）公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

　　回复：

　　一、标的公司从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况

　　标的公司杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称“金羚羊”、“标的公司”）成立于2018年5月22日，其自成立至今历次股权变动和估值情况如下：

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　　注：2018年标的公司新成立，无前一年度经营数据，估值倍数不可计算；上述其他标注不适用的估值倍数，系因相应倍数为负值。

　　如上表所示，标的公司成立后，历史期间经多次增资和股权转让，估值总体逐步提升；其中2020年7月27日股权转让价格相较前后两次交易略低，本次股权转让系股东苏成将其个人持有的股权转让给其控制的盐城物乐传媒合伙企业（有限合伙），系个人资产内部转移；2021年6月3日股权转让价格相较前后两次交易略低，系股东石富鹏退股，由标的公司实际控制人蔡红亮协议回购，协议回购通常估值较低；2022年1月4日增资价格相较前次交易略低，系Panda International Investment Management Limited（以下简称“Panda公司”）按照1元/注册资本的价格增资，Panda公司系标的公司股东在境外搭建的红筹持股平台，本次交易系标的公司搭建红筹架构，因此按名义价格增资。扣除前述3次具有合理特殊背景的股权变动外，标的公司历史期间估值逐步提升，与标的公司历史期间经营业绩快速成长相匹配，不存在短期内整体估值大幅变化的情况。

　　随着标的公司规模逐步扩大，生产经营情况逐步改善，标的公司于2022年实现盈利。扣除前文披露的2020年7月27日和2021年6月3日的股权转让，2022年1月4日的增资这3次具有合理特殊背景的股权变动外，标的公司的三项估值比例呈逐步提升趋势，与标的公司历史期间业务快速发展、经营扭亏为盈、逐步走向正规的趋势基本吻合，符合一般商业逻辑和投资规律，具有商业合理性。

　　综上所述，根据标的公司从成立至今历次股权变动的整体估值和估值指标情况，除存在合理特殊背景的三次股权变动外，标的公司估值不存在短期内大幅变化的情况，且标的公司2021年4月27日最后一次以公允价格引入外部增资的估值相对高于本次交易所签署的投资意向协议的预计估值范围，标的公司本次交易的估值不存在明显过高的情形。

　　二、与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性

　　标的公司所处行业为食品制造业，主要从事业务为方便食品和预制菜肴的研发、生产和销售。经查询公开可比信息，比标的公司从事相同或相似行业的可比上市公司主要为宝立食品、颐海国际、康师傅、统一和克明食品，非上市公司主要为四川白家阿宽食品产业股份有限公司（阿宽食品）。

　　因可比公司尚未披露2022年报数据，基于数据可得性和可比性，市销率和归母市盈率采用可比公司2021年销售收入和归母净利润进行比对。相关可比公司的主要可比性如下：

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　　注：数据来源于Wind财经数据库、可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，上市公司信息截至2023年3月31日，四川白家阿宽食品产业股份有限公司（简称：阿宽食品）估值信息基于其招股说明书披露的2021年1月最近一次增资相关数据计算，杭州空刻网络科技有限公司（简称：空刻网络）估值信息基于宝立食品2022年9月披露的公告相关数据并基于其2021年业绩计算静态市盈率。

　　（一）标的公司估值水平高于同行业平均水平，但总体具有合理性

　　标的公司的估值系基于假设按照收购标的公司20%股份，交易对价3-6亿元计算，则标的公司整体估值约为15-30亿元之间，市盈率倍数（归母口径）约为54.50-109.00倍之间，市销率约为1.83-3.66倍之间。

　　标的公司的估值水平相对高于可比公司的均值，与可比公司中阿宽食品相对接近，具体而言，标的公司的市销率（PS）估值虽高于可比公司的均值，但差距相对较小；标的公司的市盈率（PE）估值相对明显高于可比公司的均值。

　　在可比公司中，阿宽食品和空刻网络主要从事自热食品、方便食品等快销品业务，与标的公司可比性强，但其中空刻网络主要集中销售意大利面，相较于阿宽食品和标的公司，产品结构相对单一，阿宽食品和空刻网络的市场估值存在较大差异。

　　康师傅、统一股份、克明食品的方便制品主要系方便面等产品，方便面类产品作为已销售多年的成熟产品，近年来随着消费者消费偏好和口味的多样化。标的公司主要从事的自热食品等方便食品近年来成长速度较快，且获得了消费者较多偏好，未来成长空间相对较大，因此具有较高的估值水平，符合一般商业惯例和估值惯例。

　　综上所述，标的公司估值水平高于同行业平均水平，但符合一般商业惯例和估值惯例，总体具有合理性。

　　（二）标的公司市盈率较高，未来业绩增长要求较高

　　虽标的公司估值具有合理性，但标的公司的市盈率（PE）估值依然处于较高水平，需标的公司的净利润等核心业绩指标在未来期间能表现出较好的成长预期，方可与当前较高的估值水平相匹配。

　　标的公司创立时间较短，且前期为尽快建立品牌影响力、产品感知度，而战略性选择了相对主动的推广策略，在实现标的公司品牌和产品快速成长的同时，也导致了盈利能力偏弱的情况（参见“问题2”之“二”）；随着标的公司品牌和产品的知名度和消费者感知度已逐步建立，标的公司在2021年起对公司经营战略进行优化调整，转入稳健成长阶段，并于2022年实现扭亏为盈，标的公司将当前稳健成长经营策略确立为未来中长期战略布局，标的公司的可持续盈利能力具有合理保证和良好预期（参见“问题2”之“三”）。

　　综上所述，标的公司估值水平虽高于同行业平均水平，但符合一般商业惯例和估值惯例，总体具有合理性；标的公司当前市盈率（PE）估值水平相对较高，标的公司未来持续盈利能力相对良好，未来业绩成长性有望匹配当前估值水平。

　　三、本次交易在高溢价率的情况下是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施

　　目前，由于交易条款尚处于协商谈判阶段，双方暂未确定业绩承诺的具体内容，公司会根据后续尽调结果，要求标的公司以及相关方，设置业绩承诺等，切实维护上市公司利益。

　　四、公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况

　　经公司自查，公司与交易对方和相关方不存在应披露未披露的协议或其他利益安排，不存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

　　问题2、公告显示，标的公司从事方便餐食研发、生产和销售，2022年度营业收入81,970万元，净利润1,993.85万元。请公司补充披露：（1）公司以味精、面粉、鸡精为主要产品，标的公司与公司现有业务存在较大差异，请说明标的资产与公司是否存在业务协同；（2）标的公司近三年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债以及主要产品毛利率情况，并说明相关数据变动的原因；（3）结合前述问题，并与可比公司毛利率、各项费用占比等进行对比，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。

　　回复：

　　一、公司以味精、面粉、鸡精为主要产品，标的公司与公司现有业务存在较大差异，请说明标的资产与公司是否存在业务协同

　　（一）公司和标的公司的业务概况

　　莲花健康自成立以来，一直致力于食品与调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以其他调味品系列、小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构，涉及的产品主要有味精、鸡精和其他调味料、面粉、挂面、面包糠及其他面制品、大米、调味酱、食用油、淀粉、糖类物质等。

　　标的公司杭州金羚羊企业管理咨询有限公司拥有“自嗨锅”等品牌，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业。经过多年发展，“自嗨锅”已成为自热食品领域头部品牌之一，在品牌影响力、供应链、渠道建设方面具有先发优势。

　　（二）公司和标的公司的业务协同情况

　　公司和标的公司存在多方面的业务协同效应：

　　1、标的公司的品牌和产品与公司销售渠道存在较好的协同效应

　　公司从事食品、调味品行业近40年，销售网络遍布全国各地，在各省市均设有销售分公司，在地级以上城市均设有销售代表，线下销售团队人员超400人，在县一级大部分地区都有销售网点，截至2022年12月，线下经销商达2501家，销售终端主要为餐饮店、超市、便利店、粮油店等与食品类产品高度相关的终端店铺。

　　餐饮店、超市、便利店、粮油店等传统线下渠道具有较高的进入壁垒，进场费、上架费等前期费用较高，且寻找遍布全国的终端销售网点并建立合作关系需要较长的时间成本和人员费用成本，但线下渠道建立后，后续持续运营的护城河较高、持续维护成本较低。

　　标的公司品牌知名度较高，在消费者中具有较高认知度；通过本次交易，标的公司产品可纳入公司已经建成的广泛线下销售网络，在无需承担大额前期费用基础上，快速实现在广泛地线下布局，快速提升线下销售规模。

　　具体而言，公司和标的公司计划安排的合作如下：

　　（1）标的公司的复合调味料包（具体情况参见下方第4点）纳入公司现在面向餐饮店的销售渠道，促进公司产品结构转型升级，推出更多适合当前餐饮渠道需要的复合型调味料；当前较多餐饮店在经营中选择了“原料配菜+标准料包”方案，即餐饮店就近采买食材原料简单清洗、分切处理后，混合标准料包直接烹饪，可大幅提高餐饮店铺的标准化和出餐效率；公司销售渠道广泛覆盖大量中小餐饮店，而标的公司具备丰富的标准料包研发、配制、生产经营，可实现有效协同；

　　（2）标的公司的自嗨锅方便食品类产品纳入公司现有面向商超、便利店的销售渠道，标的公司的自嗨锅类产品，主要线下销售渠道就是商超和便利店，可以直接利用公司的现有渠道；

　　（3）标的公司的“宅小厨”速冻及常温预制菜类产品可通过公司经销商渠道推向餐饮终端，扩大其销售规模。

　　2、标的公司的线上销售能力对公司发展线上销售业务具有较好的助力作用

　　标的公司基于线上销售创立产品和品牌，近年来取得了快速发展，具有丰富的线上销售经验和能力。标的公司已在全国建成19个省级前置仓，并有4个前置仓即将投入运营，建立了覆盖全国物流配送的快速反应能力。

　　公司产品主要依赖线下渠道销售，2022年公司线上销售占总销售额比例为10.84%，相对偏低；通过本次交易，公司可与标的公司在线上销售领域深度合作，通过标的公司的线上销售经验和能力，快速提升公司产品的线上销售规模，并通过和标的公司共用前置仓，提升公司的物流配送快速反应能力。

　　具体而言，公司和标的公司计划安排的合作如下：

　　（1）公司线上销售较好、动销加快的产品，进入标的公司的前置仓，协助公司在无需较大成本自建前置仓的基础上，实现快速配送能力；

　　（2）公司将联合标的公司推出符合“简食”场景，贴合自嗨锅线上应用场景的“一餐一盒”的小包装产品；并通过联合标的公司的线上推广活动宣传，促进公司在线上产品结构的升级和销售收入的增长。

　　3、标的公司的客户群体对公司扩张客户群体具有良好助力作用

　　公司和标的公司同属于食品行业，均主要围绕终端消费者的餐桌提供产品，客户群体具有较高的重合度。莲花健康为国民老字号品牌，客户群体广泛，但在年轻消费客群中受众偏少。

　　标的公司的“自嗨锅”为知名网红品牌，在年轻消费者群体知名度较高。通过本次交易，公司可借助标的公司对目标客群的销售推广能力，提升公司在年轻消费客群中的受众比例，进一步扩大消费群体的范围。

　　具体而言，公司和标的公司计划安排的合作如下：

　　（1）本次交易完成后，公司和标的公司计划重新分配产品线，基于标的公司的销售团队组建主要销售自嗨锅、方便食品、休闲食品、预制菜等快销品的销售团队，基于公司的销售团队组建主要销售传统调味料、复合调味料、复合调味包的销售团队，发挥各自团队专长，提高销售效率；

　　（2）公司近年来着力打造的复合调味品、复合调味包产品，主要受众为年轻消费群体；基于复合调味包，消费者可以只购买原料食材，混合标准复合调味包后直接烹饪，大幅减少做饭时间，符合当前年轻消费群体的偏好；但公司现有销售团队在线上销售、面向年轻群体的销售方面经验不足，通过本次交易，公司可依靠标的公司面向年轻消费群体的推广能力，提升公司在年轻消费客群中的受众比例，进一步扩大消费群体的范围。

　　4、公司品牌和产品与标的公司研发创新能力存在较好的协同效应

　　公司品牌影响力较大，产品经多年销售，品质和成熟度均较好，但近年来新品开发能力偏弱，通过本次交易，公司可借助标的公司的研发创新能力，实现新品特别是复合调味料和方便食品开发能力的快速提升。

　　具体而言，公司和标的公司计划安排的合作如下：

　　标的公司近年来通过自主研发，目前合计拥有各类确权专利共计79项，其中外观专利58项，实用新型专利21项；另外申请中发明专利共计15项；参与制定行业标准1项，团体标准2项。

　　标的公司在生产和销售自热方便食品过程中，积累了丰富的复合调味料研发和生产经营经验，方便食品的配料包天然可作为复合调味料推广使用，通过将标的公司现有的各类方便食品配料包完善改进，可快速增加莲花健康复合调味品、复合调味包业务的产品品类并促进产品快速升级换代。

　　同时标的公司在产品外观包装设计方面的经验有助于公司产品包装及产品结构升级换代，进一步扩大消费受众群体。

　　5、公司和标的公司可在供应链管理和成本控制上产生协同效应

　　公司的调味料等产品属于上游原材料供应商，标的公司属于中游预制菜生产加工商，现已实现从预制菜主食材、包装材料到产品组装的全自建。双方具有较高的产业链资源关联度。

　　具体而言，公司和标的公司计划安排的合作如下：

　　公司在采购原料味精、面粉、淀粉以及食用油等食品加工基础原辅料方面，年采购量较标的公司规模更大，能够获得一定的采购价格优势；包材采购厂家也有一定的重合，联合采购有助于进一步降低采购成本。

　　综上，公司和标的公司具有较高的业务协同性，如本次交易顺利推进，双方在销售渠道、客户群体、研发创新、供应链管理等多方面实现业务协同，并提升双方可持续健康发展能力。

　　二、标的公司近三年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债以及主要产品毛利率情况，并说明相关数据变动的原因

　　标的公司最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：本次交易目前处于协议草签阶段，公司对标的公司的审计评估公司尚未完成，上述财务数据未经审计。

　　标的公司创立于2018年，创立时间较短，创立初期为尽快建立品牌影响力、产品感知度，而战略性选择了相对主动的推广策略，实现了标的公司品牌和产品的快速成长，并带来了标的公司营业收入的快速成长。

　　随着标的公司品牌和产品的知名度和消费者感知度已逐步建立，标的公司在2021年起对公司经营战略进行优化调整。公司在供应链端增加投入，通过提升自建产能并自建物流、仓储体系，以自产替代外协，降低了公司产品平均成本，通过前置仓大幅缩短平均物流半径，降低了公司物流成本，从而显著增加了公司的毛利率，提升了公司盈利能力；同时，公司在品牌和产品感知度已基本建立的基础上，主动降低了电视剧、电影、网络综艺等渠道的品牌推广投入，转为依靠品牌声誉和产品品质维持良性动销，实现了销售费用的显著降低，从而实现公司扭亏为盈，并进入稳健经营和成长阶段。

　　（一）营收、成本和毛利

　　结合标的公司最近三年经营数据，标的公司最近三年营业收入分别为95,816.82万元、99,169.09万元和81,970.00万元，营业收入相对平稳，并在2022年出现小幅下滑；但标的公司毛利润分别为23,822.07万元、22,469.20万元和27,431.41万元，2022年标的公司毛利润在营业收入下滑17.34%的基础上实现了22.08%的上升。

　　最近三年标的公司毛利润逆势上升，主要得益于标的公司通过在供应链端的投入和布局，使营业成本得到有效控制，提升了标的公司的毛利率；最近三年标的公司毛利率为24.86%、22.66%和33.47%，2022年毛利率相较2021年提升了10.81个百分点。

　　（二）费用

　　最近三年，标的公司三项费用（标的公司的管理报表未单列研发费用，研发支出合并在管理费用）合计分别为37,599.93万元、54,057.50万元和25,728.62万元，2022年费用支出下降明显。标的公司的费用构成，主要来自标的公司的销售费用。

　　1、销售费用

　　最近三年标的公司销售费用构成情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，标的公司最近三年销售费用分别为29,340.81万元、43,202.14万元和17,351.14万元，标的公司销售费用的构成和变动主要来自于品牌宣传费和运营推广费；标的公司2021年销售费用相较2020年增加13,861.33万元，其中品牌宣传费和运营推广费合计增加9,972.85万元，2022年销售费用相较2021年减少25,851.01万元，其中品牌宣传费和运营推广费合计减少21,591.01万元。

　　标的公司2022年度销售费用相较以往年度显著下降，主要系因标的公司经营战略调整，主动降低了品牌宣传费和运营推广费，转为依靠品牌声誉和产品品质维持良性动销，标的公司的经营进入稳健成长阶段。

　　2、管理费用

　　过去三年，标的公司管理费用分别为7,258.67万元、10,038.70万元和7,062.73万元，主要由职工薪酬、咨询服务费和固定资产折旧、办公费用等构成，相对稳定。

　　最近三年标的公司管理费用构成情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年管理费用相对较高主要是因为职工薪酬和固定资产折旧增长较多所致，2021年公司职工薪酬较2020年增加2,148.55万元，主要系公司拓展电商业务，相关品牌电商人员为153人，较2020年增加123人，2022年公司战略调整营销方式，品牌电商人员降低至7人；2021年公司固定资产折旧较2020年增加705.59万元，主要系公司规模扩大，工厂产线投入增加所致。

　　3、财务费用

　　过去三年，标的公司财务费用分别为1,000.44万元、816.65万元和1,314.75万元，主要由利息费用构成，相对稳定。

　　2021年财务费用下降主要系因当期归还部分有息负债，导致当期利息费用减少，2021年末，公司短期借款金额和长期借款金额分别为6,939.67万元和910.00万元；2022年财务费用增加较多，主要系因2022年有息负债增加，利息费用支出增加，2022年末，公司短期借款金额和长期借款金额分别为为17,341.60万元和5,871.45万元。

　　（三）资产和负债

　　过去三年，标的公司资产总额分别为62,638.63万元、66,605.85万元和73,364.99万元，负债总额分别为41,882.77万元、54,565.11万元和59,358.40万元，资产负债率分别为66.86%、81.92%和80.91%。

　　标的公司资产负债率较高，主要系因历史期间主动扩张性经营战略造成一定规模的亏损，导致标的公司资产净额较小，随着标的公司经营战略调整，并已实现扭亏为盈，未来标的公司资产负债率将有望得到改善。

　　三、结合前述问题，并与可比公司毛利率、各项费用占比等进行对比，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性

　　标的公司的可比公司相应指标如下：

　　单位：万元、%

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　　注：数据来源于wind、可比公司公告。根据数据可行性，颐海国际、康师傅、统一暂以原始公布财务报表数据，宝立食品、克明食品暂以可比公司2022年1-9月财务指标，阿宽食品暂以2022年1-6月财务指标与标的公司2022年财务指标进行对比分析。

　　如上表所示，过去三年，标的公司的毛利率由24.86%提升至33.47%，从低于行业平均水平提升至高于行业平均水平；公司销售费用率由30.62%降低到21.17%，下降较为明显，但仍高于行业平均水平；公司管理费用率和财务费用率总体稳定，相对高于行业平均水平。

　　参见前文“问题2”之“二”部分分析，标的公司创立时间较短，且前期为尽快建立品牌影响力、产品感知度，而战略性选择了相对主动的推广策略，在实现标的公司品牌和产品快速成长的同时，也导致了销售费用相对较高的问题；同时，由于标的公司创立时间较短，各项经营管理的精细化程度尚有欠缺，且创立初期在采购上对外协供应的依赖更高，导致公司采购成本偏高、毛利率偏低、管理费用率偏高；此外，由于标的公司资金相对紧张，有息负债较高，导致公司财务费用率偏高。

　　与同行业上市公司、拟上市公司相比，标的公司尚处于成长初期，无论是供应链管理、运营管理还是资本实力方面都具有一定差距，且标的公司前期选择主动推广策略的支出较大，导致标的公司前期盈利能力受到较大影响，出现了连续亏损的情况。

　　2021年起，标的公司对经营战略的调整，通过在供应链端的投入，提升了产品资产比例，有效控制公司产品的单位成本，实现了毛利率的大幅提升，同时控制物流配送成本；并在保障营业收入基本稳定的情况下，实现了宣传和推广费用的大幅削减，最终实现了扭亏为盈。

　　当前，标的公司已转入稳健成长阶段，标的公司未来将着力于进一步控制生产成本、优化配送效率从而进一步提升毛利率水平，并通过提高管理效率、提高宣传投入费效比，在保障公司正常运营和维持正常销售水平基础上，进一步削减销售费用和管理费用，不断提升公司盈利水平。

　　基于标的公司当前经营战略在2022年帮助标的公司实现扭亏为盈的表现，标的公司将当前稳健成长经营策略确立为未来中长期战略布局，标的公司的可持续盈利能力具有合理保证和良好预期。

　　同时，通过前文“问题2”之“一”之“（二）”所述协同效应，标的公司有望在成本费用相对可控的基础上，实现销售收入的进一步成长，因此通过本次交易，标的公司的持续盈利能力有望得到巩固和增强。

　　问题3、公告披露前一个交易日及公告披露当日，公司股价分别上涨6.49%和5.02%。请公司补充披露：（1）筹划本次收购事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并按规定向我部报送内幕信息知情人名单以供内幕交易核查。

　　回复：

　　一、筹划本次收购事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

　　截至内幕信息首次披露日（2023年3月27日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：

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　　二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并按规定向我部报送内幕信息知情人名单以供内幕交易核查

　　在本次交易初次会面阶段，公司即已按照内幕信息管理相关规定严格管理内幕信息及内幕信息知情人，并编制了《内幕信息知情人统计表》，内幕信息知情人名单已随附本《问询函回复》报送上海证券交易所以供内幕交易核查。

　　经自查，公司本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月4日