证券代码：000839               证券简称：ST国安              公告编号：2023-16

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第七届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2023年3月31日以书面形式发出。

　　2、本次会议于2023年4月3日以通讯方式召开。

　　3、会议应出席的董事5名，实际出席的董事5名。

　　4、会议由刘灯董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。

　　5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让所持房产的议案》。

　　为全面化解风险，压降公司债务，缓解流动性紧张，优化公司资产结构，突出公司主营业务，董事会同意公司二级全资子公司信之云国际贸易（上海）有限公司转让位于上海的7处房产，转让方式为在北京产权交易所挂牌转让，首次合计挂牌出售价格不低于人民币2.14亿元，并可根据市场情况下调价格不超过10%。董事会授权公司管理层处理本次交易的相关事宜。（详见《出售资产公告》2023-17）

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃北京国安恒通科技开发有限公司10%股权优先购买权的议案》

　　公司控股子公司北京国安恒通科技开发有限公司（以下简称“国安恒通”）目前股权结构为：公司持股90%，中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）持股10%。根据国安集团重整计划安排，国安集团拟按照评估价值3863.67万元将持有的国安恒通10%股权划转至中信国安实业有限公司。为积极配合国安集团重整工作，董事会同意公司放弃国安恒通10%股权的优先购买权。（详见《关于放弃控股子公司10%股权优先购买权暨关联交易的公告》2023-18）

　　该事项构成关联交易，公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　本次参会的关联董事刘灯、刘鑫回避表决，其他3名非关联董事同意上述议案。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后认为：该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第五十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月四日

　　证券代码：000839           　 证券简称：ST国安          公告编号：2023-17

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次交易以公开挂牌转让方式进行，交易对方、交易时间、最终成交价格、是否最终完成等情况均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为全面化解风险，压降公司债务，缓解流动性紧张，优化公司资产结构，突出公司主营业务，公司全资子公司信之云国际贸易（上海）有限公司（以下简称“信之云”）拟转让其所持位于上海市7处房产，面积合计18068.53平方米，上述房产拟在北京产权交易所分别挂牌转让，转让价格以评估价值为基础确定，首次挂牌价格合计不低于2.14亿元，并可根据市场情况下调价格不超过10%。

　　因交易对方尚未确定，上述交易暂不构成关联交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司第七届董事会第五十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让所持房产的议案》，董事会同意信之云转让上述房产，并授权公司管理层处理本次交易的相关事宜。

　　3、上述房产目前处于抵押状态，公司正与相关方协商解决方案，争取尽早解除抵押，促成本次交易正常实施。

　　4、截至本公告日，公司及所属子公司连续十二个月内发生的累计出售房产事项金额合计为4.5373亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.05%；其中，除前述出售房产事项外，本公告日前按照累计原则达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露标准的出售房产事项涉及金额为2.3973亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.37%。

　　根据相关规定，公司对近十二个月内发生的出售房产事项（含公司及子公司）进行集中披露，具体情况如下：

　　为全面化解风险，压降公司债务，缓解流动性紧张，优化公司资产结构，突出公司主营业务，公司决定通过在北京产权交易所挂牌转让方式出售公司所持1处房产，首次挂牌价格不低于评估值2.3973亿元，并可根据市场情况下调价格不超过10%。公司于2023年3月23日经第七届董事会第五十二次会议审议通过上述事项，董事会授权公司管理层处理本次交易的相关事宜。该房产具体情况如下表所示：

　　■

　　除上述所列的出售房产事项外，公司及子公司没有应披露而未披露的其他出售房产事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方将在北京产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，在挂牌转让结束前尚无法确定交易对方，最终将以北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因本次挂牌转让确定的交易对方为公司关联方，致使本次交易构成关联交易的，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条第（一）项规定，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　资产名称：信之云所持位于上海市办公用房3处、住宅2处（附车位1处）、厂房2处，具体明细参见资产评估情况。

　　资产类别：投资性房地产

　　资产权属：上述房产目前处于抵押状态，除此之外，信之云没有对上述房产设定其他担保、质押、限制转让的情况，没有涉及上述房产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。公司正与相关方协商解决方案，争取尽早解除抵押，促成本次交易正常实施。上述房产目前均处于出租状态。

　　2、资产评估情况：

　　经具有证券期货业务资格、房地产估价资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2022）第2456号），截至2022年10月31日，信之云所持7处房产评估值为21437.65万元。具体明细如下表所示：（单位：万元）

　　■

　　截至评估基准日2022年10月31日，上述房产账面原值合计4586.07万元，已计提折旧合计2559.28万元，未计提减值准备，账面净值合计2026.80万元。评估值合计21437.65万元，较账面净值增值19410.85万元，增值率957.71%，主要原因为信之云取得上述房产时间较早，且按取得时的成本确认为投资性房地产项目，采用成本模式计量，按会计期间计提折旧，账面净值逐年减少；而近年来上海房价涨幅较大，市场可比价格较上述房产的账面净值有较大增幅，因此评估值较房产账面价值增加的幅度较大。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易协议需在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定交易对方后方可安排签署，公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排，子公司出售房产所获款项将用于日常经营及偿还债务等方面。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是基于公司战略发展需要所做出的安排，有利于盘活存量资产，优化资产结构，缓解公司流动性压力，集中优势资源发展公司主营业务，促进公司持续稳定经营。

　　经初步测算，公司通过本次交易预计可收回现金约2亿元，产生投资收益约1亿元（税前），该投资收益将根据实际成交日情况对公司当期利润产生影响。鉴于本次交易通过北京产权交易所挂牌公开征集受让方，并受当地严格的房地产调控政策等因素影响，政策变动、出售情况、最终成交价格以及最终完成时间均存在不确定性，亦存在交易未能按计划完成的可能。公司将以实际交易金额进行当期损益核算，对公司财务状况的影响最终以年度审计结果为准。

　　公司将密切关注本次交易的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体披露的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、评估报告。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月四日

　　证券代码：000839              证券简称：ST国安　            公告编号：2023-18

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　关于放弃控股子公司10%股权优先

　　购买权暨关联交易的公告

　　中信国安集团有限公司、本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、公司控股子公司北京国安恒通科技开发有限公司（以下简称“国安恒通”）目前股权结构为：公司持股90%，中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）持股10%。近日，公司收到国安集团《通知函》，获悉根据国安集团重整计划安排，国安集团拟按照评估价值3,863.67万元将持有的国安恒通10%股权划转至中信国安实业有限公司（以下简称“国安实业”）。为积极配合国安集团重整工作，公司同意放弃国安恒通10%股权的优先购买权。本次交易属于国安集团重整计划组成部分，交易双方无需另行签署协议。

　　2、本次交易受让方国安实业为公司的关联法人，本次交易构成公司与关联方共同投资事项。

　　3、公司第七届董事会第五十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃北京国安恒通科技开发有限公司10%股权优先购买权的议案》，本次参会的关联董事刘灯、刘鑫回避表决，其他3名非关联董事同意上述议案。

　　事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将该事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后认为：该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中信国安实业有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层

　　法定代表人：俞章法

　　注册资本：520,721万元

　　主营业务：企业总部管理；控股公司服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　主要股东：重整计划完成后，中国中信集团有限公司将持有30.64%-32.25%股权，为其控股股东。

　　实际控制人：中国中信集团有限公司

　　历史沿革：国安实业成立于2023年2月，为国安集团等七家公司实施重整方案而设立的实体，即“新国安集团”。

　　关联关系：根据重整方案相关安排，国安实业将成为公司控股股东之母公司。国安实业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的情形，为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的资产名称：国安集团所持国安恒通10%股权

　　标的资产类别：公司股权

　　标的资产权属：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　账面价值：3,805.38万元

　　评估价值：3,863.67万元

　　标的公司名称：北京国安恒通科技开发有限公司

　　主要股东：公司持股90%，国安集团持股10%

　　主营业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；百货销售与批发、食品销售、化工产品销售等。

　　注册资本：13,334万元

　　设立时间：2003年11月3日

　　注册地址：北京市海淀区西三环北路100号5层502

　　财务数据：国安恒通2021年度经审计的资产总额47,555.54万元、负债总额8,843.20万元、应收款项总额0元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产38,712.33万元；截至2021年12月31日实现营业收入0元、营业利润-440.72万元、净利润-1,452.54万元、经营活动产生的现金流量净额-16,765.70万元。

　　2022年第三季度未经审计的资产总额40,715.30万元、负债总额2,661.46万元、应收款项总额0元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产38,053.84万元；截至2022年9月30日实现营业收入0 元、营业利润-62.48万元、净利润-658.49万元、经营活动产生的现金流量净额8,071.71万元。

　　截至本公告日，国安恒通不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次交易以标的资产的评估价值3,863.67万元定价，国安集团以该价格将国安恒通10%股权划转至国安实业。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易是基于推进国安集团重整工作安排，公司积极配合上述工作所作出的决定，符合公司的经营和发展战略要求。相关方转让上述股权时以评估价值作为定价依据，公司放弃权利所涉及的金额未低于标的资产的账面价值，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日公司及公司控股子公司与国安实业累计已发生的关联交易总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后认为：该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可的书面文件

　　3、独立董事意见

　　4、国安集团《关于股权转让的通知函》

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月四日