证券代码：002029                      证券简称：七匹狼         公告编号：2023-004

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　■非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　■董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　■董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品

　　作为中国男装品牌的领先企业之一，公司主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计、生产和销售，致力于满足男士在不同场景下的穿着需求。主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。

　　近年来，除了主标“七匹狼”产品以外，公司还经营国际轻奢品牌“Karl Lagerfeld”。

　　（二）主要经营模式

　　公司为服装品牌运营商，处于产业链的下游，主品牌“七匹狼”的经营模式按照企划、生产、销售、反馈进行，具体如下：

　　■

　　1、以企划为核心的产品组织模式

　　公司建立了商品运营、企划互动机制和工作制度，通过联动运营体系、终端店铺人员向商品企划传递大运营体系中的营销和顾客需求，协同企划、设计做好产品研发和规划，同时通过强化企划设计提升产品质量，促进商品流通。近年来公司推行商品智能化管理系统，通过数据驱动实现智能决策，精细化商品全生命周期管理，提高对销售趋势的把握以及补调流转准确度能力。

　　2、以自主生产和外包生产相结合的产品生产模式

　　公司一年两季订货会，通过“订货会”提前向经销商反馈新一季的产品，公司渠道终端参与订货。订货模式分为自主下单及买断下单，买断下单为经销商根据需求下单，公司给予一定比例的退换货，自主下单则为公司自行下单，通常集中在一些代销款及直联营店货品。渠道部门汇总订单后由供应链中心负责组织生产。近年来，为了满足产品丰满度以及公司对于产品的引导性，公司也逐步采用“直发代销”模式，绕过订货会由公司直接下单生产并配发终端进行销售。

　　公司采取以自主生产和外包生产相结合的产品生产模式。除茄克类、外套类和休闲裤类的部分产品自制生产外，大多数产品是采用外部采购模式进行。目前，公司已建立成熟的供应商管理制度和充足的供应商资源库。在商品企划确定的成本范畴内，供应链中心决定产品的采购价格并通过供应链评价体系甄选供应商进行下单生产。

　　3、多元化、全渠道销售模式

　　公司采取直营与加盟相结合、线上线下互补的多元化全渠道营销模式。公司具有成熟的直营和加盟门店体系，并以类直营化推进加盟门店的管理，实现客户体验、产品、运营标准的统一和标准化。与此同时，顺应移动互联趋势，公司积极拓展线上销售。与天猫电商、京东、唯品会等平台深度合作，并完成对抖音、小红书等新兴渠道的布局。根据市场趋势投入流量，通过直播、店播、社群、朋友圈等形式为客户提供更多消费体验和更便捷的服务。通过线上线下融合，形成全渠道布局。

　　4、数据驱动的高效经营决策模式

　　公司不断优化升级软硬件信息系统，通过对各业务领域信息化应用的整合，实现数据全程贯通快速传递共享，提升业务运作效率。在零售管理上，智多星数据平台通过及时的零售数据反馈和预警提升商品管理，优化门店配补货，并进行会员画像，消费者人群智能分析，实现精准营销。在供应链管理方面，SCM供应链管理系统把供应链作为一个连续的、无缝的活动加以规范和优化，实现从“企划、设计、研发、订单、生产、品质、出货、账务”的全域覆盖，提升各部门与供应商协同，强化业务数据驱动。后台运营管理平台通过智能算法和流程自动化在业务操作、财务对账和人力管理的运用，提升工作效率和组织效能，极大的提升人效。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化，经营情况与行业发展基本匹配。报告期公司主要业务发展状况详见2022年度报告“第三节管理层讨论与分析”中的“四、主营业务分析”相关内容，可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素2022年度报告“第三节管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”相关部分。

　　（三）报告期所处的行业情况

　　（1）行业情况

　　■报告期受外部环境影响，终端消费受到较大冲击。

　　报告期内，抗疫进入攻坚战。在严格防疫和疫后恢复期间，终端消费受到较大冲击。线下人员流动降低，客流锐减，影响了门店的正常营业。与此同时，因防疫导致物流受阻，对线上销售也产生了重要影响。随着外部环境对经济影响日益显现，人们的消费心态也变得更加谨慎和克制，居民消费信心降到了历史低点。根据国家统计局数据显示，2022年我国社会消费品零售额43.97万亿元，同比下降0.2%，其中服装鞋帽针纺品类因受影响相对低迷，同比下降6.5%。

　　■

　　■健康生活方式得到强化，不断助推体育、户外产品发展，同时社交频率的降低对于传统商务时尚服饰产生了不利影响。

　　报告期内，兼具体育运动、旅游、休闲和社交等多重属性的体育及户外休闲活动受到人们青睐，有力推动相关消费场景产品需求增长。但与此对应的是，传统休闲服装面临消费环境及消费意愿的双重影响，景气度有所下降，各公司也纷纷调整产品及市场战略，以迎合新的市场环境及消费需求。

　　■直播电商发展迅猛，已成为除传统电商平台以外的重要销售渠道。

　　直播电商经过近几年的积累和高速增长，开始进入精细化运营阶段。直播电商提供“所见即所得”的差异化体验，能够改变消费决策链路，激发冲动性消费需求，在非标品和高体验感商品的销售上优势尤为突出。根据星图数据，2022年双11期间，直播电商GMV同比增长146%，直播电商GMV占全网GMV的比例达16%，占比较2021年同期翻倍。对于纺织服装企业，直播电商“品效合一”为品牌发展提供了新的发展机会。众多品牌通过打造高密度自播承接私域流量，帮助品牌持续增长。

　　（2）经营环境分析

　　■

　　（3）行业地位

　　“七匹狼”为中国驰名商标，作为率先登陆中小板的上市公司，公司为闽派男装的代表企业，拥有广泛的知名度和良好的美誉度。报告期内，公司“七匹狼”茄克衫荣列2021年度同类产品市场综合占有率第一位并荣列22年（2000-2021）同类产品市场综合占有率第一位，上榜“2021中国纺织服装品牌竞争力优势企业”、荣获“2022中国纺织服装品牌竞争力优势企业”“2022年度社会责任典范企业”称号等荣誉。

　　（四）报告期主营业务分析

　　充满变数的2022年，在复杂多变的外部环境影响下，七匹狼直面挑战，创新变革，持续精耕细作，稳住发展基本盘，扎实修炼企业内功。但受外部环境冲击，报告期业绩仍受较大影响，公司实现营业总收入为322,840.59万元，较上年同期下降8.13%；营业利润21,349.28万元，较上年同期下降32.97%；归属于母公司的净利润15,064.51万元，较上年同期下降34.85%。

　　渠道端

　　在线下渠道方面，2022年公司更聚焦现有渠道的效率提升。按最新方案优化门店形象，匹配店态优化店铺产品展陈方式，并配套升级导购形象和会员服务，打造区域模型店、标杆店。持续进行门店数字化建设，通过前端触点数字化，带来全新的消费体验，同时采集客群数据，以便及时进行业务分析提升运营效率。公司充分利用线下门店的渠道优势，深度发挥导购作用，通过小程序商城助手，搭建与用户的私域沟通体系，实现用户的精细化管理，促进销售达成。升级会员体系管理，通过狼族俱乐部等活动，不断升级用户互动式体验，提升用户忠诚度，努力提升核心用户占比及复购率。公司重视对加盟商的赋能，通过产品资源、销售培训、门店升级等方式不断提升加盟商的竞争能力。

　　报告期内，线上渠道的重要性进一步突显。为应对消费习惯和消费趋势的变化，公司持续在线上渠道加大投入，结合不同节点进行丰富主题的活动策划和联动，进行人群拓展拉新，并聚焦产品营销打造爆款。随着新兴电商的兴起，可供消费者选择的电商平台越来越多元化，公司也积极进行重点布局，组建自播团队，针对不同线上平台制定差异化的营销策略，抢占市场份额。报告期内，直播成为电商核心增量平台，抖音渠道整体业绩同比提升超过100%。鉴于天猫、京东等传统电商平台流量竞争日益激烈，公司2022年线上销售收入同比略有下降。

　　产品端

　　面对复杂多变的外部环境，公司始终怀着“做有态度的时尚品牌，让中国时尚引领世界，打造时尚品质生活”的企业使命，重新审视并聚焦核心主业及核心品类，回归产品与文化。2022年春季，七匹狼推出春季系列单品，融合摩登与经典元素，释放男士多面可能的同时，将品牌文化与时尚单品完美契合。2022年夏季，七匹狼以“男人不只一面”，发布以“燃型释放·自信出发”为概念的夏季新品。2022年秋冬，明星皮衣茄克及羽绒茄克系列，解锁秋冬时尚轻便穿搭，剪影狼系列用中国剪影艺术和狼的各种动态结合，融合文化和工艺，强化产品力和品牌精神。不断向内深耕，升级产品工艺，强化文化内涵，通过不同场景转换，彰显七匹狼品格男士在各种生活及商务场合的独特魅力。报告期内，公司在电商渠道推出更强调户外、生活元素的差异化的产品系列，满足消费者不同场景下的穿着需求，提升产品竞争力。

　　供应链

　　在供应链端，公司建立了一套可持续发展的技术研发体系，不断优化技术研发流程、管理机制，提升自主开发能力。根据不同渠道业务模式，输出差异化的供应商管理制度，完善供应商管理和服务体系。加强供应链整合，提升长销、共性、直采物料采购，扩张供应商资源，实现采购降本；精准测算损耗、用量，实现技术降本。持续优化供应链和业务端的管理体系，实行嵌入式管理升级，梳理端到端的业务流程，缩短工作时效。根据各渠道需求，建立相应快反流程机制并同各渠道共识发布。运行过程定期复盘，及时解决阶段性问题，推进快反体系的不断完善。报告期内，公司已实现针织、裤子、外套部分款式的快反。

　　新品牌

　　2022年，上海北京等防疫措施对“Karl Lagerfeld”在报告期内的业绩造成了重大负面影响。为应对外部环境对线下门店带来的影响，“Karl Lagerfeld”通过直播、小红书、社群等多样的方式不断增加品牌与顾客的直接沟通，搭建店播体系和小程序销售平台，有序扩展电商新渠道，降低外部环境对于业绩的影响。与此同时，卡尔公司抓大力气坚持修炼内功，完善产品研发体系， 搭建产品数智化中心，提升卡尔供应链系统，增强卡尔产品品质、交期、成本、开发等各方面能力。

　　投资端

　　鉴于外部经济环境的影响，公司投资趋于谨慎。除按照计划向苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）出资外，报告期内未新增重大投资。但公司持续关注时尚消费产业领域的新品牌、新技术、新模式，保持前瞻性，以此挖掘符合公司战略目标的优质项目。

　　2023年，我们将开启全新的战略元年，迭代升级全新的战略定位和目标。面对新一年产业变革和消费升级，我们坚持把创新作为企业永续发展的核心竞争力，强化中国时尚文化自信，为消费者奉献技术和文化的双重价值。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用√不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2022年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”和第六节“重要事项”。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002029                 证券简称：七 匹 狼              公告编号：2023-005

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2023年3月23日以电子邮件形式发出，并于2023年4月3日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　公司2022年度董事会工作报告的主要内容详见2023年4月4日刊登在巨潮资讯网上的《公司2022年年度报告》第三、四节的相关内容。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2022年年度报告摘要》】

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入为322,840.59万元，较上年同期下降8.13%；营业利润21,349.28万元，较上年同期下降32.97%；归属于母公司的净利润15,064.51万元，较上年同期下降34.85%。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度利润分配预案》。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润150,645,121.41元，加上年未分配利润2,833,018,076.29元，可供分配的利润为2,983,663,197.7元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金14,392,607.1元，计提10％的任意盈余公积金14,392,607.1元，其他综合收益结转留存收益6,984,435.09元，未分配利润为2,961,862,418.59元。

　　公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　公司独立董事就本事项发表独立意见如下：2022年度不进行利润分配的预案综合考虑了行业发展趋势、未来发展战略以及经营发展资金需求等因素，符合公司实际情况和发展战略，有利于公司可持续发展和维护股东长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《2021-2023年度股东分红回报规划》等规定。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　本次利润分配预案须经2022年年度股东大会审议批准后实施。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司保荐机构发表核查意见认为：2022年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已按照相关规定披露了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会认为：公司当前的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司的管理要求，适合公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。本公司的内部控制于2022年12月31日在所有重大方面是有效的。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。我们认为，董事会《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度社会责任报告书》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于拟续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》。

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币100,000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

　　公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2023年度的基本年薪标准如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　鉴于公司第七届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会审议通过的自有资金委托理财额度即将到期，为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，同意公司继续使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　公司本次申请继续使用闲置自有资金进行委托理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行委托理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，委托理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行委托理财事宜，并同意将此事项提交2022年年度股东大会审议。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的公告》】。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。

　　同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过520,000万元人民币的综合授信额度（该额度不包括公司及并表子公司向福建七匹狼集团财务有限公司申请的授信额度），授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费廷、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司可以在前述额度范围内与金融机构签订授信协议，授信期间以公司同有关金融机构签订的相关协议为准。为便于实际操作，授权公司法定代表人全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

　　为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为7家并表范围内子公司提供担保，担保额度为161,500万元。

　　公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于非全资控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故非全资控股子公司的其他股东未提供同比例担保。本次为并表范围内子公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规相违背的情况。

　　公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担保的7家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

　　（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】

　　（十六）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2022年12月31日）》。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　2、财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控，不存在被关联方占用的风险。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2022年12月31日）》】

　　（十七）以 5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》。

　　为加强公司的资金管理,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道，经公司第七届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，公司于2020年3月与财务公司签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），协议有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。由财务公司为公司及其下属子公司提供包括存款、结算、票据、信贷以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。其中公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。

　　鉴于原协议将于2023年5月到期，为充分发挥财务公司的功能，进一步提高公司的资金使用效益，结合公司实际情况，本着平等自愿、互惠互利的原则，双方经协商一致拟续签《金融服务协议》，协议有效期自2022年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。在协议有效期内，公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　3、双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》。本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上刊登的《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》】

　　（十八）以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；

　　2、本预案根据交易所的相关指引制定，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建七匹狼实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的40名激励对象中5人离职，不再具备激励资格。根据公司2021年年度股东大会的授权，5名离职激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计220万份股票期权将由公司注销。本次注销后，首次授予激励对象由40名调整为35名，首次授予股票期权的数量由1,430万份调整为1,210万份。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见2023年4月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》】

　　（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建七匹狼实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年度股东大会的授权，2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，同意以2023年4月3日为授予日，向符合条件的3名激励对象授予90万份预留股票期权，预留部分未授予的265万份股票期权作废。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见2023年4月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告》】

　　（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》】。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002029  证券简称：七匹狼  公告编号：2023-008

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会关于证券投资情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定的要求，公司董事会对2022年度的证券投资情况进行了认真核查，现将相关情况说明如下：

　　一、报告期证券投资概述

　　1、证券投资的批准程序：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司《证券投资与衍生品交易管理制度》、《公司章程》等制度的要求进行审批。

　　2、证券投资的目的：为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司利用自有闲置资金进行证券投资，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

　　3、证券投资的资金来源：公司闲置的自有资金。

　　4、本报告期证券投资的投资范围：不限制投资品种，由公司在符合规范要求及风险可控的前提下进行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中规定的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。

　　二、2022年证券投资情况

　　■

　　三、报告期内执行证券投资内控制度情况

　　公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确规定了公司证券投资的审批权限、内部操作程序等。报告期内，公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证券投资与衍生品交易管理制度》等有关要求。

　　四、证券投资对公司的影响

　　1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在实际的资金使用中，公司将事先对资金状况进行充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品交易的灵活度，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。

　　2、公司利用自有暂时闲置资金进行证券投资，可以使资金使用效率最大化，有力提高公司收益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。

　　3、公司在以往进行投资理财业务过程中已积累了相关领域的经验和人才，并对相关业务流程进行了梳理，可在业务层面上降低风险发生的可能，不会影响公司的资金安全。

　　五、独立董事关于公司 2022年度证券投资的意见

　　公司独立董事认为：报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司闲置自有资金，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营；报告期内公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及《证券投资与衍生品交易管理制度》等的相关规定，决策程序合法合规。因此，我们同意公司《2022年证券投资专项说明》。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002029    证券名称：七匹狼        公告编号：2023-018

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2022年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第八届董事会第四次会议决议召开2022年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月28日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月28日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月25日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2023年4月25日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：厦门思明区观音山台南路77号汇金国际中心公司16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　2、上述议案的详细内容请见公司2023年4月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、上述议案5、7、8、10、11、12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。公司的关联股东应当回避议案12的表决。

　　公司回购专用账户持有的公司股票不享有表决权。

　　本公司独立董事将在本次股东大会现场会议上做2022年度述职报告。

　　三、参加现场会议登记方法

　　1、登记时间：2023年4月27日（星期四），上午8:30至17:00；

　　2、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；

　　3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2023年4月27日上午8:30至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2023年4月27日17点前到达本公司为准）

　　4、联系方式

　　联系电话：0595-85337739        传真：0595-85337766

　　联系人：蔡少雅                 邮政编码：362251

　　5、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年4月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362029”，投票简称为“七匹投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月28日（现场股东大会召开当天）上午9：15，结束时间为2023年4月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　福建七匹狼实业股份有限公司2022年年度股东大会授权委托书

　　本人（或本单位）作为福建七匹狼实业股份有限公司的股东，兹全权授权          先生/女士代表本人（单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                  受托人身份证号码：

　　受托人签名：                  受托日期及期限：

　　注：

　　1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002029                证券简称：七匹狼               公告编号：2023-006

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况：

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2023年3月23日以电子邮件形式发出，并于2023年4月3日下午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由监事会主席姚健康先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，表决有效。

　　二、会议审议情况：

　　本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》。

　　此议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》。

　　发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2022年年度报告摘要》】

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入为322,840.59万元，较上年同期下降8.13%；营业利润21,349.28万元，较上年同期下降32.97%；归属于母公司的净利润15,064.51万元，较上年同期下降34.85%。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度利润分配预案》。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润150,645,121.41元，加上年未分配利润2,833,018,076.29元，可供分配的利润为2,983,663,197.7元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金14,392,607.1元，计提10％的任意盈余公积金14,392,607.1元，其他综合收益结转留存收益6,984,435.09元，未分配利润为2,961,862,418.59元。

　　公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　监事会审议该议案后认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》《2021年-2023年股东分红回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2022年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案须经2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会发表核查意见认为：公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系，并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　发表审核意见如下：公司拟进行的委托理财相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。公司拟进行委托理财不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过人民币（含）30亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的公告》】。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

　　（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　发表审核意见认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】

　　（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2022年12月31日）》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2022年12月31日）》】

　　（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》。

　　此项议案须提交2022年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》】

　　（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（十五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　发表审核意见认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划中首次授予的5名激励对象因个人原因离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的220万份股票期权。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行必要的审核程序，不存在损害公司及股东利益的情况。同意董事会对上述股票期权进行注销。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》】

　　（十六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　　监事会对公司本激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次预留股票期权授予的激励对象与公司2021年年度股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、截止本激励计划预留股票期权授予日，激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留股票期权授予激励对象共计3人，包括公司（含下属分、子公司）任职的中高层管理人员及核心技术（业务）人员。其中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划预留股票期权授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　5、公司董事会确定的本次预留股票期权授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。

　　综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单，并同意以2023年4月3日为本次预留股票期权授予日，向符合条件的3名激励对象授予90万份股票期权，预留部分未授予的265万份股票期权作废。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告》】

　　三、监事会工作报告

　　（一）2022年度监事会会议情况

　　2022年，公司监事会召开7次会议。

　　1、公司于2022年3月31日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021-2023年度股东分红回报规划》、《2021年度利润分配预案》、《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2021年12月31日）》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核办法》、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。相关公告刊登于2022年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　2、公司于2022年4月25日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《七匹狼2022年第一季度报告》。相关公告刊登于2022年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3、公司于2022年6月13日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。相关公告刊登于2022年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　4、公司于2022年6月21日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。相关公告刊登于2022年6月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　5、公司于2022年7月8日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。相关公告刊登于2022年7月9日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　6、公司于2022年8月23日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告（2022年6月30日）》。相关公告刊登于2022年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　7、公司于2022年10月26日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《七匹狼2022年第三季度报告》。相关公告刊登于2022年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　（二）监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司内部控制制度已建立健全，并有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为：公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系，并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　2、检查公司财务的情况

　　监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司2022年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　　3、对2022年年度报告的审核意见

　　监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《2022年年度报告》，审核意见如下：董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、检查募集资金的存放及使用情况

　　监事会对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。经2019年年度股东大会审议通过，公司所有的募投项目终止并将相应的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　5、检查公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。报告期内公司的对外投资、证券投资、委托理财等事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　6、检查关联交易及对外担保情况

　　公司监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了认真审查。认为公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和全体股东的利益。

　　报告期内公司的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，无需公司监事会出具专项意见。

　　7、检查内幕知情人管理情况

　　公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够按要求严格落实并执行。

　　四、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　监   事   会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2023-007

　　福建七匹狼实业股份有限公司董事会

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之《再融资类第２号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》的要求，对本公司2012年的募集资金(2012年非公开增发的募集资金)年度存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金金额、投向变更情况及项目终止情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间和原募集资金投向情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。

　　2、募集资金投向变更情况

　　基于市场环境变化等原因，公司营销网络优化项目进展缓慢，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”），作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目（详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”）。本次变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　■

　　3、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”进展情况，经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金（详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”）。

　　鉴于近年来时尚消费领域的内外环境发生较大变化，公司谨慎进行对外投资，为提高资金使用效率，经2020年4月16日第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过，公司决定终止“设立全资子公司”的募投项目并将该项目对应的募集资金余额永久补充流动资金（详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”）。

　　截至本报告期末，公司募集资金投资项目已全部终止。

　　（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“其他使用”系历年累计支付的银行手续费26.94万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2003年4月16日召开的2002年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经2004年11月、2007年7月修订，2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法，保证募集资金高效、合规使用。

　　公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构报送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　报告期内，公司陆续结转营销网络优化项目及设立全资子公项目的剩余募集资金。截至2022年12月31日，剩余募集资金已全部结转完毕，募集资金账户已全部注销。

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　截至2022年12月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元，全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元，计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，营销网络优化项目已于2017年01月23日终止，项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日（2017年01月23日），营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元，全部使用募集资金，项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户。经公司第七届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过，设立全资子公司项目已于2020年5月8日终止，项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至设立全资子公司项目终止日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　截至报告期末，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额73,260.04万元，终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额112,254.43万元，至此，剩余募集资金已全部结转为流动资金。

　　四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议，公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　五、募集资金进行现金管理情况

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。

　　鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　　鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。

　　鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金11 亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　六、变更募集资金投资项目情况

　　（一）公司变更募集资金投资项目情况

　　公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表二。

　　2015年，鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢，募集资金长期闲置，同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略，经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见，公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体，拟围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

　　厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。

　　鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年3月16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。

　　（二）延长营销网络优化项目建设期情况

　　公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。截至2014年12月31日，该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。

　　（三）延长设立全资子公司项目情况

　　基于厦门七尚募集资金使用的实际情况，以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。

　　七、终止募集资金投资项目情况

　　（一）终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

　　公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至2022年12月31日，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额73,260.04万元。

　　（二）终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　近年来，时尚消费领域的内外环境发生较大变化，公司谨慎进行对外投资，为提高资金使用效率，经审慎研究，2020年4月16日公司第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“设立全资子公司”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，公司终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额112,254.43万元。

　　至此，公司2012年非公开发行募集资金投资项目全部终止且剩余募集资金已全部永久性补充流动资金。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表一：募集资金使用情况对照表

　　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董     事    会

　　2023年4月4日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：截至本报告披露日，公司营销网络优化项目已终止。2：截至本报告披露日，公司设立全资子公司项目已终止。附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本报告披露日，公司设立全资子公司项目已终止。

　　证券代码：002029                证券名称：七匹狼            公告编号：2023-014

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：