除上述情况外，公司根据注册制的相关文件要求，对预案中的法规引用、向特定对象发行等相关措辞进行了同步调整，并同步修订了可行性研究报告、摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的对应章节。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》、《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-033
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
?股东大会召开日期：2023年4月24日
?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月24日14点00 分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月24日
至2023年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2023年1月17日召开的第四届董事会第十六次会议、2023年4月2日召开的第四届董事会第十七次会议提交，相关董事会决议公告和相关公告已于2023年1月18日、2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。
2、特别决议议案：8、13、14
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：姚成志
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2023年4月19日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
附件1：授权委托书
报备文件
（一） 公司第四届董事会第十七次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-027
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票相关的议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年度持续督导报告书
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对美诺华进行持续督导，现就2022年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
■
■
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，万联证券对美诺华2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。万联证券认为，美诺华已披露的公告与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，本持续督导期间，美诺华不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
■
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-016
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日以书面、电子邮件、电话等方式发出向公司全体董事发出召开第四届董事会第十七次会议的通知。公司第四届董事会第十七次会议于2023年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。
4、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《2022年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度利润分配预案公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际注册资本及股份总数的变动情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
本次修订已分别取得2019年年度股东大会及2021年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
18、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，董事会同意对原方案中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为212,982,815股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期及上市安排
发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
20、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对前次募集资金使用情况进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的相关信息。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行修订。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
24、审议通过《公司最近三年非经常性损益明细表》
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司最近三年非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度 非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关信息。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次向特定对象发行方案有关的一切事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券交易所、证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券交易所、证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三）根据证券交易所、证券监管部门等有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行结果、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券交易所、监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（七）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门、证券交易所和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
26、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
报备文件：
1、《第四届董事会第十七次会议决议》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-017
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日以书面、电子邮件、电话等方式发出向公司全体监事发出召开第四届监事会第十六次会议的通知。公司第四届监事会第十六次会议于2023年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
监事会审核并发表如下意见：《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。
监事会审核并发表如下意见：公司《2022年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对《2022年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
5、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
6、审议通过《2022年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度利润分配预案公告》。
监事会审核并发表如下意见：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。
监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
11、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司对原方案中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整，监事会逐项审议并同意公司2022年度向特定对象发行股票方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为212,982,815股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期及上市安排
发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订，编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对前次募集资金使用情况进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行修订。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
17、审议通过《公司最近三年非经常性损益明细表》
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司最近三年非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度 非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2023年4月4日
报备文件：
1、《第四届监事会第十六次会议决议》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-019
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2022年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.165元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及其他业务发展对资金的需求较大。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配预案。
● 本年度现金分红预案符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》中现金分红政策要求，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可供分配利润的30.28%。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）上市公司盈利338,745,242.93元，母公司累计未分配利润为167,803,119.12元。经董事会决议，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.165元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本213,377,812股，以此计算合计拟派发现金红利35,207,338.98元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为10.39%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司盈利338,745,242.93元，母公司累计未分配利润为167,803,119.12元，上市公司拟分配的现金红利总额为35,207,338.98元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据IQVIA 2021年12月份发布的报告《The Global Use of Medicines 2022 Outlook to 2026》，全球医药市场规模2026年将达到1.8万亿美元，2022-2026年复合增长率约3-6%。
随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。
（二）公司自身发展阶段及经营模式
公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。
公司目前正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年实现收益如下：
单位：人民币 万元
■
2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：
公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加。因此，公司现阶段资金需求量大。
（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报
公司目前发展处于成长期，公司发展需要投入大量建设资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型，为广大股东带来长期回报。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》中现金分红政策要求，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可供分配利润的30.28%。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2022年度利润分配预案，并同意提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月2日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
四、相关风险提示
公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-023
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●现金管理受托方：银行等金融机构
●现金管理额度：单日最高余额不超过人民币25,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用
●授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内
●投资范围：银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品
●履行的审议程序：已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会。
●风险提示：公司拟使用闲置募集资金投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险。
一、使用闲置募集资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的
在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。
（二）履行的审议程序
公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过5,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
上述事项尚需提交股东大会审议。
（三）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
（1）IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（2）可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
2、募集资金的管理与使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）投资额度
使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
（五）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（六）授权期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（七）实施方式
在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长或董事长授权的经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（八）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（九）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。该事项决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
2023年4月2日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
(三)保荐机构的专项意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-035
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●累计转股情况：截至 2023年3月31日，累计共有人民币43,138,000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为1,160,950股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.776%。
●未转股可转债情况：截至 2023年3月31日，尚未转股的可转债金额为人民币476,862,000元，占可转债发行总量的91.704%。
●本季度转股情况：自2023年1月1日至2023年3月31日期间，转股的金额为36,000元，因转股形成的股份数量为1,354股。
一、可转债发行上市概况
（一） 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。
（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。
（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。
二、可转债本次转股情况
“美诺转债”自2023年1月1日至2023年3月31日期间，转股的金额为36,000元，因转股形成的股份数量为1,354股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.001%。截至 2023年3月31日，累计共有人民币43,138,000元“美诺转债”已转换为公司股票，累计转股数量为1,160,950股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.776%。
尚未转股的可转债金额为人民476,862,000元，占可转债发行总量的91.704%。
三、股本变动情况
单位：股
■
四、其他
1、联系部门：董事会办公室
2、电话：0574-87916065
3、传真：0574-87293786
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-029
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2017年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2017年度首次公开发行股票
公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额420,900,000.00元扣除发行费用39,450,000.00元后的余额；
注2：“年产400吨原料药技术改造项目”为公司2019年10月变更部分募集资金投向后的新增募投项目。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“医药科技”）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额；
注2：截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为20,000万元，未在上表中体现。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2017年度首次公开发行股票
2017年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表请详见附表1。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表请详见附表2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2017年度首次公开发行股票
（1）年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目变更
公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。
（2）药物研发中心建设项目变更
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。
2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一功能的项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2021-045)。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日止，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017年度首次公开发行股票
2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）2017年度首次公开发行股票
公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2022年12月31日，公司累计使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理总金额3,205,000,000.00元，到期赎回3,205,000,000.00元，获得收益31,819,831.67元，尚未到期的金额为0.00元。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2022年12月31日，公司累计使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理总金额1,530,000,000.00元，到期赎回1,330,000,000.00元，获得收益13,451,144.99 元，尚未到期的金额为200,000,000.00元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表3。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目已完成部分建设，未出现累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）
2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
（2017年度首次公开发行股票）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元
■
注1：截止2022年12月31日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。注2：2022年10月，“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间已完成试生产。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
（2021年公开发行可转换公司债券）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元
■
注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。
注3：截止2022年12月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程。
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
■
注1：“年产400吨原料药技术改造项目”9车间于本年10月份正式投产，主要产品为缬沙坦，正式投产时间为3个月，按照以下方法计算本年承诺效益：（缬沙坦项目的承诺收入/总承诺收入）*总承诺效益*3/12；“年产400吨原料药技术改造项目”10车间于本年12月份完成试生产，本年尚未开始正式投产，暂不计算承诺效益。
注2：“年产 30 亿（粒）出口固体制剂建设项目” 车间处于试生产阶段，暂不适用对照项目实现效益情况。
注3：“高端制剂项目”尚未完工，暂不适用对照项目实现效益情况。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-030
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2023年4月2日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设考虑股份回购等影响，截至2022年12月31日，本次发行前公司总股本为213,377,812股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为64,013,343股（含本数），本次发行完成后公司总股本为277,391,155股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年12月31日的总股本213,377,812股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为89,200.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑本预案公告日至2022年末、2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，本次募集资金投向特色原料药及医药中间体，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截至2022年12月31日，公司拥有原料药研发人员418人、制剂研发人员176人，具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发管理体系。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华药业，合计超过13,000平米的实验场地。持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打造核心技术优势。截止2022年12月31日，公司授权专利合计151项（其中发明66项，实用新型85项）。
公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类型包括氢化反应（常规高压氢化反应和不对称氢化反应）、各类N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应（双氧水、TEMPO、DIBAL-H、NaBH4等参与的反应），生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药方面的技术储备有利于本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备情况
公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与KRKA、MSD（默沙东）、Servier（施维雅）、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。
公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》已经公司第四届董事会十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，上述事项属于公司2022年第一次临时股东大会授权范围内。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-031
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度非公开发行股票预案相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于全面实行股票发行注册制的正式实施，公司根据有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关要求，对公司向特定对象发行股票事项相关文件进行了修订，并于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议审议通过。
现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形， 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-032
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司共收到上海证券交易所一份监管工作函和一份纪律处分、宁波证监局一份监管函，具体如下：
（一）监管工作函
2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函【2021】2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
1、根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。
2、根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。
请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。
公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
（二）纪律处分
2022年8月17日，上海证券交易所出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]108号），经查明，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规情形，公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长姚成志作为公司主要负责人和信息披露事务的第一负责人，未能勤勉尽责，多次擅自在上证e互动平台、机构调研会上主导发布公司经营布局、业绩等重要信息，对上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责并确保公司信息披露管理制度得到有效执行，经多次监管督促提醒仍未能督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，对公司在上证e互动平台上的回复内容不准确、不完整、不公平负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上海证券交易所作出如下纪律处分决定：“对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案”。
公司及姚成志、应高峰收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（三）监管关注函
2022年10月11日，宁波证监局出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132号）（以下简称“监管关注函”），宁波证监局在现场检查中发现公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。针对上述问题，请公司及相关人员引起高度重视，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月内向宁波证监局报送整改报告。
公司收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育，从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性；尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
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