公司代码：603538                                                  公司简称：美诺华

　　转债代码：113618                                                 转债简称：美诺转债

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确:

　　每股分配比例：每股派发现金红利0.165元（含税）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）全球医药行业的发展趋势

　　随着全球经济的逐步复苏、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据世界银行数据，全球65岁以上人口从2017年的6.5亿增长至2020年的7.2亿，老龄化人口已占全球总人数的9.3%。根据IQVIA统计，2021年，基于发票价格的全球药品支出大约为1.4万亿美元。2022-2026年期间，预计全球药品市场将以3%-6%的复合年增长率增长，到2026年全球药品支出预计将达到近1.8万亿美元（包括新冠肺炎疫苗支出）。其中，新兴市场未来5年药品支出CAGR为5%-8%，略高于发达市场的2%-5%。

　　全球药品用量和支出仍会受到近年形势的影响，但将被相关疫苗和疗法的增量支出抵消。支出上涨的驱动因素还包括药品用量增加和新产品上市，产品专利到期、仿制药和生物类似物带来的价格压力则抵消了部分支出增长。特药也是推动药品支出的一大因素，预计到2026年，特药支出将占全球药品支出的45%。未来5年，随着发达国家市场诸多重磅药物专利到期，市场独占权丧失（LOE）的影响将达到1,880亿美元，相比过去5年的1,110亿美元，专利到期的影响进一步扩大。

　　2011-2026年全球制药市场规模及增长（十亿美元）

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　　数据来源：IQVIA《The Global Use of Medicines 2022 and Outlook to 2026》

　　全球药品市场规模及增速具有较为显著的地区差异。美国、欧洲、日本等发达国家和地区仍占很大的市场份额，但增速有所下降。随着新兴市场经济体的不断发展、国民收入水平的增加和医疗可及性的提高，预计未来5年以中国、印度为代表的新兴市场将是全球医药行业增长的关键驱动力，其中中国市场是新兴市场的主力。

　　（二）国内医药行业的发展趋势

　　人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。近年来，我国医疗卫生费用支出总额稳步上升，根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长到2020年的7.2万亿元。根据IQVIA统计，2021年，中国药品支出达1,690亿美元，相比2011年的680亿美元增长超1,000亿美元。未来5年，受创新药上市数量和用量增加驱动，中国药品支出将以3.8%的CAGR增长，5年支出累计增加350亿美元，预计到2026年将达到2,050亿美元。

　　“十二五”以来，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医药工业总产值保持高速增长，中国已经成为全球最大的新兴医药市场。根据国家统计局统计数据，2021年我国医药制造业营业收入为29,288.50亿元，同比增长20.10%。随着国民经济的发展，城乡居民收入水平的提高、人口增长及结构变化，医疗卫生体制机制改革的深入，我国医药行业仍将保持稳定的增长态势。

　　2011-2026年中国药品支出规模及预测（十亿美元）

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　　数据来源：IQVIA《The Global Use of Medicines 2022 and Outlook to 2026》

　　（三）合同定制研发及生产（CDMO）业务的格局与发展趋势

　　受益于全球新药研发支出的持续增长以及外包渗透率的持续提升，全球小分子药物CRO/CDMO/CMO市场保持快速增长。近年来，为了降低新药研发成本，提高研发效率，缩短研发上市周期，降低上市后药品生产成本，医药定制研发生产服务的渗透率不断提高，根据Frost & Sullivan预测，2020年全球中间体和API的CDMO市场空间约为830亿美元，制剂的CDMO空间约为260亿美元；全球外包服务渗透率持续提升，研发外包服务市场规模占医药研发支出的比例由2014年的32.6%增至2018年的37.2%，2023年预期将增至48.0%。

　　近年来中国在制药领域的政策环境、质量体系建设、技术和人才储备已经使国内CDMO企业有足够能力将自身业务向下游高附加值领域推进。相较于海外CDMO龙头企业，国内企业在业务延伸和发展上还有巨大的成长空间。近几年来，CDMO产能从欧美向新兴国家市场转移趋势十分明显，根据Informa数据披露，美国、欧洲CDMO市场份额分别从2011年的43.8%和29.1%下降到2017年的41.4%和24.7%，而中国和印度的CDMO市场份额分别从2011年的5.9%和5.6%上升到2017年的8.9%和7.3%。根据Evaluate Pharma数据披露我国历年CDMO市场规模，2015-2019年我国CDMO市场规模占全球市场份额分别为8.4%、8.8%、8.9%、9.4%和9.9%，2016-2019年渗透率分别提升0.39pp、0.17pp、0.40pp和0.60pp，可见渗透率加速提升趋势显著。

　　（四）特色原料药行业发展趋势

　　2021年11月，国家发改委和工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，此通知系自2019年12月，工信部会同卫健委，生态环境部，国家药监局等部委印发的《推动原料药产业绿色发展的指导意见》基础上，进一步对我国原料药生产提出了更加系统的指导方向，包括“调整原料药产业结构”，“优化原料药产业布局”，“加快技术创新与应用”，“推行绿色生产标准”及“推动建设集中生产基地”等，表明了政策角度引领的中国特色原料药产业的未来趋势。

　　根据Mordor Intelligence发布的《Active Pharmaceutical Ingredients（API）Market-Growth, Trends, and Forecast（2020-2025）》显示，2018年全球原料药市场规模已经达到1,657亿美元，预计到2024年市场规模将达到2,367亿美元，年复合增速6.12%。而从原料药供给区域来看，主要集中在中国、印度、意大利、美国、欧洲及其他地区。目前，中印两国在环保和成本上的优势越来越明显，全球原料药市场开始向亚太转移。

　　我国原料药行业经过20多年的发展后，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国，根据国家市场监督管理总局价监竞争局统计数据，我国目前能生产的原料药多达1,500多种。据海关总署及国家统计局数据，2021年，我国医药品出口量为1,46.41万吨，近9年出口规模复合增长率为7.48%，保持稳定增长。

　　从生产能力来看，2013-2017年，我国化学药品原料药产量整体呈增长趋势，从263.30万吨增长至355.44万吨；2018年受环保压力等因素的影响，产量为230.37万吨，产量出现下滑。2019-2021年又呈现上涨趋势，从276.85万吨增长至308.60万吨，预计将恢复增长趋势。

　　2012-2021年我国化学药品原料药产量情况

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　　数据来源：国家统计局

　　（五）制剂业务的格局与发展趋势

　　截至目前，我国已经组织开展8批药品集采，集中带量采购已经成为公立医院药品采购的重要模式。随着逐轮集采不断“提速扩面”、完善规则，我国药品国家组织集中采购已经进入常态化、制度化的新阶段。从长期来看，集采的推进有利于我国医药行业的健康发展，能够引导各医药企业产品结构转型升级，改善医药行业销售模式，推动行业规模化发展。

　　近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本，“原料药+制剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，将成为医药企业未来发展趋势，具备该特征的医药企业将得以更好的进行成本管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。

　　美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、国际市场优质供应商与合作伙伴（位列60强），连续多年荣膺“中国CDMO企业20强”。公司以CDMO、特色原料药、制剂一体化三大业务为主要发展核心，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。

　　公司秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场19年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，已经与KRKA、MSD（默沙东）、SERVIER(施维雅)、BAYER（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、AUROBINDO（阿拉宾度）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

　　自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，为公司后续发展提供强劲动力。公司上下一心，通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，助力公司“二次创业”，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司全年实现营业总收入为14.57亿元，较上年同期增长15.80%；归属于上市公司股东的净利润为3.39亿元，较上年同期增长137.67 %；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为2.32亿元，较上年同期上涨84.26%；公司经营活动产生的现金净流量为2.77亿元，较上年同期增长25.53%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2023-018

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

　　1、2017年度首次公开发行股票

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　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　1、2017年度首次公开发行股票

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　　■

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2022年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　（1）本公司2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（2）本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　2、调整募投项目实施进度情况

　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

　　2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。

　　2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

　　2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2021-078）。

　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　（1） 2017年度首次公开发行股票

　　截至2022年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。2022年年度实际投资进度与投资计划差异为-37,214,364.68元，差异原因说明如下：

　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。

　　截至2022年12月31日，已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。公司将继续积极推进该项目，为公司“医药中间体、原料药和制剂”一体化建设提供高标准、高规格的制剂产能支持。

　　2）药物研发中心建设项目

　　该项目已终止并将项目结余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

　　3）“年产400吨原料药技术改造”项目

　　截至2022年12月31日，“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间已完成试生产。前期，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。

　　（2）2021年度公开发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 -104,358,582.41 元，差异原因主要系付款按照工程形象进度的一定比例予以支付所致。扣除此差异，投入金额基本符合目前工程项目进度。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券

　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　截至2022年12月31日，公司使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0元。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额22,000万元，到期赎回31,000万元（包括2021年购买报告期内赎回的理财产品9,000万元），获得收益192.68万元（包括2021年购买报告期内赎回的理财产品收益71.53万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　截至2022年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为20,000万元。报告期内，公司累计使用可转债闲置募集资金现金管理总金额36,000万元，到期赎回44,000万元(包括2021年购买报告期内赎回的理财产品28,000万元)，获得收益496.11万元（包括2021年购买报告期内赎回的理财产品收益363.26万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

　　2、药物研发中心建设项目

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2022年12月31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间已完成试生产。累计投入金额与承诺投入金额的差额为 -41,986,765.93 元，差异原因系尚未支付的工程项目尾款和质保金。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：1、《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》

　　2、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》

　　3、《变更募集资金投资项目情况表》

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2017年度首次公开发行股票）

　　2022年度

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司　单位：元

　　■

　　注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的截至报告期末承诺投入金额”以2020年9月7日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

　　注2：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的截至期末累计月份数”。

　　注3：截止2022年12月31日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年公开发行可转换公司债券）

　　2022年度　

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司　　　　　　单位：元

　　■

　　注1：上表中“高端制剂项目”的截至报告期末承诺投入金额”以公开发行可转债债券募集说明书披露的募投项目实施进度为依据计算。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司　　　　　　　　　　单位：元

　　■

　　■

　　证券代码：603538         证券简称：美诺华         公告编号：2023-034

　　转债代码：113618         转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划2023年第一季度自主行权结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为1,047,172股，截至2023年3月31日，累计行权119,932股，占首次授予股权期权第一个行权期可行权总量的11.45%。

　　●本次行权股票上市流通时间：公司本次行权方式为自主行权，行权期为自2023年1月16日至2023年12月29日。

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

　　2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

　　3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

　　4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

　　5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

　　6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。

　　7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

　　8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

　　9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

　　10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

　　11、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

　　12、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

　　13、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。

　　14、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）本次行权的股份数量

　　■

　　（二）本次股票来源公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　（三）行权人数

　　2023年第一季度，公司共61名激励对象参与行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日 (T日) 后的第二个交易日 (T+2)日上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　首次授予股票期权第一期行权起始日为2023年1月16日，行权终止日为2023年12月29日。首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为1,047,172股，截至2023年3月31日，累计行权119,932股，占首次授予股权期权第一个行权期可行权总量的11.45%。

　　（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。

　　激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）本次行权期间股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、股份登记情况

　　2023年第一季度，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为119,932股，共募集资金2,752,439.40元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2023-020

　　转债代码:113618            转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于聘任2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　3、业务规模

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，主要涉及行业为：计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业。其中，同行业上市公司审计客户46家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈科举

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 毛华丽

　　■

　　姓名：卢佳威

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：邓红玉

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　(一)董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信、勤勉尽责，能够完成各项审计工作，具备投资者保护能力及独立性。同意向董事会提议续聘立信为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议聘任会计师事务所情况

　　公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2023年度具体审计要求和审计范围协商确定。

　　（四）本次聘任尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2023-021

　　转债代码:113618             转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于为子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）

　　● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币9.00亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度。

　　● 资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为75.12%

　　● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为50,000万元，占截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为23.98%。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保

　　● 本事项需提交股东大会审议批准

　　一、担保情况概述

　　根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币9.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　担保预计基本情况如下所示：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁波联华进出口有限公司

　　统一社会信用代码：91330201662060344R

　　成立日期：2007年5月22日

　　注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈乙铨

　　注册资本：4,000万元人民币

　　营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日

　　经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，联华进出口资产总额30,180.87万元，负债总额22,672.36万元，净资产7,508.51万元。2022年度，实现营业收入15,693.25万元，净利润245.94万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（二）宁波美诺华天康药业有限公司

　　统一社会信用代码：91330201761468193R

　　成立日期：2004年5月25日

　　注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡晓阳

　　注册资本：20,000万元人民币

　　营业期限：2004年5月25日至2024年5月24日

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，天康药业资产总额77,928.85万元，负债总额52,882.09万元，净资产25,046.76万元。2022年度，实现营业收入26,259.02万元，净利润7,057.38万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（三）宣城美诺华药业有限公司

　　统一社会信用代码：9134180234380879X1

　　成立日期：2015年5月15日

　　注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：王淑娟

　　注册资本：19,607.85万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；药品批发；兽药经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)：第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，宣城美诺华资产总额55,320.08万元，负债总额28,428.23万元，净资产26,891.85万元。2022年度，实现营业收入44,101.64万元，净利润6,881.19万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（四）浙江美诺华药物化学有限公司

　　统一社会信用代码：913306007405469495

　　成立日期：2005年11月17日

　　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：肖映春

　　注册资本：668.1081万美元

　　营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日

　　经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙、硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀钙、奥美沙坦酯、盐酸氯吡格雷、盐酸厄贝沙坦、维格列汀、艾司奥美拉唑镁、利伐沙班、甲磺酸达比加群酯、富马酸丙酚替诺福韦、富马酸伏诺拉生、磷酸西格列汀）（凭药品生产许可证经营）；医药技术的技术开发、成果转让；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；药品进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江美诺华资产总额92,969.60万元，负债总额40,543.83万元，净资产52,425.77万元。2022年度，实现营业收入39,950.27万元，净利润4,685.37万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。

　　（五）安徽美诺华药物化学有限公司

　　统一社会信用代码：91341822762763979E

　　成立日期：2004年07月13日

　　注册地址：安徽省广德市经济技术开发区

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王淑娟

　　注册资本：656.2961万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、副产工业盐生产、销售（以上范围不含危险化学品）。精馏车间溶剂回收套用：10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃。生产车间浓缩循环套用：158.2t/a甲醇、61.35t/a丙酮、111.89t/a甲苯、22.00t/a环己烷、92.24t/a四氢呋喃、252.29t/a二氯甲烷。（以上凭安全生产许可证开展生产经营活动，有效期详见安全生产许可证）。自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，安徽美诺华资产总额109,055.07万元，负债总额17,052.95万元，净资产92,002.12万元。2022年度，实现营业收入50,823.41万元，净利润9,271.07万元。

　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。

　　三、董事会意见

　　2023年4月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　四、独董意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，独立董事认为：为支持子公司经营发展，公司及子公司拟为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为50,000万元，占截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为23.98%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2023-022

　　转债代码:113618             转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　●交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　●交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构

　　●交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过2.00亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月2日召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　?特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　（二）资金规模

　　公司及子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。

　　（三）资金来源

　　资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　（五）交易期限

　　有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（六）授权

　　提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

　　公司及子公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司以规避汇率波动对公司经营业绩造成不利影响为目的，开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定；公司编制的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》真实、客观、有效。公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响。相关事项审议程序符合法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华          公告编号：2023-024

　　转债代码:113618            转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?现金管理受托方：银行等金融机构

　　?现金管理额度：单日最高余额不超过人民币30,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用

　　?授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内

　　?履行的审议程序：已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会。

　　?风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险。

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

　　（四）投资额度

　　使用单日最高余额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。

　　（五）投资产品范围

　　为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等。

　　（六）授权期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（七）实施方式

　　在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长或董事长授权的经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（八）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（九）关联关系说明

　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益,不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。该事项决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　备查文件

　　1、《第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2023-025

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，拟对公司注册资本和股份总数做出修订，具体情况如下：

　　1、公司发行的“美诺转债” 自2022年11月5日至2023年2月24日，共计转股数量为0.1049万股。

　　因此，截至2023年2月24日，公司注册资本由人民币21,337.7101万元增加至人民币21,337.8150万元，公司股份总数由21,337.7101万股增加至21,337.8150万股。

　　基于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　2、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次授予激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自2023年1月16日开始行权。截至2023年2月24日止，已累计自主行权11.7291万份股票期权，缴纳行权价款合计人民币贰佰陆拾玖万壹仟捌佰贰拾捌元肆角伍分整（￥2,691,828.45元），增加注册资本人民币117,291.00元，增加资本公积2,574,537.45元。

　　因此，截至2023年2月24日，公司注册资本由人民币21,337.8150万元增加至人民币21,349.5441万元，公司股份总数由21,337.8150万股增加至21,349.5441万股。

　　基于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　本次修订已分别取得2019年年度股东大会及2021年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2023-026

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于修订公司

　　2022年度向特定对象发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据股东大会的授权，公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行股票方案”，具体修订事项如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　修订前：

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准文件有效期内择机实施。

　　修订后：

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

　　本次非公开发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

　　本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告日，公司总股本212,982,815股，按此计算，本次非公开发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为212,982,815股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

　　（七）限售期及上市安排

　　修订前：

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　修订后：

　　发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　修订前：

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

　　（九）本次向特定对象发行决议的有效期限

　　修订前：

　　本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）募集资金用途

　　修订前：

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　修订后：

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2023-028

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，并于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案，并同意授权公司董事会办理公司2022年度非公开发行股票的相关事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规和制度的要求，公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案，并对本次向特定对象发行股票预案及相关文件进行相应修订，主要修订情况如下：

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