依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-031
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向上海证券交易所申请可转换公司债券发行事项，按照相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况进行了自查，现说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2019年，上海证券交易所对公司、时任董事会秘书沈义予以口头警告
1、情况说明
2019年3月13日、3月15日，公司在上证e互动系统平台回复投资者提问时，提及参股公司常州通宝光电股份有限公司（以下简称“通宝光电”）有申请科创板上市的意向，且通宝光电自我评估基本符合科创板的申报条件，目前主要在做申报的前期准备工作。
公司在通宝光电未对外公告的情况下，通过非法定披露渠道发布对股价可能产生影响的敏感信息，导致公司股价明显上涨。同时，相关信息披露不审慎，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.14条等规定。2019年3月19日，上海证券交易所监管一部决定对公司、时任董事会秘书沈义予以口头警告。
2、整改情况
公司收到口头警告后高度重视，公司及相关责任人引以为戒，认真学习《股票上市规则》等相关法律、法规，后续及时履行上市公司的责任和义务，杜绝发生类似情况，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）2021年，上海证券交易所对公司、时任董事会秘书陈靖予以口头警告
1、情况说明
2020年12月2日，公司收到一笔135.34万元的政府补助时已达到信息披露标准，但公司未及时披露，延迟披露一个月。2021年1月26日，上海证券交易所监管一部决定对公司、时任董事会秘书陈靖予以口头警告。
2、整改情况
公司及相关人员收到口头警告后，高度重视并组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步加强公司内部规范管理，避免此类行为再次发生。
（三）2021年，上海证券交易所、江苏证监局因公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情形分别出具监管警示函、监管关注函
1、情况说明
根据公司披露的2020年年度报告以及《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来及清偿情况汇总表（修订版）》，2020年度公司为实际控制人控制的公司江苏泽邦包装材料有限公司、常州富莱克汽车零部件制造有限公司分别代收代缴电费409.71万元、45.29万元，上述占用资金已于2020年年末全部归还。
公司在2018年度、2019年度已将上述代垫费用作为关联交易披露，但未认定为非经营性资金占用；出于谨慎性考虑，2020年度公司将上述代垫费用作为非经营性资金占用进行披露。上述代垫费用的发生主要系厂房历史规划原因，公司整个园区在供电部门只有一个户名以及一个划款账户造成。
2021年6月9日，上海证券交易所上市公司监管一部针对该事项出具了《关于对常州腾龙汽车零部件股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理蒋学真、实际控制人暨时任副董事长董晓燕及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0068号），查明公司2020年为实际控制人蒋学真控制的公司代垫电费，构成实际控制人非经营性资金占用，鉴于上述资金占用金额和占比较小，且年末已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑；鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理蒋学真、实际控制人暨副董事长董晓燕及财务总监、董事会秘书予以监管警示。2021年7月16日，中国证券监督管理委员会江苏省监管局针对上述资金占用问题出具了《江苏证监局关于对常州腾龙汽车零部件股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2021]606号），要求公司高度重视非经营性资金占用问题，严格遵守有关法律法规，加强内部控制管理，提高公司规范运作水平，切实履行信息披露义务，杜绝上述行为的再次发生。
2、整改情况
公司自2021年开始不再为相关关联方代收代缴电费，相关业务模式变更为先由关联方按照预估的电费预付给公司电费，先预存电费金额后使用。后续公司与供电部门结算后按照实际电费金额与相关关联方进行结算。
公司收到警示函和关注函后，组织有关部门和人员深刻总结经验和教训，深入学习了相关法律法规和规范性文件，进一步加强了资金全流程管控，严格规范了资金使用的审批和决策流程，提高了会计管理水平，并加强了对关联方资金往来的监督和检查，杜绝此类情况的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-032
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月24日14点00分
召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼2号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月24日
至2023年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2023年4月4日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。
2、 特别决议议案：8-13
3、 对中小投资者单独计票的议案：5-16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。
股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
（二）参会登记时间：2023年4月24日（9:00-11:30，13:30-14:00）。
（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室
（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）请出席现场会议者最晚不迟于2023年4月24日下午14:00到会议召开地点报到。
（三）会议联系方式：
联系人：蒋森萌、蒋达锋
联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室
邮政编码：213149
电话号码：0519-69690275
传真号码：0519-69690996
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常州腾龙汽车零部件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-018
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2023年3月28日以电话、邮件等形式发出，于2023年4月3日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
1、关于2022年度总经理工作报告的议案；
公司董事会同意《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、关于2022年度董事会工作报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2022年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案；
公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2022年度履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、关于2022年度决算报告的议案；
公司董事会审议通过了《2022年度决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
公司董事会同意对外报出《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度内部控制审计报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、关于公司2022年度利润分配方案的议案；
以总股本490,799,306股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），派发现金股利39,263,944.48元（含税）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
审议通过《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于续聘审计机构的议案；
同意公司向公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计及内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
10、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
公司董事会同意对外报出《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
11、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
公司董事会同意使用不超过1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等，并授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
12、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；
公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度，包括公司及公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保，授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
13、关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案；
公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋学真、董晓燕回避表决。
14、关于计提商誉减值准备的议案；
根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，为客观评价相关资产组价值，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对北京天元商誉减值测试所涉及的资产组组合价值进行资产评估，并经公司年度审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司需计提北京腾龙天元橡塑有限公司商誉减值准备24,254,556.76元。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
15、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；
公司董事会同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司的财务状况及实际经营成果。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
16、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蒋学真先生、董晓燕女士、李敏先生、薛元林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。上述非独立董事候选人的简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
17、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蔡桂如先生、邹成效先生、郭魂先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。上述独立董事候选人的简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
18、关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案；
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司的控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司拟吸收合并其全资子公司北京天元希米尔汽车零部件有限公司（以下简称“天元希米尔”）。吸收合并完成后，天元希米尔的法人资格将被注销，北京腾龙天元橡塑有限公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
19、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，逐项进行了自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
20、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合全面注册制的新规以及股东大会的授权情况，决定调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞等内容，本次调整不涉及发行方案的重大变化，具体如下：
1、增加（二十）评级情况
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
2、本次发行可转债方案的有效期
调整前：（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。
调整后：（二十一）本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
除上述内容调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
21、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
22、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
23、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
24、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，并初步确定了募集资金使用方向。公司拟定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
25、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案；
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
26、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
27、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、转股价格向下修正条款、转股后的股利分配、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
（2）除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有规定的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（4）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等、交易、托管、付息、转换股份等相关事宜；
（6）如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应修订、调整和补充并继续办理本次发行事宜。
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
28、关于公司拟与控股子公司就借款事宜签署框架协议的议案
公司拟向不特定对象发行可转换债券，募投项目“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”投资总额14,195.73万元，拟使用募集资金10,000万元。公司持有北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）88%股权，山东腾龙天元橡塑科技有限公司（以下简称“山东天元”）为北京天元的全资子公司。该募投项目的实施主体为公司的间接控股子公司山东天元，拟由公司向山东天元提供借款的方式实施。
公司拟与北京天元、山东天元就借款事宜签署框架协议，由公司向山东天元提供资金共计不超过人民币10,000万元（具体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需要为限。借款期限为自借款提款之日起不超过5年，双方可根据实际资金安排及需要进行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计算。
上述框架协议以公司、北京天元和山东天元的审议程序通过，以及公司本次向不特定对象发行可转换债券经上海证券交易所审核通过、经中国证监会注册且发行完成后募集资金全部到位为生效条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
29、关于提请召开2022年年度股东大会的议案；
公司董事会决定于2023年4月24日召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
附：简历
1、蒋学真先生，1960年7月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长。1994年至2011年任原东安起重下属公司管路公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事。2006年至今任公司董事长。2008年至今兼任公司总经理。2019年至2021年任北京腾龙天元橡塑有限公司董事，2022年至今任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长。2020年7月至今任新源动力股份有限公司董事长。
2、董晓燕女士，1961年9月出生，工商管理硕士，高级经济师,常州市第十三、十四届政协常务委员。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)财务科长、董事。1994年至2011年历任原东安起重下属公司管路公司财务科长、董事、总经理。2005年至2006年任公司董事长。2006年至今历任公司董事、副董事长。2005年至今任腾龙科技集团有限公司执行董事兼总经理、通畅咨询执行董事兼总经理、青岛敏田汽车销售服务有限公司监事。2020年至2022年5月任新源动力股份有限公司董事。2019年至2021年任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长，2022年至今任北京腾龙天元橡塑有限公司董事。
3、李敏先生，1980年9月出生，中国国籍，大专学历。2003年至2009年历任管路公司销售业务员、销售主管，2010年至今历任公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。2016年3月起任公司副总经理。2020年5月起任公司董事。2019年12月至今任深圳市玄同微科技有限公司董事。
4、薛元林先生，1952年8月出生，中国国籍，曾任常州市武进区环保局局长、党组书记。2012年11月退休至今。2017年4月起任公司董事。
5、蔡桂如先生，1962年2月出生，中国国籍，本科学历。曾任职于常州市财政局、常州会计师事务所、常州投资集团有限公司，现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州永诚联合会计师事务所（普通合伙）首席会计师。兼任常州注册会计师协会副会长。
6、邹成效先生，1977年12月出生，中国国籍，本科学历。曾任职于常州市公安局、江苏乐天律师事务所。现任江苏融畅律师事务所执业律师。
7、郭魂先生，1975年11月出生，中国国籍，博士学历。曾任职于中航特种飞行器研究所。现任常州工学院校党委委员、航空与机械工程学院/飞行学院党委副书记兼院长、智能制造产业学院院长。兼任中国机床专业会常委、中国在线监测与智能制造专业学会常委。
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-019
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2023年3月28日以电话、邮件等形式发出，于2023年4月3日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会审议情况：
经与会监事审议，审议通过如下议案：
1、关于2022年度监事会工作报告的议案；
监事会同意对外报出《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于2022年度决算报告的议案；
审议通过《2022年度决算报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。
2022年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、关于公司2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；
监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、关于公司2022年度利润分配方案的议案；
监事会认为：公司2022年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
监事会同意公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于续聘审计机构的议案；
监事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
公司监事会同意对外报出《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；
监事会认为：公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，公司及子公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司监事会同意公司及子公司本次向银行申请综合授信额度事项。同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案；
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
12、关于计提商誉减值准备的议案；
公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则。经过商誉减值准备计提后能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
13、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；
监事会同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。本次追溯调整事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
14、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案；
监事会同意推举薛超女士和宗丹女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人的简历附后。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，认真分析、逐项自查，认为公司各项条件均符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
16、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合全面注册制的新规以及股东大会的授权情况，决定调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞等内容，本次调整不涉及发行方案的重大变化，具体如下：
1、增加（二十）评级情况
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
2、本次发行可转债方案的有效期
调整前：（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。
调整后：（二十一）本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
除上述内容调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
17、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
18、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》对该报告进行鉴证。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
19、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
20、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
21、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案；
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
22、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
23、关于公司拟与控股子公司就借款事宜签署框架协议的议案；
公司拟向不特定对象发行可转换债券，募投项目“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”投资总额14,195.73万元，拟使用募集资金10,000万元。公司持有北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）88%股权，山东腾龙天元橡塑科技有限公司（以下简称“山东天元”）为北京天元的全资子公司。该募投项目的实施主体为公司的间接控股子公司山东天元，拟由公司向山东天元提供借款的方式实施。
公司拟与北京天元、山东天元就借款事宜签署框架协议，由公司向山东天元提供资金共计不超过人民币10,000万元（具体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需要为限。借款期限为自借款提款之日起不超过5年，双方可根据实际资金安排及需要进行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计算。
上述框架协议以公司、北京天元和山东天元的审议程序通过，以及公司本次向不特定对象发行可转换债券经上海证券交易所审核通过、经中国证监会注册且发行完成后募集资金全部到位为生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会
2023年4月4日
附：简历
1、薛超女士，1988年11月出生，中国国籍，本科学历，2012年至2015年任常州腾兴汽车配件有限公司财务部会计，2015年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司财务部会计。2017年4月起任公司监事。
2、宗丹女士，1982年1月出生，中国国籍，大专学历，2001年至2002年任远东电缆有限公司职员，2003年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司物流专员。
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-020
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金股利0.8元（含税）；
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为123,430,154.46元，母公司实现净利润为107,954,927.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金10,795,492.79元后，2022年母公司实现可供股东分配的净利润为97,159,435.08元。加上以前年度结转的未分配利润354,170,779.87元，扣除本年度支付2021年度分配的现金红利及股票股利175,285,466.30元，2022年度实际可供分配的利润为276,044,748.65元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本490,799,306股，本次预计派发现金股利 39,263,944.48元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的31.81%。本年度公司不进行公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月3日以现场方式在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
鉴于公司充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时综合考虑了公司所处行业情况、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求等情况，公司此次利润分配方案维护了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。
三、风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-021
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为首批备案的从事证券服务业务会计师事务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，2022年末合伙人数量47人，注册会计师人数306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。 2022年度经审计的收入总额32,825.19万元、审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户家数3家。
2．投资者保护能力
公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和行政处罚。。
（二）项目信息
1.人员信息
项目合伙人、签字注册会计师：朱佑敏
1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华光环能（600475）、亚星锚链（601890）、航亚科技（688510）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：吴劼锐
2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2006年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华宏科技（002645）、雅克科技（002409）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王微
2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
金额单位：人民币万元
■
二、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2023年3月28日召开董事会审计委员会会议，对公证天业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为公证天业具有丰富的执业经验，公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，为保证审计工作的连续性和稳健性，一致同意提请公司董事会、股东大会审议批准续聘公证天业担任公司2023年度财务及内控审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对相关议案出具了一致认可的事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见，认为：公证天业具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘任公证天业为公司2023年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意聘任公证天业为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会和监事会的审议和表决情况
公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，会议认为公证天业在公司2022年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求；会议全票一致通过《关于续聘审计机构的议案》，同意公司向公证天业支付2022年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘公证天业担任公司2023年度财务审计及内控审计机构。公司拟续聘公证天业作为公司2023年度财务及内控报告的审计机构，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）生效日期
本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-022
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：商业银行
● 本次委托理财金额：预计单日最高余额不超过人民币10,000万元
● 委托理财产品名称：金融机构销售的理财产品或结构性存款等
● 委托理财期限：自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内
● 履行的审议程序：常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、年度委托理财概况
（一）委托理财目的：为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）资金来源：公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财期限：自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效。
（四）委托理财产品的基本情况：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司可使用闲置自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或结构性存款等，预计单日最高余额不超过人民币10,000万元，该额度可滚动使用。
（五）实施单位：公司及子公司
（六）实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同。
二、年度现金管理具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
公司目前尚未就本次现金管理签订相关协议，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制措施
（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。
（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。
经公司内部风险评估，公司此次使用闲置自有资金购买的理财产品事宜风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保本次委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。本次委托理财评估符合内部资金管理的要求。
三、委托理财受托方的情况
公司将选择具有合法经营资格的商业银行作为委托理财受托方，受托方与公司不存在关联关系。
四、对公司日常经营的影响
单位：万元
■
公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
六、决策程序的履行及专项意见
公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行委托理财。
七、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
■
注：上述保本浮动收益型理财产品是银行天天理财产品，单日购买的金额不会超过10,000万元，且购买的金额会有变化。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-023
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合
授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容公告如下：
一、2023年度向银行申请综合授权额度
根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币18亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款、承兑汇票质押拆分等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金等。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定且应在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。
二、综合授信业务办理授权
董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
三、对公司的影响及后续安排
公司本次向银行申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会意见
上述申请综合授信额度及授权事项为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，公司及子公司经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度。
本次《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。
五、监事会意见
公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，公司及子公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司监事会同意公司及子公司本次向银行申请综合授信额度事项。
本次《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及授权事项是根据公司财务状况，在对公司及子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益。该议案涉及的申请综合授信额度事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该项议案。
上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-025
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体内容公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2019年9月30日公司第三届董事会第二十九次会议、2019年10月28日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于收购北京天元奥特橡塑有限公司股权的议案》，公司以39,680万元的价格收购刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）持有的北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）76%的股权。2022年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司以7,110万元的价格收购刘志远持有的北京天元12%的股权。截至2022年12月31日，公司持有北京天元88%的股权。
公司每年均对因企业合并形成的商誉组合与其相关的资产组进行减值测试。根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，为客观评价相关资产组价值，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对北京天元商誉减值测试所涉及的资产组组合价值进行资产评估，出具《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的含并购北京腾龙天元橡塑有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第 6106 号），并经公司年度审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）审计确认，2022年度公司需计提北京天元商誉减值准备24,254,556.76元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备使公司2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少24,254,556.76元，归属于母公司股东权益减少24,254,556.76元，公司本次计提的商誉减值准备已经公证天业审计。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。
三、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，合理公允的反映公司的财务状况。
四、董事会意见
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，具有合理性，董事会同意本次计提商誉减值准备。
本次《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
五、监事会意见
公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则。经过商誉减值准备计提后能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。
本次《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
证券代码:603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-027
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案》，具体内容公告如下：
一、 本次吸收合并事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司子公司北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）拟吸收合并下属全资子公司北京天元希米尔汽车零部件有限公司（以下简称“天元希米尔”）。吸收合并完成后，天元希米尔的法人资格将被注销，北京天元将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）合并方：北京腾龙天元橡塑有限公司
统一社会信用代码：911101167596268508
注册资本：1500万元人民币
类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋学真
成立日期：2004年3月2日
住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号
经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被合并方：北京天元希米尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91110116783991268T
注册资本：300万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市怀柔区杨宋镇北凤翔科技开发区12号
法定代表人：李敏
成立日期：2005年12月15日
营业期限：2005年12月15日至2055年12月14日
经营范围：生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、橡胶制品；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至2022年12月31日，天元希米尔总资产6134.08万元，净资产2867.63万元，2022年营业收入6189.70万元，净利润861.94万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、北京天元通过整体吸收合并的方式合并天元希米尔的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，北京天元存续经营，天元希米尔的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022年12月31日
3、合并完成后，天元希米尔的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
4、合并完成后，北京天元的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由北京天元承担。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。天元希米尔原系北京天元的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-029
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行A股可转换公司债券预案（下称“原预案”）的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年2月17日中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。修订后的预案及其他相关修订文件具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。根据公司2023年1月4日召开的2023年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东大会审议。
为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：
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特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
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