公司代码：603158                                                  公司简称：腾龙股份

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本490,799,306股，本次预计派发现金股利39,263,944.48元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的31.81%。本年度公司不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为汽车整车和零配件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零件及配件制造”（C3670）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　汽车零部件行业景气度与下游整车销量密切相关，因此在汽车销量连续回暖的背景之下，汽车零部件行业也在加快复苏。目前我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善。

　　国家相关中长期发展规划将持续不断推进高性能、低排放、节能型的汽车消费，按照统筹经济发展、环境保护和交通出行三方面的要求，综合考虑经济发展水平、公共基础设施建设和资源承载量等因素，未来十年，中国汽车消费还有非常大的发展空间。汽车消费也将进一步升级，零部件企业也能继续获得同步发展。

　　（一）主要业务

　　腾龙股份是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商，公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车的汽车零部件产品。同时公司在氢燃料电池领域有着积极的布局和拓展。

　　汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空调管路、二氧化碳热泵系统阀组集成模块、汽车热管理系统连接硬管及附件；汽车发动机节能环保零部件业务板块主要产品为EGR（汽车废气再循环）系统、汽车胶管、柔性节（汽车用波纹管）等。此外，公司还生产汽车制动系统零部件，传感器、电子水泵、车载无线充电等汽车电子类零部件。

　　（二）主要客户

　　公司主要客户包括本田、沃尔沃、福特、大众、马自达、Stellantis、吉利、上汽、通用五菱、一汽、长安、长城、东风、广汽、比亚迪、蔚来、小鹏、理想等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商，并通过系统供应商配套于玛莎拉蒂、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、丰田、大众等全球知名汽车品牌，产品远销欧洲、北美、东南亚、南美等地。

　　1、公司汽车热管理系统零部件业务，主要面向乘用车客户，主要客户既包括本田、沃尔沃、大众等外资/合资品牌和吉利、上汽、比亚迪、广汽、长城、上汽通用五菱等国产自主品牌，也包括理想、蔚来、小鹏、零跑等造车新势力品牌。

　　2、EGR业务主要面向商用车、乘用车、非道路机械及海外售后客户。

　　3、汽车胶管业务，主要面向商用车客户：中国重汽、一汽解放、东风商用车、北汽福田、安徽江淮等。

　　（三）业务模式

　　1、生产模式

　　公司生产模式为“非标定制、以销定产”。公司在接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订生产计划并组织安排生产，并兼顾市场预测保持适度库存。

　　2、采购模式

　　公司采购模式为“以产定购”。公司采购部根据月度订单情况及下期生产需求量并结合原材料实际库存状况制定采购计划。

　　3、销售模式

　　公司销售模式为直销。公司汽车零部件产品绝大部分为汽车整车制造企业配套，部分产品为汽车零部件一级系统供应商供货。

　　（四）业绩驱动因素

　　1. 外部驱动因素：公司主要产品绝大部分为OEM市场，面向下游整车厂客户，产品销量受到下游整车消费情况影响。

　　2.内部驱动因素：提升研发能力，加强整体研发实力建设，扩大产品线丰富程度，提升产品综合竞争能力。持续做好市场开拓，实现客户结构、产品结构的进一步优化及改善。同时继续加强成本控制能力，实现有效降本，提升盈利能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　本公司于2022年9月28日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易的议案》；于2022年11月11日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于就收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易之股权收购协议签订补充协议的议案》，以6,720万元人民币收购腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港51%股权，本次收购构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2022年度实现营业收入266,971.71万元，比上年的233,229.97万元增长14.47%；实现净利润15,275.51万元，比上年的11,501.44万元增长32.81%。公司2022年末资产总额408,740.74万元，比年初的375,452.92万元增长8.87%；净资产为215,138.08万元，比年初的204,570.19万元增长5.17%。

　　2022年，公司主要产品汽车热管理系统零部件实现销售162,141.68万元，同比增长30.96%，EGR系统及传感器实现销售44,097.26万元，同比增长33.02%，汽车用橡塑类零部件实现销售55,003.75万元，同比下降20.33%。

　　2022年，公司主营业务收入中，国内销售199,532.08万元，同比增长20.79%；国外销售61,710.61万元，同比增长1.49%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2023-024

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易并预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●此项议案不需要提交股东大会审议

　　●本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2023年4月3日，公司第四届董事会第二十五次会议以同意5票、反对0票、弃权0票，通过《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事蒋学真、董晓燕对本议案回避表决。

　　独立董事对相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　（二）2022年关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：常州富莱克汽车零部件制造有限公司（以下简称“常州富莱克”）、富莱克波兰有限公司（以下简称“富莱克波兰”）均为香港富莱德投资控股有限公司（以下简称“富莱德香港”）全资子公司。公司分别于2022年9月28日和2022年11月11日分别披露《关于收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于就收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易签订补充协议的公告》，以6,720万元收购控股股东子公司欧甘世界持有的富莱德香港51%股权。截至2022年12月31日，富莱德香港及其下属子公司已纳入公司合并范围，不再属于公司的关联方。

　　（三）2023年关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　注：上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方及关联关系介绍

　　1、江苏泽邦包装材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：蒋经伦

　　统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C

　　注册资本：2666.66万元人民币

　　成立日期：2016年4月28日

　　注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路1号

　　主营业务：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系类型：实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业，持有其80%的股权。

　　2、常州富莱克汽车零部件制造有限公司

　　公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　法定代表人：沈义

　　统一社会信用代码：91320412MA1R6KU527

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2017年09月18日

　　注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢

　　主营业务：汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系类型：富莱德香港全资子公司，富莱德香港原系公司控股股东腾龙科技控制的企业。截至2022年12月31日，富莱德香港及其下属子公司已纳入公司合并范围，不再属于公司的关联方。

　　3、富莱克波兰有限公司

　　公司类型：境外法人

　　注册号：000018366

　　注册资本：906.96万波兰兹罗提

　　成立日期：1999年3月18

　　注册地址：BIERU?, kod 43-150

　　主营业务：汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。

　　关联关系类型：富莱德香港全资子公司，富莱德香港原系公司控股股东控制的企业。截至2022年12月31日，富莱德香港及其下属子公司已纳入公司合并范围，不再属于公司的关联方。

　　4、北京弗圣威尔科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：杨柏洁

　　统一社会信用代码：91110108074182118W

　　注册资本：672.25万元人民币

　　成立日期：2013年7月12日

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路158号1幢9层9146号

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材料研发；家用电器研发；机械设备研发；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电子产品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系类型：北京弗圣威尔科技有限公司（以下简称“弗圣威尔”）持有公司控股子公司常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司（以下简称“麦极客”）40%股权、公司持有弗圣威尔15%的股权。公司自2023年开始基于实质重于形式的原则，将弗圣威尔新认定为公司关联方。2023年以前公司未认定弗圣威尔为关联方，主要原因系：（1）公司持有弗圣威尔15%股权，未参与弗圣威尔企业管理，不能对弗圣威尔构成共同控制或重大影响，因此弗圣威尔不属于公司联营企业或合营企业；（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）6.3.3：“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”。2022年及以前年度麦极客占公司营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指标的比重很小，不属于对上市公司具有重要影响的控股子公司。2022年，麦极客业务规模明显提升（营业收入从2021年的47.07万元增加至2022年的3,042.55万元），预计2023年还将持续增长，对上市公司的重要程度不断增强，因此公司从2023年开始基于实质重于形式的原则将弗圣威尔新认定为关联方。

　　5、新源动力股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：蒋学真

　　统一社会信用代码：91210200726035341U

　　注册资本：16435.7143万元人民币

　　成立日期：2001年4月6日

　　注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路907号

　　主营业务：燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发；房屋租赁；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系类型：公司联营企业，公司董事长、实际控制人蒋学真担任董事的企业。

　　6、新源联合（广州）氢能科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：蒋建良

　　统一社会信用代码：91440101MA9XX2PK1G

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2021年6月23日

　　注册地址：广州市黄埔区埔北路87号湾区氢谷2号楼101房201房

　　主营业务：新兴能源技术研发；住房租赁；土地使用权租赁；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；物联网技术服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；机械设备研发；汽车零部件研发；新材料技术研发

　　关联关系类型：新源动力股份有限公司控制的企业。

　　7、蒋学真

　　蒋学真先生，1960年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂；1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长；1994年至2011年任原常州腾龙汽车空调管路有限公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事；2006年至今任公司董事长；2008年至今兼任公司总经理；2020年至今任新源动力董事长。

　　关联关系类型：公司董事长、总经理、实际控制人。

　　除已纳入公司合并范围的富莱德香港子公司外，上述关联方2022年度财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：除新源动力财务数据经审计以外，以上其他财务数据未经审计。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间交易为房租、代收水电费、劳务、采购和销售商品等，双方交易能正常结算，不存在拖欠的情况。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易定价政策及定价依据

　　根据公司与关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。

　　公司与各关联方发生关联交易的定价原则为：以当地可比市场价或公允价格为准。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于公司相关业务的开展，具有必要性和合理性。上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格或公允价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与上述关联方之间的关联交易金额较小，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司与控股股东及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603158         证券简称：腾龙股份         公告编号：2023-026

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整

　　财务数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次追溯调整的原因

　　2022年9月28日和2022年11月11日，公司分别披露了《关于收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-073）和《关于就收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易签订补充协议的公告》（公告编号：2022-082），以6,720万元收购腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”）子公司欧甘世界有限公司持有的富莱德香港投资控股有限公司（以下简称“富莱德香港”）51%股权。截至2022年末，公司已完成对富莱德香港及其下属子公司的收购，富莱德香港完成了工商变更登记，富莱德香港及其下属子公司已成为公司控股子公司。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。鉴于公司与富莱德香港在合并前后属同一控股股东腾龙科技控制，因此上述股权收购属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，需按照同一控制下企业合并的相关规定，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。

　　二、追溯调整对相关财务报表的影响

　　本次追溯调整对2021年度财务报表的影响如下：

　　1、追溯调整对合并资产负债表（2021年12月31日）的影响

　　单位：元

　　■

　　2、追溯调整对合并利润表（2021年度）的影响

　　单位：元

　　■

　　■

　　3、追溯调整对合并现金流量表（2021年度）的影响

　　单位：元

　　■

　　三、公司履行的决策程序

　　2023年4月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司的财务状况及实际经营成果。

　　2023年4月3日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。公司监事会认为：本次追溯调整事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事认为：本次公司对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及实际经营成果，同意本次追溯调整事项。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603158       证券简称：腾龙股份      公告编号：2023-028

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则使用指引——发行类7号》（2023年2月发布），常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“本公司”或“公司”）编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、前次募集资金在各银行账户的存储情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

　　为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司将“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”分别进行了调整，其中：将“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金27,693.75万元调整为计划使用募集资金16,193.75万元，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金11,500.00万元变更为实施“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金5,500.00万元、实施“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金6,000.00万元。将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金5,387.38万元调整为计划使用募集资金887.38万元，将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元变更为实施“湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金3,000.00万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金1,500.00万元。公司变更部分募集资金投资项目事项已经本公司第四届董事会第十三次会议及2022 年第一次临时股东大会审议通过。变更募集资金使用项目后，本公司为募集资金开设了专项账户。随后由公司逐步将部分募集资金划入子公司广东腾龙联合汽车零部件制造有限公司（以下简称“广东腾龙”）、安徽腾龙汽车零部件制造有限公司（曾用名：安徽腾驰汽车零部件制造有限公司，以下简称“安徽腾龙”）、湖北腾龙汽车零部件制造有限公司（以下简称“湖北腾龙”）募集资金专项账户。

　　截至2022年12月31日，前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1:初始存放金额与募集资金净额存在220.62万元的差异，原因系初始存放金额中包含尚未支付的与发行权益性证券直接相关的费用220.62万元

　　注2:为便于资金账户管理，本公司于2022年1月办理完成在中国工商银行股份有限公司常州武进支行募集专户（账号：1105021019100210497）的注销手续，注销时，将该账户中的剩余利息8,893.30元全部转入本公司一般账户。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理尚未到期的理财产品余额合计为8,000.00万元，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2、《募集资金专户三方监管协议》签署情况

　　根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，2021年9月，本公司及保荐机构中泰证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、中信银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2022年4月因募集资金项目的变更，本公司及全资子公司安徽腾龙、湖北腾龙、广东腾龙、保荐机构中泰证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司当涂太白中路支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、上海浦东发展银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《三方监管协议》。

　　上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金使用情况：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　根据本公司《2020年非公开发行A股股票预案》及《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，前次募集资金用于投资“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”、“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。

　　截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用对照情况见“附件1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　四、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司第四届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,具体情况如下：

　　1、变更“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金用于“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，具体为：

　　将“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金27,693.75万元调整为计划使用募集资金16,193.75万元，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金11,500.00万元变更为实施“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金5,500.00万元、实施“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金6,000.00万元。

　　2、变更“欧洲研发中心项目”部分募集资金用于“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”，具体为：

　　将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金5,387.38万元调整为计划使用募集资金887.38万元，将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元变更为实施“湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金3,000.00万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金1,500.00万元。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目中，除补充流动资金及偿还银行贷款项目完成外，其余募集资金投资项目尚在实施过程中，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年9月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“波兰汽车空调管路扩能项目”4,928.18万元、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”242.66万元。经公司第四届董事会第九次会议批准完成了募集资金置换。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运〔2021〕核字第90402号）。

　　六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因

　　“波兰汽车空调管路扩能项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”均处于项目建设期，尚未达产，因此未计算报告期内实现的效益。

　　“欧洲研发中心项目”、“腾龙股份本部研发中心扩建项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。但募集资金用于上述项目有利于提升公司创新能力和经营抗风险能力，增强核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）利用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况

　　2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金临时补充流动资金金额为10,000.00万元。

　　（二）利用部分闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司在上述额度范围内利用暂时闲置募集资金进行现金管理实现的累计收益为934.70万元，利用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为8,000.00万元。

　　九、尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金余额为28,243.63万元，其中：募集资金专户存款余额为10,243.63万元，进行现金管理尚未到期理财产品余额为8,000.00万元，临时补充流动资金10,000.00万元。

　　前次募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚未完工或尚未实施，该部分资金将继续用于承诺的募集资金投资项目，公司将根据募集资金项目实施进度有序使用募集资金。

　　十、前次募集资金使用的其他问题

　　本公司不存在前次募集资金使用的其他情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　十一、其他事项

　　2022年12月16日公司召开第四届董事会第二十二次会议和2023年1月4日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。由于发行需要，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与申万宏源承销保荐签订了相关保荐协议。申万宏源承销保荐具体负责本次可转债发行上市的保荐工作及上市后的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，原保荐机构中泰证券未完成的对公司前次非公开发行股票的持续督导工作由申万宏源承销保荐承继。

　　2023年1月公司、申万宏源承销保荐与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司常州分行、上海浦东发展银行股份有限公司常州武进支行、中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司当涂太白中路支行、中国银行股份有限公司肇庆分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日：2022年12月31日

　　编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日：2022年12月31日

　　编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2022年12月31日，"波兰汽车空调管路扩能项目"、"汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目"、"安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目"、"广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目"及"湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目"均处于项目建设期，尚未达产，本报告期尚未实现效益。

　　注2：该等项目不产生直接经济效益。

　　证券代码：603158   证券简称：腾龙股份  公告编号：2023-030

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公告中对常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“腾龙股份”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。

　　公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）测算前提和假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在2023年9月底完成发行，且分别假设2024年3月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）、2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情况。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以监管部门核准本次发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、公司2022年经审计归属于母公司股东的净利润为12,343.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,722.18万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应2022年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、假设本次募集资金总额为60,000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为7.91元/股（该价格不低于公司第四届董事会第二十五次会议召开日（即2023年4月3日）前二十个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价之中的较高者）。该假设转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终实际的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、不考虑公司利润分配因素的影响；

　　7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以公司2022年12月31日的总股本49,079.93万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

　　9、假设暂不考虑本次可转债票面利率的影响。

　　10、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股收益的影响。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向不特定对象发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的管理团队和销售团队。公司管理人员及管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运营环节具有丰富的经验。

　　2、技术储备情况

　　经过多年的发展，公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于热管理系统零部件、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。截至2022年12月末，公司及其子公司拥有汽车热管理系统等各类专利技术300余项，其中发明专利近30项。在汽车热管理系统领域，公司主导或参与了多项国家和行业标准的制定，能够按照欧洲、美国、日本等国际标准和国内标准，对公司产品进行试验检测，公司实验室通过了ISO17025（CNAS）体系认可，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力，其中包含管路的NVH（噪声、震动与舒适性试验）试验能力。

　　3、市场储备情况

　　公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。公司目前客户群体以合资品牌、国内一线自主品牌、新势力品牌为主，同时不断加强在高端合资品牌整车厂的拓展，公司凭借二氧化碳热泵阀组集成模块产品，顺利进入大众供应商体系。公司具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，公司以为客户创造价值为己任，产品和过程控制能力得到客户的广泛认可，品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。

　　综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

　　本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，进一步扩大公司业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。

　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将