证券代码：002033                证券简称：丽江股份                公告编号：2023005

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以549,490,711为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　经依法登记，《公司章程》及营业执照登记的经营范围为：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理，代理险种：机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。 具体业务如下：

　　1、旅游索道：公司目前经营的索道为玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道。玉龙雪山索道引进意大利LEITNER公司的技术和设备，起于3356米处的高原原始森林中，终至海拔4506米的雪山台地，全长2968米，垂直高差1150米。是目前国内少有的双层、集客运、救援为一体的旅游索道。云杉坪位于玉龙雪山东麓的山箐里，海拔3261米，是一块深藏在原始云杉林中的巨大草坪。索道全长958米，垂直高差265米。采用8人座全封闭式豪华吊厢，乘坐安全舒适，游人可轻松遍览云海杉林风光，感受爱情圣地的精神洗礼。牦牛坪索道线路全长1200米，垂直海拔高度360米，乘坐牦牛坪索道数分钟即可登临牦牛坪，游人可一路看尽雪原美景。牦牛坪东起丽鸣公路，南临黑水河，西依玉龙雪山东麓，北达雪花村上部面积16.6平方公里的雪山草甸牧场。景区内牦牛雪原、牦牛雪谷、黑水幽谷、黑水瀑布冰桥、雪花湖、瑶池、牦牛溪、锦绣草甸、烂漫山花、丽江铁杉林、大果红杉林、黄背栎林、雪花村落、藏家民风等景点散落。

　　2、印象丽江文艺演出：《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出，历时一年多完成编创工作，于2006年7月开始正式公演，是继《印象·刘三姐》取得成功之后，张艺谋编创团队打造的又一旅游文化精品演出。剧场正对玉龙雪山，蓝天、白云、雪山、原野构成了一幅天然的剧场屏幕，巨大的红色山岩状舞台在观众前面铺开，来自五湖四海的游客与雪山相对而坐，沐浴着高原的阳光雨露，呼吸着雪山旷野的清新空气，开始观看一场视觉与心灵高度震撼的灵魂之演。《印象·丽江》全篇分为《古道马帮》、《对酒雪山》、《天上人间》、《打跳组歌》、《鼓舞祭天》和《祈福仪式》共六大部分。

　　3、酒店：报告期内，公司经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、迪庆月光城英迪格酒店、茶马道丽世酒店系列及巴塘假日酒店。和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、迪庆月光城英迪格酒店、巴塘假日酒店委托洲际酒店集团进行管理；茶马道丽世酒店系列包括丽江丽世、丽江丽世龢院、奔子栏丽世、桃花谷丽世、石头城丽世、三谷水丽世、小米地丽世、香格里拉丽世8个精品酒店，委托丽世度假村及酒店管理集团进行管理。

　　4、其他业务：玉龙雪山游客综合服务中心主要为游客提供餐饮服务；公司下属的龙德公司为游客提供旅游配套服务；龙途旅行社开展旅行社业务，公司还参股白鹿旅行社、旅游观光车公司，分别持有白鹿旅行社36%、旅游观光车公司20%的股权。

　　（三）公司业务的季节性说明

　　正常经营年度，每年的三季度恰逢学生暑期长假，游客喜欢将旅游时间安排在暑假，以便于全家出游，亲子游、毕业游、避暑游集中，为传统旅游旺季，是客流量最大的季节，公司的主营业务中索道运输、印象表演和餐饮服务有一定季节性，第三季度是丽江玉龙雪山景区接待游客最多的季节，也是公司接待人数最多的季节，公司第三季度的收入及利润占全年比重均较大且相对稳定。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2022年，旅游市场环境复杂多变，公司全力稳住各项主营业务，做好预算执行工作，加强市场营销，严控成本费用，积极争取纾困政策扶持，公司业绩扭亏为盈。

　　2022年，公司实现营业总收入31,655.51万元，同比下降11.66 %；实现归属于上市公司股东的净利润368.46万元，同比上升109.75%，基本每股收益0.0067元，同比上升116.28%。公司三条索道共计接待游客193.90万人次,同比下降10.29%（其中，玉龙雪山索道接待游客130.02万人次，同比下降15.13%；云杉坪索道接待游客57.67万人次，同比下降2.63%；牦牛坪索道接待游客6.21万人次，同比增加67.80%），实现营业收入14,444.82万元，同比下降13.92%，实现利润总额9,162.54万元，同比下降46.45%。2022年印象丽江共计演出277场，共计接待游客30.02万人次，同比下降37.14%，实现营业收入2,848.31万元，同比下降38.53%，实现净利润-265.99万元，同比下降163.56%。丽江和府酒店有限公司（含洲际酒店、英迪格酒店、古城丽世酒店、5596商业街、丽世山居）实现营业收入8,590.67万元，同比上升6.07％，亏损1,812.99万元，亏损金额比上年减少803.66万元。迪庆香巴拉旅游投资有限公司（含迪庆英迪格酒店、奔子栏丽世酒店）实现营业收入2,294.72万元，同比上升14.30%，亏损2,787.25万元，亏损金额比上年减少1,265.95万元。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　董事长：和献中

　　2023年3月31日

　　股票代码：002033                 股票简称： 丽江股份           公告编号：2023006

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　拟聘任会计师事务所的名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年3月31日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，鉴于中审众环会计师事务所在公司2022年报审计过程中勤勉尽责，认真履行其审计职责，基于独立公正的立场，出具的各项报告独立、客观、公正，具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力，诚信情况良好，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将上述议案提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

　　（一）基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

　　（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元。

　　（二）投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（三）诚信记录

　　1、中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

　　2、35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人：杨漫辉，中国注册会计师， 2008年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在中审众环执业，曾主持多家上市公司、拟上市公司、 大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计工作，现为中审众环会计师事务所高级合伙人，云南亚太分所副总经理，具备相应专业胜任能力。最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：沈胜祺，2006年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2006年起为云南白药、2016年起为一心堂、2019年起为丽江股份提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为刘蓉晖，2003年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计。2016年起开始在中审众环执业，2020年起为云南白药、云投生态提供审计服务。最近3年复核4家上市公司审计报告。

　　（二）诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人刘蓉晖、项目合伙人杨漫辉和签字注册会计师沈胜祺最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）独立性

　　中审众环及项目合伙人杨漫辉、签字注册会计师沈胜祺、项目质量控制复核人刘蓉晖不存在可能影响独立性的情形。

　　三、审计收费

　　年度审计服务费不超过98万元（其中财务审计费用不超过73万元，内部控制审计费用不超过25万元），系按照中审众环提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　四、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会经过审核相关材料，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力，诚信情况良好。结合在2022年报审计工作中与中审众环会计师事务（特殊普通合伙）项目组的沟通情况，认为项目组表现出了较高的专业能力，勤勉尽责，独立客观，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）公司独立董事关于续聘会计师事务所发表了事前认可和独立意见：独立董事认为，中审众环会计师事务所在担任公司审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的事前认可，并由审计委员会审议通过后提交董事会，我们同意聘请中审众环事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构。

　　（三）公司第七届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘用2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月4 日

　　股票代码：002033                 股票简称：丽江股份              公告编号：2023007

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的

　　公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）预计日常关联交易概述

　　2023年3月31日，公司第七届董事会第二十次会议以董事会以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事和献中、张松山、张海安、彭云辉、吴灿英、刘晓华回避表决。

　　根据《公司章程》的规定此项日常关联交易无需提交股东大会批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：万元

　　■

　　若因实际经营发展和拓展新业务需求，公司及控股子公司在 2023 年度实际 发生的日常关联交易金额超出上表列示的预计金额（或新增关联方），则公司将 依据相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》履行相应的审批程序。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司

　　法定代表人：张丽宏

　　注册资本：1,559.31万元人民币

　　住所：丽江市古城区福慧路

　　经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；商务代理代办服务；会议及展览服务；摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为4,084.66万元，净资产为2,172.33万元，2022年度营业收入5,774.66万元，净利润-174.91万元。

　　关联关系介绍：本公司持有白鹿国际旅行社股本总额的36%，为其第一大股东，向其派出2名董事。

　　2、丽江玉龙雪山旅游观光车有限公司

　　法定代表人：张大鹏

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：丽江市古城区福慧路121号

　　经营范围：四类班线客运、县内包车客运；县际包车客运；市际包车客运；省际包车客运；旅游咨询服务；停车场、洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为6,326.03万元，净资产为5,723.71万元，2022年度营业收入4,073.90万元，净利润14.76万元。

　　关联关系介绍：公司控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司与本公司分别持有丽江玉龙雪山旅游观光车有限公司80%、20%股权，为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的控股子公司。

　　丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司

　　法定代表人：吴灿英

　　注册资本：6,000万元人民币

　　住所： 丽江市古城区福慧路121号

　　经营范围： 管理玉龙雪山景区门票资金；融资、景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产，景区内土地开发及景区的基础设施建设；景区旅游经营管理。

　　最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为213,592.89万元，净资产为129,832.49万元，2022年度营业收入5,083.58万元，净利润-2,562.71万元。

　　关联关系介绍：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司持有本公司5.81%股权。

　　4、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

　　法定代表人： 王榕

　　注册资本：122,580.00万元人民币

　　地址：北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼A区4层。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口、出租办公用房。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为1,250,753.95万元，净资产为585,062.16万元，2022年度营业收入 819,100.04 万元，净利润104,908.51万元。

　　关联关系介绍：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司为华邦生命健康股份有限公司的控股子公司。

　　三、关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议签署情况

　　1、定价政策、定价依据

　　本公司与上述关联方之间的交易是在双方日常业务过程中依照互惠互利的市场化商业原则所进行的，交易价格均按照“公开、公平、公正”的原则，参照市场公允价格协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以市场化原则开展，签署相关协议文件，明确各方的权利与义务。

　　3、履约能力

　　上述关联方均为依法存续且正常经营的企业法人，根据各关联交易对象最近一期的主要财务数据及历史交易情况分析，并在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，均不属于失信被执行人，上述关联方具备交易必要的履约能力。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系公司生产经营过程中正常发生且必要的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的公平原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，定价依据和定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、关于2022年日常关联交易预计的事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提供的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，认为公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，关联交易是必要的，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意按照关联交易的相关决策程序，将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经对2022年度公司与白鹿旅行社实际发生的关联交易情况与预计情况进行核查，我们认为，2022年，关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的主要原因是旅游市场整体环境难以准确预计。

　　2023年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。议案经公司关联董事回避表决后审议通过，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次《关 于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、监事会的审核意见

　　监事会认为，本次预计公司2023年度日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，改善公司经营业绩，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。本次关联交易预计的议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议、关联董事回避后表决通过，程序是合法、合规的。我们同意该项议案。

　　七、保荐人的核查意见

　　无

　　八、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

　　3、第七届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002033                股票简称：丽江股份               公告编号：2023008

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　根据丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用计划，公司第七届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意使用总额不超过1.4亿元的募集资金适时购买短期（不超过12个月）、流动性好、低风险的理财产品。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金进行专户存储，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　二、募集资金存在闲置的原因

　　公司本次募集资金投资于以下项目:

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　截止到2022年12月31日，公司募资资金专户余额19,406.38万元（含募集资金产生的利息11,050.03万元），募集资金投资项目按照项目的进度分期支付工程款，根据公司募集资金投资项目实施计划，2023年度拟投入香巴拉月光城项目工程尾款不超过5,194.91万元，奔子栏精品酒店项目已投入运营无需投入，游客服务中心已完工无需投入，募集资金投入金额合计不超过5,194.91万元，将有不少于14,211.47万元的闲置募集资金。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司拟使用总额不超过14,000万元的募集资金，适时购买短期（不超过12个月）流动性好、低风险的理财产品。具体情况如下：

　　1.理财产品品种的要求

　　（1）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（2）符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。

　　2.决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

　　3.购买额度

　　在12个月内购买理财产品使用的募集资金单日平均总余额不超过人民币14,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押。

　　4.实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　　5.前次购买理财产品情况

　　2022年3月4日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意使用总额不超过15,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）、流动性好、低风险的理财产品：

　　2022年6月8日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》，分别以暂时闲置募集资金5,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”，已于2022年12月09日到期收回；以暂时闲置募集资金10,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”，存款到期日：2023年06月16日。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1.公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2.公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督；

　　3.独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

　　4.公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　五、对公司的影响

　　1.公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2.通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　3.本次用募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为、不影响募集资金项目正常进行。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次使用部分闲置募集资金进行现金理财管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.4亿元闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司使用不超过1.4亿元闲置募集资金进行现金理财管理。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用总额不超过人民币1.4亿元的部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，募集资金购买的理财产品未来不会存在质押等情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买理财产品的决定。

　　八、保荐机构及保荐代表人意见

　　经核查，保荐机构认为：丽江股份使用部分闲置募集资金投资理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐机构对本次丽江股份使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002033                股票简称：丽江股份               公告编号：2023009

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　董事会关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1640 号）核准，于2014年1月8日以11.33元/股非公开发行人民币普通股68,843,777.00股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金净额752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。在2020年4月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改〈募集资金使用管理制度〉的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　本公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行（账号24140501040010702、24140541500006816、24140541500006817）开设了三个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021717）开设了一个募集资金存放专用账户。截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　2022年3月4日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金，适时购买短期（不超过12个月）流动性好、低风险的理财产品。2022年6月8日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》（①期限：182天，金额：5,000.00万元；②期限：371天，金额：10,000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金5,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”及以暂时闲置募集资金10,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”。其中购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”5,000.00万元，已于2022年12月9日到期赎回。

　　（三）募集资金三方监管情况

　　丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月31日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　不适用。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　不适用。

　　（五）节余募集资金使用情况。

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况。

　　不适用。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　■

　　截止2022年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由1,500.00万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。

　　详见本报告附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　■

　　附表2：

　　■

　　股票代码：002033                股票简称：丽江股份               公告编号：2023010

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　■

　　丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议于2023年3月31日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议在丽江和府洲际度假酒店会议室召开。公司已于2023年3月21日以通讯方式发出会议通知，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由和献中董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　2、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　《公司2022年度董事会工作报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　3、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　2022年度，公司营业收入316,555,051.92元，营业成本208,973,507.62元，销售费用16,795,096.32 元，管理费用91,922,486.07 元，财务费用-6,677,547.54 元，归属于上市公司股东的净利润3,684,639.11元。截止到2022年12月31日，公司总资产2,749,885,809.93 元，负债229,700,053.53 元，归属于上市公司股东的所有者权益2,415,563,115.71 元，详细内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务（审计）报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　4、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度报告及其摘要》

　　《公司2022年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年度报告全文》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　5、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度利润分配议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润3,684,639.11元，截止到2022年12月31日，上市公司合并报表“未分配利润”科目余额1,057,424,420.52元，母公司报表“未分配利润”科目余额1,350,378,362.34元，按照孰低原则，可供股东分配的净利润为1,057,424,420.52元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：

　　公司拟向全体股东每10股派送2.50元（含税）现金红利。截至2022年12月31 日，公司总股本为549,490,711股,本次现金红利分配共计137,372,677.75元，不转增、不送股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司独立董事对利润分配方案发表了意见，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　6、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2023年度财务预算报告》

　　《公司2023年度财务预算报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　7、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　8、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审议通过，拟续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年，年度审计服务费不超过98万元（其中财务审计费用不超过73万元，内部控制审计费用不超过25万元）。

　　《公司关于拟聘任会计师事务所的公告》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事关于聘请审计机构的独立意见：

　　作为公司独立董事，现就公司聘请2023年度审计机构发表如下意见：中审众环会计师事务所在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的事前认可，并由审计委员会审议通过后提交董事会，我们同意聘请中审众环事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构。

　　9、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　10、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事出具了事前认可和独立意见，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《丽江玉龙旅游股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事和献中、张松山、张海安、彭云辉、吴灿英、刘晓华回避表决。

　　11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意使用总额不超过1.4亿元的募集资金适时购买短期（不超过12个月）流动性好、低风险的理财产品。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　12、审议通过《关于龙悦公司吸收合并龙德公司的议案》

　　2022年，公司全资子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司（以下简称“龙悦公司”）营业收入1,383.85万元，净利润-606.42万元。截止2022年12月31日，总资产9,266.84元，负债1,055.96万元，所有者权益8,210.88万元。

　　2022年，公司全资子公司丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德公司”）营业收入1203.80万元，净利润14.31万元。截止2022年12月31日，总资产1,943.63万元，负债747.13万元，所有者权益1,196.50万元。

　　为提高经营效益，提升服务质量，降低经营成本，董事会同意以龙悦公司为主体吸收合并龙德公司，由龙悦公司整体承接龙德公司现有所有资产、债务及经营业务，并提请董事会授权经营班子根据实际情况确定合并基准日并具体组织实施合并相关工作、办理吸收合并及注销龙德公司等相关事宜。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　13、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度社会责任报告》

　　《公司2022年度企业社会责任报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　14、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于暂不召开2022年度股东大会的议案》

　　根据公司的工作安排，公司暂不召开2022年度股东大会，2022年度股东大会召开的时间及相关事宜将另行通知。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事焦炳华、陈红、龙云刚、盘莉红分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事将在2022年度股东大会上进行述职。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002033                股票简称：丽江股份               公告编号：2023011

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2023年3月31日在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会召集人王政军主持。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告》

　　《公司2022年度监事会工作报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案还需提交2022年度股东大会审议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　2022年度，公司营业收入316,555,051.92元，营业成本208,973,507.62元，销售费用16,795,096.32 元，管理费用91,922,486.07 元，财务费用-6,677,547.54 元，归属于上市公司股东的净利润3,684,639.11元，。

　　截止到2022年12月31日，公司总资产2,749,885,809.93 元，负债229,700,053.53 元，归属于上市公司股东的所有者权益2,415,563,115.71 元，详细内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务（审计）报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案还需提交2022年度股东大会审议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度利润分配议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润3,684,639.11元，截止到2022年12月31日，上市公司合并报表“未分配利润”科目余额1,057,424,420.52元，母公司报表“未分配利润”科目余额1,350,378,362.34元，按照孰低原则，可供股东分配的净利润为1,057,424,420.52元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：

　　公司拟向全体股东每10股派送2.50元（含税）现金红利。截至2022年12月31 日，公司总股本为549,490,711股,本次现金红利分配共计137,372,677.75元，不转增、不送股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　本议案还需提交2022年度股东大会审议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经对公司董事会编制的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审核, 监事会认为,2022年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《公司2022年度年度募集资金存放与使用的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　本议案还需提交2022年度股东大会审议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行,监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，本次公司预计2023年度日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，改善公司经营业绩，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。本次关联交易预计的议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议、关联董事回避后表决通过，程序是合法、合规的。我们同意该项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用总额不超过人民币1.4亿元的部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，募集资金购买的理财产品未来不会存在质押等情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买理财产品的决定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

　　2023年4月4日