证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-029

　　债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于2023年第一季度可转换公司

　　债券转股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　证券代码：002984        证券简称：森麒麟

　　债券代码：127050      债券简称：麒麟转债

　　转股价格：人民币28.52元/股

　　转股期限：2022年5月17日至2027年11月10日

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的有关规定，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第一季度可转换公司债券转股及公司股份变动情况公告如下：

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2293号”文件核准，公司于2021年11月11日公开发行了21,989,391张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,893.91万元。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司219,893.91万元可转换公司债券于2021年12月6日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。

　　（三）可转换公司债券转股价格的调整情况

　　1、初始转股价格

　　根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　2、转股价格的调整情况

　　（1）根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度权益分派方案以公司总股本649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本，公司于2022年4月29日完成上述权益分派实施。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由34.85元/股调整为34.68元/股，调整后的转股价格自2022年4月29日起生效。

　　具体情况详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整麒麟转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。

　　（2）2022年9月30日至2022年10月27日，公司股票连续15个交易日的收盘价低于“麒麟转债”当期转股价格34.68元/股的85%，即29.48元/股的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。公司于2022年10月27日召开第三届董事会第八次会议，于2022年11月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年11月14日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“麒麟转债”转股价格修正为28.52元/股，修正后的转股价格自2022年11月15日起生效。

　　具体情况详见公司于2022年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-098）。

　　（四）可转换公司债券转股期限

　　根据募集说明书的相关规定，本次发行的可转换公司债券转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　二、可转换公司债券转股及股份变动情况

　　2023年第一季度，“麒麟转债”因转股减少25,300元（253张），转股数量为886股；截止2023年3月31日，“麒麟转债”剩余可转债余额为2,198,852,900元（21,988,529张）。

　　2023年第一季度，公司股份变动情况具体如下：

　　■

　　注：高管锁定股变动系本期公司董事、高级管理人员增持公司股份新增锁定所致。

　　三、其他

　　投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者联系电话：0532-68968612进行咨询。

　　投资者如需了解更多“麒麟转债”的其他相关内容，请查阅公司于2021年11月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　四、备查文件

　　1、截止2023年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表（按股份性质）；

　　2、截止2023年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表（按股东类别）。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-030

　　债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于股份回购进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，于2022年10月28日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起8个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司分别于2022年10月31日、2022年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-090）、《回购报告书》（公告编号：2022-094）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将公司回购进展情况公告如下：

　　一、回购股份的具体情况

　　截至2023年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,324,900股，占公司总股本的0.36%，最高成交价为29.95元/股，最低成交价为27.71元/股，成交总金额67,505,653元（不含交易费用）。

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的40元/股（含）。本次回购符合相关法律法规的规定，符合既定的回购股份方案。

　　二、其他说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：

　　1、公司未在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司每五个交易日回购股份的数量，未超过首次回购股份事实发生之日（即2022年12月16日）前五个交易日公司股票累计成交量27,347,270股的25%（即6,836,817股）。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　公司后续将根据市场情况在回购实施期限内继续实施本次回购计划，并将按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2023-031

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年4月3日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年3月31日以通讯及直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事3名，董事长秦龙先生，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则已颁布实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，重新对照公司实际情况进行逐项自查、论证后，确认公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行股票”）所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订，并逐项表决如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式发行，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行申请在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股（截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。

　　若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次向特定对象发行A股股票预案所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-033）、《向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为确保本次发行事项之募集资金合理、安全、高效地使用，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定要求，同时结合《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则的颁布实施，公司董事会对本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-034）、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为确保本次发行事项的顺利推进，公司董事会制定了公司《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2023-032

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年4月3日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年3月29日以直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则已颁布实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，重新对照公司实际情况进行了逐项自查、论证，确认公司符合向特定对象发行A股股票的条件，符合相关法律法规的要求及公司实际情况。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则已颁布实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，对向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行股票”）所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订，符合相关法律法规的要求及公司实际情况，监事会对修订后的公司向特定对象发行A股股票方案逐项表决如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式发行，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行申请在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股（截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。

　　若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则已颁布实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，修订和审议公司《向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，预案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-033）、《向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则已颁布实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，修订和审议公司《向特定对象发行发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，同时结合《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则的颁布实施，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次向特定对象发行股票事项即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体出具了承诺函，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-034）。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2023-033

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于2023年1月16日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则已颁布实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2023年4月3日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）预案所涉及相关法规及文字表述进行了更新和修订。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次修订事项无需另行提交公司股东大会审议。

　　本次修订的主要内容说明如下：

　　■

　　修订后的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟       公告编号：2023-034

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即

　　期回报、填补措施及相关主体承诺

　　（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行股票”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（一）测算假设及前提

　　1、本次发行预计于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、在预测公司发行后总股本时，以2022年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2022年12月31日，公司总股本为64,967.0707万股，本次发行的股份数量上限为9,745.0606万股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到74,712.1313万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得深交所的核准及中国证监会的注册后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　3、本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

　　4、2022年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为80,085.57万元和88,819.96万元；

　　5、假设2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在较2022年下降10%、与2022年持平、较2022年增长10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

　　6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；

　　7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对后续年份归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，拟投资项目与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于提升品牌力、提高技术工艺、优化销售布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员储备

　　公司高度重视全球化专业人才建设，持续加强人才引进、培养，优化人才结构，大力构建全球化人才平台，深化全球化人才能力建设。公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，从欧洲、日本等全球轮胎最前沿高地引进了一批轮胎、汽车行业资深专家，组建了一支行业顶尖的国际化专业研发团队。公司持续强化国际化专业人才培养，进一步推动全球化人才的本地化，深化属地化管理原则，赋能赋权激发团队活力，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的专业化人才队伍，可为募集资金投资项目的研发、生产和销售提供强有力的人力资源支持。

　　本次募集资金投资项目运营所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式获得，为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募集资金投资项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决，并根据实际需求制定招聘计划，确保募集资金投资项目可以顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，公司从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块，打造覆盖研发及设计、生产制造及检测、仓储及信息化管理的智慧工厂物联网体系。智能制造应用可有效提高设备利用率及产能利用率，大幅提升生产效率、降低投资金额和生产成本、减少用工人数、减少物流消耗、降低生产过程中的人工干预，提高产品的均一性及稳定性、提高产品品质及品相。

　　公司的智能制造优势加与之匹配的扁平化架构、平行化管理，使公司产品稳定性、一致性处于行业领先水平，产品品质与品相的提升得到了市场与客户的高度认可，将“每一条轮胎都要做成精品”意识已纳入公司日常管理。精细化管理进一步提升了公司在行业环境波动时的抗风险能力，也为公司后续实现“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”的“双一流”企业愿景持续奠定基础。

　　3、市场储备

　　轮胎行业是全球化销售、全球化采购，与之匹配的全球化生产与研发布局。公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能制造经验，于2014年在泰国投资建设年产1000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已基本建成，预计2023年可大规模投产。本次募集资金投资项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”建成后，有望成为中国轮胎企业在欧美发达国家的首家智慧轮胎工厂。公司制定并坚定实施“833plus”战略规划：计划用10年左右时间在全球布局8座数字化智能制造基地（中国3座，泰国2座，欧洲、非洲、北美各1座），同时实现运行3座研发中心（中国、欧洲、北美）和3座用户体验中心， “plus”，即择机并购一家国际知名轮胎企业。

　　公司拥有完善的境外替换市场销售体系，海外市场覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域，产品远销150多个国家和地区。公司产品在海外市场凭借完善的产品体系、过硬的产品品质、高效的配套服务逐步树立起良好的品牌形象。2021年，公司旗下“森麒麟Sentury”、“路航Landsail”、“德林特Delinte”三大自主品牌在美国替换市场的占有率达到2%，公司全部轮胎产品在美国替换市场的占有率约4.5%、在欧洲替换市场的占有率超4%。在海外市场，公司着力开发大型连锁零售商，形成海外销售“双轮驱动”格局。

　　借助持续深耕海外经营的品牌效应，公司在国内替换市场耐心培育消费者对轮胎品质的重视度及消费习惯，制定了发力国内替换市场的“新零售”销售策略，迅速增加对国内市场的排兵布阵。2020年4月份，公司自主研发的汽车后服务市场销售平台“麒麟云店”上线运行，着手对传统轮胎销售体系进行数字化升级，加速构建国际国内双循环的发展格局，截至2021年底，“麒麟云店”累计注册门店用户近3.2万家，销售网络进一步扩大优化。

　　公司全球化生产与研发的布局，公司品牌在市场上具有的良好知名度和商业信誉，完善的全球化销售网络，为募集资金投资项目的实施提供了良好的市场基础。

　　综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快募集资金投资项目投资建设，尽早实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富国际化业务布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将全力保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

　　公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　（五）完善利润分配机制、强化股东回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　综上所述，公司将科学有效地运用本次向特定对象发行股票发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员需就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出承诺如下：“

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会和深圳交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人秦龙承诺如下：

　　1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具后，若中国证监会及深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过；根据股东大会的相关授权，《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议；根据股东大会的相关授权，《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年4月4日