公司代码：600817                                                  公司简称：宇通重工

　　宇通重工股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司总股本扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，每10股派发现金股利3.8元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　如在实施权益分派的股权登记日前，公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期公司主要业务简介

　　（1）报告期内公司所处行业情况

　　①环卫设备

　　行业需求总量保持在较高水平且长期发展持续向好。环卫设备是环卫行业的重要组成部分，属于公共服务事业，作为上游产业，为环卫运营服务行业提供机械化支持；短期需求与政府财政支出直接相关，近两年各地政府普遍财政吃紧，环卫服务企业资金紧张，采购设备的积极性下降，导致2022年行业量出现较大波动。但从长期发展来看，随着国民经济不断增长，城镇化率不断提升，人们生活水平不断提高以及对美好生活的向往，国内环卫服务规模会持续增长，且未来环保政策不会放松；同时，2013年（行业开始快速增长）及之后生产的环卫车辆陆续开始更新，环卫设备市场将呈现整体增长态势。

　　环卫设备行业集中度不断提升，头部企业竞争优势显著。根据中汽数据终端零售数据，2022年，环卫设备行业CR10为63%，同比提升4个百分点；程力威、中联、宇通、福龙马等品牌排名靠前，其中，宇通市场表现远超行业整体及主要友商。

　　新能源环卫设备逐步得到市场认可，新能源渗透率不断提升。随着新能源环卫设备技术不断成熟，成本不断优化，相比传统环卫设备的优势凸显，2022年，行业整体产品需求虽仍以传统产品为主，但新能源产品增速远超传统产品；且新能源需求超过10台的城市由2021年的38个扩张到2022年的53个，同比增长39.4%，行业需求的区域分布更加均衡，行业认可度和覆盖度进一步提高。根据中汽数据终端零售数据，2022年国内新能源环卫设备上险量4,877台，同比增长20.3%，新能源渗透率为5.9%。

　　②环卫服务

　　行业发展潜力较大。公司所处环卫服务产业属于公共服务事业，具有刚性支出的属性，受短期宏观经济波动影响较小，行业整体规模仍呈增长趋势。根据环境司南数据整理，2022年全国环卫市场化开标项目合同额2,319亿元，年化额692亿元，中标企业数量约8,200余家，环卫服务行业龙头企业集中度提升不明显，行业前十家市场集中度相比2021年基本持平，前三十家市场集中度相比2021年提升0.19个百分点。

　　③工程机械

　　工程机械行业周期性明显，但前景广阔。工程机械行业是中国机械工业的重要产业之一，工程机械产品市场需求受国家固定资产和基础设施建设投资规模的影响较大，下游客户主要为基础设施、房地产等投资密集型行业，受宏观经济的影响，工程机械行业具有一定的周期性。工程机械具有长远广阔的市场前景，中国在基础设施投资领域的需求巨大，随着“十四五”规划落地，将为工程机械行业带来发展机遇。此外，国家推进“碳达峰、碳中和”，将推动工程机械行业向电动化、智能化方向发展，将长期推动工程机械行业的发展。伴随着国家“绿色矿山”建设的常态化开展，以及“智慧矿山”建设的新要求，矿用车电动化和智能化发展也将处于整个工程机械行业的前列。

　　（2）报告期内公司从事的业务情况

　　①环卫设备

　　1）主要业务

　　公司是国内专业化环卫设备的主要供应商之一，主营环卫清洁装备、垃圾收转装备等的研发、生产与销售；产品分为保洁和收转运两个大类，其中保洁类主要以道路的路面及立面设施的洗、洒、吸、扫等清洁保养类车辆及设备为主，包括洗扫车、扫路车、吸尘车、清洗车、洒水车、抑尘车、绿化喷洒车、护栏清洗车、路面养护车、除雪车等；收转运类主要以垃圾清理、收集、转运类车辆及设备为主，主要包括压缩式垃圾车、餐厨垃圾车、自装卸式垃圾车、车厢可卸式垃圾车、密闭式桶装垃圾车、厢式垃圾车等多类产品，具有传统和新能源底盘生产能力，产品涵盖清扫、清洗、收运、清运、站类及保洁设备六大领域，吨位覆盖1-32吨；涵盖燃油、燃气、纯电动、氢燃料电池多种能源类型；销售及售后网络覆盖全国超82%的城市，其中一、二线城市已全部覆盖。

　　公司以“改善环境、造福社会”为己任，专注于城乡“道路清扫”、“洒水抑尘”、“生活垃圾收运”等业务，搭建以“宇通智慧环卫云平台”为核心的人车事物智能综合管理系统，具备为客户提供环境卫生系统解决方案的强大能力和成功经验。

　　公司持续践行“全面开拓市场、全面开发客户、全面布局产品、全面拓展渠道”的发展策略，大力开拓并深耕市场，同时，依靠强大的科研实力，2017年开始全面开展新能源环卫装备的研发生产，并以优越的安全环保性能被越来越多的城市和地区选择。根据中汽数据终端零售数据，2022年公司环卫车辆上险3,931台，行业排名第四；其中，新能源环卫车辆上险1,400台，同比增幅21.11%，市场占有率达到28.71%，保有量连续三年稳居行业第一；新能源环卫车辆中燃料电池产品上险107台，市场占有率49.77%，位居行业第一。

　　2）经营模式

　　我国地域跨度较大，人文环境、城乡布局、气候条件、地域位置等决定了环卫设备需求呈现广域化、分散化、多样化的特点，公司产品也具有多批量、多品种的特点。

　　公司的销售模式以“直销为主、经销+网销为辅”，充分利用资源，为客户提供多元化、标准化及定制化的产品与服务。生产方面，公司主要采取市场导向型的柔性化生产模式，“以销定产，以产定采”，以缩短产品生产周期、提高设备利用率，提高生产效率。

　　②环卫服务

　　1）主要业务

　　公司环卫服务业务涵盖道路清扫保洁、垃圾收集运输、园林绿化养护、市政设施管养、物业服务、垃圾分类与再生资源、公厕管理、河道水域保洁等一系列人居环境综合治理服务。

　　公司致力于成为“科技引领的人居环境服务专家”，发挥设备+服务协同优势，通过新能源解决方案、人机结合新工艺、智慧环卫管理系统、智能检测+精准作业模式、无人环卫研究、农村垃圾分类等手段推动环卫服务模式的全面革新，积极推动智能化技术与环卫服务行业的融合，打造科技领先的品牌形象。2022年，公司为加强应收账款风险管控，主动退出部分回款较差的项目，报告期末在手项目年化额8.2亿元。

　　2）经营模式

　　公司通过与地方政府、事业单位、企业等客户签订项目运营服务协议，提供道路清扫保洁、生活垃圾分类收集转运、绿化养护、市政设施管养、园区物业一系列人居环境综合治理服务。同时基于环卫服务行业发展趋势，不断探索新的合作、经营方式。

　　③矿用装备

　　1）主要业务

　　公司主要从事矿用车辆的研发、制造、销售和服务。产品包括新能源矿用车和燃油矿用车，其中，新能源矿用车又分为充电、换电、线控底盘等多种类型。目前，公司产品已涵盖60t、90t、105t、115t等多个系列，广泛应用于矿山运输、港口运输、隧道施工等各类工作场景，产品已经在全国主要区域运营，得到了广泛认可和好评。

　　公司自2008年起开始研发和销售矿用车辆，于2018年在行业内率先开发并推广新能源矿用车，目前，公司新能源矿用车为国内第一品牌。公司致力于成为新能源矿用装备市场领导者，依托新能源技术、创新能力及先进的智能制造能力，为客户提供高质量的产品和服务。针对矿用装备市场各种应用场景，提供高可靠、高安全、高环保的新能源矿用装备及整体解决方案。

　　2）经营模式

　　矿用车市场保持着工程机械行业的需求特点，市场需求受国家政策调整和基础设施建设周期而波动，销售订单批量小，客户群体分散，因此公司采用面向订单生产+管理订单储备的生产运营模式。公司产品销售模式主要为直销模式，直接销售给终端客户。同时，基于矿用车行业发展趋势和市场需求，公司不断创新，持续为矿山客户提供优质的产品和解决方案，同时坚持开放合作，推进换电方案、无人驾驶等解决方案，为客户和合作伙伴创造更大价值。

　　④基础工程机械

　　1）主要业务

　　公司主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。主要产品包括旋挖钻机、强夯机、履带式起重机、桥梁检测车等。其中，强夯设备为国内第一品牌，桥梁检测车处于国内前列，在行业内率先研发销售纯电动、增程式电动旋挖钻机。

　　2）经营模式

　　工程机械产品具有订单批量小、生产周期较长的特点。同时，工程机械行业销售具有较明显的季节性波动，因此公司采用“订单式+库存式”的生产模式。公司集中采购主要零部件，持续优化供应链管理，公司零部件的供应商相对比较集中，通过长期合作确保一定的价格优势。产品销售模式主要为直销模式，直接销售给终端客户。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4、股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　说明：2023年3月14日，公司披露了《关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉及实际控制人变更完成的公告》和《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》等，汤玉祥先生受让通泰合智股权事项取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并在同日完成在市场监督管理局的登记，公司实际控制人已变更为汤玉祥先生。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入35.85亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.86亿元，产生经营活动现金流量-0.90亿元。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码:600817      证券简称：宇通重工 编号：临2023-017

　　宇通重工股份有限公司

　　第十一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2023年3月21日以邮件方式发出通知，2023年3月31日以现场方式召开，应参会董事9名，实际参会9名。会议由董事长戴领梅先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

　　会议审议并通过了以下议题：

　　1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告》。

　　2022年度财务决算报告将提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2022年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2022年度薪酬考核并提取激励基金的议案》。

　　根据公司2022年主要经营目标和工作重点的完成情况，按照公司《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策发放高级管理人员基本薪酬和绩效薪酬，并提取激励基金。

　　公司独立董事对高级管理人员2022年度薪酬考核事项发表了同意的独立意见。

　　6、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　同意公司因事业部业绩和个人绩效考核原因及激励对象离职、工作调整等原因回购注销未解除限售的限制性股票共计2,104,958股。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　关联董事戴领梅先生、胡锋举先生、张喆先生和王东新先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　7、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的公告》。

　　关联董事戴领梅先生、胡锋举先生、张喆先生和王东新先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　8、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度利润分配方案公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年度投资计划执行情况和2023年投资计划的议案》。

　　公司2023年项目投资总预算1,345万元。

　　在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。

　　10、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年日常关联交易预计的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事戴领梅先生、张义国先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　关于2023年日常关联交易预计情况将提交公司2022年度股东大会审议。

　　11、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　12、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年年度报告和报告摘要》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　13、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　14、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对续聘审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　15、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　16、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。

　　关联董事张义国先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　17、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于使用闲置资金理财的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用闲置资金理财的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　18、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司担保暨关联交易的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司担保暨关联交易的公告》。

　　关联董事张义国先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　19、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于员工借款的议案》。

　　为继续支持业务开展，高效落实公司“三个托底”政策，同意向公司员工提供工作备用金、解难基金等借款，单笔借款额度不超过100万元。具体授权董事长执行，董事长可根据管理需要进行内部分级授权。

　　上述借款事项须基于真实需求或困难等，且借款对象不得为《股票上市规则》规定的关联人。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　20、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　21、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年4月26日14:30于郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室，召开2022年度股东大会。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年四月三日

　　证券代码:600817    证券简称：宇通重工 编号：临2023-018

　　宇通重工股份有限公司

　　第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议于2023年3月21日以邮件方式发出通知，2023年3月31日以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会3名。会议由监事会主席徐利先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

　　会议审议并通过了以下议题：

　　22、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　23、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　24、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告》。

　　2022年度财务决算报告将提交公司2022年度股东大会审议。

　　25、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　26、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　27、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司董事会为符合解除限售条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。

　　28、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为：该方案符合公司章程相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意2022年度利润分配预案。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　29、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年度投资计划执行情况和2023年投资计划的议案》。

　　30、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年日常关联交易预计的议案》。

　　关于2023年日常关联交易预计情况将提交公司2022年度股东大会审议。

　　31、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年年度报告和报告摘要》。

　　在全面了解和审核公司2022年年度报告后，我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　32、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　33、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　34、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司章程的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　35、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。

　　36、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司担保暨关联交易的议案》。

　　本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　37、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于员工借款的议案》。

　　38、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司监事会

　　二零二三年四月三日

　　证券代码:600817      证券简称：宇通重工 编号：临2023-019

　　宇通重工股份有限公司

　　关于2022年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）重组方案

　　根据宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年5月30日第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）和拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）100%股权。

　　（二）审批核准及完成情况

　　2020年5月30日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2020年6月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。

　　2020年10月30日，公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。

　　2020年11月3日，公司收到宇通集团、德宇新创以重工有限100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。重工有限股权于2020年11月3日过户至公司名下，并办理完成股东变更的工商登记手续。

　　二、资产重组业绩承诺情况

　　根据公司与宇通集团、德宇新创签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺重工有限2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。

　　《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定条款如下：

　　（1）补偿期限内每一个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。

　　（2）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。

　　（3）业绩补偿方式：补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　（3）业绩补偿计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

　　上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

　　在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

　　补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

　　（4）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　（5）减值测试及减值补偿

　　在承诺年度期满后，公司将聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

　　如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的公司股份向公司另行补偿。

　　补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

　　若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向公司另需补偿的股份数量。

　　交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　2022年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重工有限2022年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为29,136.05万元，2022年度业绩承诺已完成。

　　重工有限2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润分别为24,756.60万元、23,913.20万元、29,136.05万元，超过承诺方对其业绩的承诺，已完成三年业绩承诺。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年四月三日

　　证券代码：600817   证券简称：宇通重工 编号：临2023-020

　　宇通重工股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,104,958股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次回购注销限制性股票履行的决策程序

　　2023年3月31日，公司召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票的原因、数量

　　1、鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）中：1名激励对象离职，回购注销其未解除限售的限制性股票33,334股；2名激励对象工作调整，回购注销其未解除限售的限制性股票56,668股；50名激励对象因事业部经营目标考核结果对应的解除限售比例约束，回购注销其未解除限售的限制性股票631,652股；1名激励对象因个人绩效考核结果对应的解除限售比例约束，回购注销其未解除限售的限制性股票833,333股。

　　2、鉴于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）中：2名激励对象工作调整，回购注销其未解除限售的限制性股票86,668股；57名激励对象因事业部经营目标考核结果对应的解除限售比例约束，回购注销其未解除限售的限制性股票404,970股；2名激励对象因个人绩效考核结果对应的解除限售比例约束，回购注销其未解除限售的限制性股票58,333股。

　　（二）限制性股票回购价格及资金来源

　　1、公司于2022年6月17日召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2022年5月27日实施了每股派发现金红利0.35元的利润分配方案，根据《2021年激励计划》规定，对应的限制性股票回购价格调整为6.59元/股。因此《2021年激励计划》对应的限制性股票按照6.59元/股回购。

　　2、公司《2022年激励计划》中对应的限制性股票按照授予价格4.94元/股回购。

　　根据规定，公司向回购激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息，本次使用公司自有资金回购。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　说明：公司第十一届第一次董事会、第十一届第二次董事会、第十一届第五次董事会、第十一届第七次董事会、第十一届第十次董事会、第十一届第十二次董事会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,566,672股。因上述回购注销限制性股票暂未实施注销，变动前股本为2022年12月23日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-097）中回购注销完成后的股本。

　　本次将与之前暂未实施注销的2,566,672股限制性股票统一办理注销。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项系根据公司激励计划规定实施，不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理层和业务骨干的积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。

　　五、独立董事意见

　　公司回购注销尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第十四次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司重大事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年四月三日

　　证券代码：600817   证券简称：宇通重工   编号：临2023-021

　　宇通重工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销限制性股票共计2,104,958股。本次回购的限制性股票将与之前暂未实施注销的2,566,672股限制性股票统一办理注销。回购注销完成后，公司总股本将变更为541,508,407股，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2023-020）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销限制性股票事宜将减少注册资本，公司声明如下：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报方式如下：

　　1、联系地址：郑州市经济技术开发区宇工路88号公司董事会办公室

　　2、申报时间：2023年4月4日至2023年5月19日，每日8:30-11:30,13:30-17:30

　　3、联系人：刘朋、屈晨曦

　　4、电话：0371-85334130

　　5、传真：0371-85336608

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年四月三日

　　证券代码：600817   证券简称：宇通重工 编号：临2023-022

　　宇通重工股份有限公司关于限制性

　　股票激励计划解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟解锁股票数量：4,991,661股

　　●公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上市公告。

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第一个解除限售期解锁条件均已成就。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划批准及授予情况

　　1、2021年2月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　3、2021年2月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2021年2月25日，授予价格为人民币6.94元/股。2021年4月13日，公司完成2021年激励计划限制性股票授予登记工作，最终向74名激励对象授予限制性股票数量1,709万股。

　　4、2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　6、2022年4月26日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2022年4月26日，授予价格为人民币5.29元/股。

　　7、2022年6月7日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已实施每股派息0.35元的利润分配方案，同意将授予价格由5.29元/股调整为4.94元/股。2022年6月21日，公司完成2022年激励计划限制性股票授予登记工作，最终向74名激励对象授予限制性股票数量798万股。

　　（二）限制性股票激励计划历次回购注销情况

　　单位：股

　　■

　　（三）限制性股票激励计划解锁情况

　　2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，公司2021年激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。2022年4月13日，符合解锁条件的71名激励对象可解锁的限制性股票5,463,314股上市流通。

　　二、解除限售期解锁条件成就的说明

　　（一）未发生限制性股票不得解除限售的情形

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）解除限售期公司业绩考核目标完成情况

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”），2021年激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：以2020年可比净利润为基数，公司2022年剔除激励成本的净利润增长率不低于36%。

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”），2022年激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标为：以前两年的剔除激励成本净利润的平均值为基数，公司2022年剔除激励成本的净利润增长率不低于16%。

　　说明：“剔除激励成本的净利润”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据，“2020年可比净利润”、“2020年剔除激励成本的净利润”均以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与郑州宇通重工有限公司2020年1-10月归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润之和作为计算依据。

　　公司2022年剔除激励成本的净利润32,053.00万元，较2020年可比净利润增长41.44%，满足2021年激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标；较2020年和2021年的剔除激励成本净利润的平均值增长21.30%，满足2022年激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标。

　　（三）解除限售期事业部层面业绩考核情况

　　根据《2021年激励计划》和《2022年激励计划》规定，激励对象根据其所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认当期事业部解除限售比例。

　　2021年激励计划中，3名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为100%；50名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“良好”，对应事业部解除限售比例为75%。

　　2022年激励计划中，10名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为100%；57名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“良好”，对应事业部解除限售比例为75%。

　　（四）解除限售期个人层面考核情况

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评估，2021年激励计划中，52名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面解除限售比例为50%。

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评估，2022年激励计划中，65名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面解除限售比例为50%。

　　（五）解除限售期时间条件即将具备

　　根据《2021年激励计划》规定，第二个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为1/3。本次限制性股票登记日为2021年4月13日，自2023年4月13日起，进入第二个解除限售期。

　　根据《2022年激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为1/3。本次限制性股票登记日为2022年6月21日，自2023年6月21日起，进入第一个解除限售期。

　　综上所述，2021年激励计划第二个解除限售期和2022年激励计划第一个解除限售期的解锁条件均已成就。根据公司股东大会对董事会的授权，激励计划进入相应的解除限售期后，董事会将对符合解锁条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。

　　三、解除限售期限制性股票解除限售情况

　　（一）2021年激励计划

　　根据《2021年激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共53名激励对象，按照2022年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票3,161,666股，具体如下：

　　单位：股

　　■

　　说明：

　　1、已获授限制性股票数量不含第十一届董事会第十四次会议同意回购注销2021年激励计划的1,554,987股限制性股票。

　　2、若2021年激励计划的激励对象在进入第二个解除限售期前离职的，公司将根据《2021年激励计划》规定，回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票（含本次拟解锁的限制性股票）。

　　（二）2022年激励计划

　　根据《2022年激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共67名激励对象，按照2022年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票1,829,995股，具体如下：

　　单位：股

　　■

　　说明：

　　1、已获授限制性股票数量不含第十一届董事会第十四次会议同意回购注销2022年激励计划的549,971股限制性股票。

　　2、若2022年激励计划的激励对象在进入第一个解除限售期前离职的，公司将根据《2022年激励计划》规定，回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票（含本次拟解锁的限制性股票）。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司2021年激励计划第二个解除限售期和2022年激励计划第一个解除限售期的解锁条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据公司股东大会的授权,在激励计划进入相应的解除限售期后，对符合解锁条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司董事会为符合解除限售条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；2021年激励计划将自2023年4月13日起进入第二个解除限售期，2022年激励计划将自2023年6月21日起进入第一个解除限售期，且本次解锁已分别满足《2021年激励计划》《2022年激励计划》规定的解锁条件。公司本次解锁尚需按照法律法规及激励计划的相关规定在规定期限内履行信息披露义务和向上海证券交所申请解锁，并办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年四月三日

　　证券代码:600817      证券简称：宇通重工 编号：临2023-023

　　宇通重工股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.38元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币224,122,155.50元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。以公司现有总股本546,180,037股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额536,019,407股为基数，以此计算合计拟派发现金红利203,687,374.66元（含税）。公司2022年度现金分红合计占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为52.82%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为48,212,353.83元。将该回购金额与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计251,899,728.49元，占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为65.32%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月31日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：该方案符合公司章程相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年四月三日

　　证券代码:600817     证券简称：宇通重工 编号：临2023-024

　　宇通重工股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交2022年度股东大会审议。

　　●日常关联交易属于正常生产经营往来，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　一、 日常关联交易的必要性

　　公司与关联方发生日常关联交易，能够充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。例如：

　　1、融资租赁服务

　　关联方为购车客户提供融资租赁服务，能够满足客户融资购车需求，降低公司应收账款的回款风险。

　　2、海外销售服务

　　公司目前海外销售规模较小，利用关联方的海外销售渠道，增加公司获得海外销售订单的能力。

　　3、其他服务

　　公司与关联方相互采购部分商品、服务和劳务等，能够有效利用规模采购优势，增加与供应商谈判议价能力，降低采购成本；同时，公司可减少非直接相关业务，持续专注主业。

　　二、 日常关联交易审议程序

　　1、 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事戴领梅先生、张义国先生回避表决。

　　2、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次交易在董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。

　　独立董事意见：公司2022年日常关联交易实际发生额在2022年初预计的额度内，2023年日常关联交易预计发生额合理，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2023年日常关联交易预计事项。

　　3、 股东大会审议

　　本事项需提交公司2022年度股东大会审议后生效。公司关联股东将在股东大会审议以上关联交易事项时回避表决。

　　三、 2022年日常关联交易的执行情况

　　1、关联采购,2022年实际交易额48,420.33万元,比预计少5,618.67万元。

　　单位：万元

　　■

　　2、接受服务和劳务，2022年实际交易额7,880.14万元,比预计少5,722.86万元。

　　单位：万元

　　■

　　3、销售材料、产品、转让固定资产，2022年实际交易额924.88万元,比预计少2,724.12万元。

　　单位：万元

　　■

　　4、提供服务和劳务，2022年实际交易额6,559.94万元,比预计少2,744.57万元。

　　单位：万元

　　■

　　5、应收账款保理

　　（1）手续费管理费支出，2022年实际交易额6.30万元,比预计少3.70万元。

　　单位：万元

　　■

　　（2）应收账款保理，2022年未实际发生,比预计少10,000.00万元。

　　单位：万元

　　■

　　2022年，受宏观经济、市场环境等超预期因素影响，公司及关联方采购需求不及预期，导致公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异。前述差异属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　　四、 2023年日常关联交易预计

　　根据2022年公司发生的关联交易情况，结合公司2023年经营预测和行业发展展望，2023年公司拟继续与关联方开展日常关联交易业务，具体情况汇报如下：

　　1、 关联采购，考虑外部电池及零部件等材料的供应无法满足公司新能源业务增长以及矿用车专用电池的需求，2023年关联交易预计金额67,453.10万元。

　　单位：万元

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　　2、 接受服务和劳务，公司业务增长导致对生产检测、底盘加工、技术服务等需求增加，2023年关联交易预计金额14,119.00万元。