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河南平高电气股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告 |
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股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2023-010 河南平高电气股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2023年3月28日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，于2023年4月2日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议： 一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会提前换届暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》： 具体内容详见公司2023年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。 二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2022年日常关联交易预算执行情况及2023年预算安排情况的议案》： 具体内容详见公司2023年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。 特此公告。 河南平高电气股份有限公司监事会 2023年4月3日 股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2023-011 河南平高电气股份有限公司 关于董事会、监事会提前换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会原定任期为2020年9月25日至2023年9月24日，鉴于公司原控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）将持有公司的549,497,573股股份无偿划转至中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），并于2023年1月13日完成股份协议转让过户登记手续，公司控股股东变更为中国电气装备。为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定对董事会、监事会提前进行换届选举。 一、董事会换届选举情况 公司于2023年4月2日召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 经公司控股股东及董事会推荐提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意李俊涛先生、朱琦琦先生、徐光辉先生、赵建宾先生、樊占峰先生、雷明先生6人为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意吕文栋先生、吴翊先生、何平林先生（会计专业人士）3人为公司第九届董事会独立董事候选人，3位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。 以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均未持有本公司股票，3位独立董事候选人均已同意出任公司第九届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 二、监事会换届选举情况 公司于2023年4月2日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会提前换届暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第九届监事会将由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 经公司控股股东和监事会推荐提名，监事会同意宋晗光先生、王永磊先生2人为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表会议选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。 以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均未持有本公司股票。 三、董事、监事候选人选举方式和独立意见 1、根据《上市公司独立董事规则》，独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后提请股东大会进行选举。 2、根据《公司章程》规定，上述非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人将由股东大会以累积投票方式选举产生。 3、公司独立董事对董事会提名的董事候选人发表了同意的独立意见。 四、其他说明 为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会选举出第九届董事会、监事会之前，公司第八届董事会、监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》有关规定履行职责。公司对第八届董事会董事、监事会监事在其任职期间勤勉尽责及为公司高质量创新发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 （附件：候选人简历） 河南平高电气股份有限公司董事会 2023年4月3日 附件：第九届董事会、监事会候选人简历 一、非独立董事候选人： 李俊涛，男，1968年出生，中共党员，西安交通大学管理学院高级工商管理硕士，正高级经济师。历任河南平高电气股份有限公司副总经济师、人劳部部长、机关党支部书记，平高集团有限公司办公室主任、人力资源部部长、副总经济师、副总经理、党委委员、纪委书记、工会主席、职工董事；河南平高电气股份有限公司第六届、第七届、第八届监事会主席，平高集团有限公司监事会主席。现任平高集团有限公司党委书记、董事长，河南平高电气股份有限公司党委书记、第八届董事会董事长。 朱琦琦，男，1982年出生，中共党员，西安交通大学机械工程专业工学博士，高级工程师。历任中国西电电气股份有限公司开关事业部副总经理，西安西电高压开关有限责任公司党委副书记、副总经理（主持工作）、总经理,西安西电开关电气有限公司党委书记、董事长,中国西电电气股份有限公司开关事业部总经理,中国西电集团有限公司总经理助理，中国西电电气股份有限公司总经理助理等职务。现任平高集团有限公司党委副书记、董事、总经理，河南平高电气股份有限公司党委副书记、第八届董事会董事。 徐光辉，男，1971年出生，中共党员，西安交通大学电气工程学院电气工程硕士，正高级工程师。历任河南平高电气股份有限公司副总工程师、副总经理，平高集团有限公司国际工程公司经理，平高集团有限公司总经济师、副总经理、党委委员，河南平高电气股份有限公司第七届、第八届董事会董事。现任平高集团有限公司党委副书记、董事，河南平高电气股份有限公司党委副书记。 赵建宾，男，1968年出生，中共党员，西安交通大学电气绝缘与电缆专业工学学士，高级工程师。历任国网河南省电力公司电力科学研究院院长、党委副书记，许继集团有限公司监事会主席、党委委员、纪委书记，山东电工电气集团有限公司党委委员、纪委书记。现任中国电气装备集团有限公司市场运营部（安全质量部）部长，平高集团有限公司董事。 樊占峰，男，1974年出生，中共党员，西安交通大学电气工程专业博士，正高级工程师。历任许继电气股份有限公司技术中心副主任，许昌许继软件技术有限公司副总经理，许继集团有限公司研发中心副主任，许继电气保护自动化系统分公司总经理、党委副书记，河南许继继保电气自动化有限公司董事长、党支部书记，许继电气股份有限公司党委委员、副总经理。现任许继集团有限公司副总经理、党委委员。 雷明，男，1984年出生，中共党员，西安交通大学电气工程专业工程硕士，高级工程师。历任中国西电电气股份有限公司运营工作部副部长，西安西电电工材料有限责任公司党委书记、董事长、总经理，西安西电开关电气有限公司党委副书记、董事、总经理，TENAGA SWITHGERA公司董事，西安高压电器研究院股份有限公司董事，中国西电电气股份有限公司开关事业部总经理等职务。现任山东电工电气集团有限公司副总经理、平高集团有限公司董事。 二、独立董事候选人： 吕文栋，男，1967年出生，中共党员，中国人民大学工商管理硕士，北京大学政治学理论与方法专业博士。历任山西省太原市科学技术委员会职员，科技部知识产权事务中心职员，对外经济贸易大学保险学院教授、博士生导师。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，河南豫光金铅股份有限公司、方正证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事,河南平高电气股份有限公司第八届董事会独立董事。 吴翊，男，1975年出生，中共党员，西安交通大学电机与电器博士，历任西安交通大学讲师、副教授，现任西安交通大学电气学院教授、博士生导师，陕西省高电压大电流测试技术及装备工程实验室副主任，“气体放电及其应用”国际会议组织的科学委员会委员，CIGRE直流工作组成员，河南平高电气股份有限公司第八届董事会独立董事。 何平林，男，1977年出生，中共党员，中央财经大学经济学博士。在华北电力大学先后担任财务管理专业讲师、财务管理专业副教授、财务管理教研室主任。兼任中国会计学会财务成本分会理事，主持国家社科基金等多项研究课题。现任北京航空航天大学教授、博士生导师，北京高盟新材料股份有限公司独立董事，河南平高电气股份有限公司第八届董事会独立董事。 三、非职工代表监事候选人： 宋晗光，男，1966年出生，中共党员，陕西工商管理硕士学院工商管理硕士，高级经济师。历任西电陕西陕开电器集团有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记，西电宝鸡电气有限公司党委副书记、纪委书记，陕西宝光集团纪委书记,中国西电集团有限公司纪委副书记，中国西电电气股份有限公司纪委副书记等职务。现任平高集团有限公司党委委员、纪委书记、监事，河南平高电气股份有限公司党委委员、纪委书记、第八届监事会主席。 王永磊，男，1984年出生，中共党员，西南财经大学计算机应用技术工学硕士，高级审计师。历任平高集团有限公司监察审计部（经济法律部）审计专责,管理审计处副处长,副处长(主持工作),河南平高电气股份有限公司审计部副部长。现任河南平高电气股份有限公司审计部部长。 证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2023-013 河南平高电气股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●股东大会召开日期：2023年4月18日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023年4月18日9点00分 召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2023年4月18日至2023年4月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型 |
A股股东 |
非累积投票议案 |
1 公司2022年日常关联交易预算执行情况及2023年预算安排情况的议案 √ |
累积投票议案 |
2.00 关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案 应选董事（6）人 |
2.01 李俊涛 √ |
2.02 朱琦琦 √ |
2.03 徐光辉 √ |
2.04 赵建宾 √ |
2.05 樊占峰 √ |
2.06 雷明 √ |
3.00 关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案 应选独立董事（3）人 |
3.01 吕文栋 √ |
3.02 吴翊 √ |
3.03 何平林 √ |
4.00 关于公司监事会提前换届暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案 应选监事（2）人 |
4.01 宋晗光 √ |
4.02 王永磊 √ |
| 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已经公司第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2023年4月3日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4 4、 涉及关联股东回避表决的议案：1 应回避表决的关联股东名称：中国电气装备集团有限公司 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 |
Ａ股 600312 平高电气 2023/4/11 |
|
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 1．公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。 2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。 3．异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。 4．出席会议登记时间：2023年4月12日上午8:30—11:30，下午14:30—17:05。登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部。 六、 其他事项 1．与会人员的交通费、食宿费自理。 2．会议咨询：公司证券部，联系电话：0375-3804064，传真：0375-3804464，联系人：铁金铭。 特此公告。 河南平高电气股份有限公司董事会 2023年4月3日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 附件1：授权委托书 授权委托书 河南平高电气股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：
| 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 |
1 公司2022年日常关联交易预算执行情况及2023年预算安排情况的议案 |
|
序号
累积投票议案名称
投票数
|
2.00
关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案
|
2.01
李俊涛
|
2.02
朱琦琦
|
2.03
徐光辉
|
2.04
赵建宾
|
2.05
樊占峰
|
2.06
雷明
|
3.00
关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案
|
3.01
吕文栋
|
3.02
吴翊
|
3.03
何平林
|
4.00
关于公司监事会提前换届暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案
|
4.01
宋晗光
|
4.02
王永磊
|
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
|
4.00
关于选举董事的议案
投票数
|
4.01
例：陈××
|
4.02
例：赵××
|
4.03
例：蒋××
|
……
……
|
4.06
例：宋××
|
5.00
关于选举独立董事的议案
投票数
|
5.01
例：张××
|
5.02
例：王××
|
5.03
例：杨××
|
6.00
关于选举监事的议案
投票数
|
6.01
例：李××
|
6.02
例：陈××
|
6.03
例：黄××
|
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号
议案名称
投票票数
|
方式一
方式二
方式三
方式…
|
4.00
关于选举董事的议案
-
-
-
-
|
4.01
例：陈××
500
100
100
|
4.02
例：赵××
0
100
50
|
4.03
例：蒋××
0
100
200
|
……
……
…
…
…
|
4.06
例：宋××
0
100
50
|
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2023-009
河南平高电气股份有限公司
第八届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十五次临时会议于2023年3月28日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2023年4月2日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》：
具体内容详见公司2023年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。
公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林对以上议案发表了独立意见。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》：
具体内容详见公司2023年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。
公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林对以上议案发表了独立意见。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预算执行情况及2023年预算安排情况的议案》：
具体内容详见公司2023年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。
公司关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避了对该议案的表决。独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并在会上发表了独立意见。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》：
具体内容详见公司2023年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2023年4月3日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2023-012
河南平高电气股份有限公司
2023年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
●公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023年4月2日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《公司2022年日常关联交易预算执行情况及2023年预算安排情况的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。
2、监事会审议情况
2023年4月2日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2022年日常关联交易预算执行情况及2023年预算安排情况的议案》。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表独立意见：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”
4、董事会审计委员会意见
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：上述日常关联交易是公司正常生产经营所必需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
1.2022年公司关联采购商品或接受劳务发生9.55亿元，关联销售商品或提供劳务发生74.57亿元，关联出租发生0.36亿元，共计84.49亿元，详见下表：
单位：万元
关联交易类别
关联方
2022年
2022年
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
|
关联交易实际发生额
占同类交易比例（%）
预计金额
|
采购商品或接受劳务
中国电气装备及其所属公司
63,281
8.64%
78,000
/
|
其中：平高集团及其所属公司
42,305
5.78%
43,000
|
中国西电集团及其所属公司
13,455
1.84%
15,000
|
许继集团及其所属公司
2,032
0.28%
10,000
2022年部分项目延期交货，采购减少。
|
山东电工电气及其所属公司
5,489
0.75%
8,000
/
|
其他公司
0
0.00%
2,000
|
国家电网及其所属公司
15,659
2.14%
25,000
2022年与国家电网及其所属公司实际采购业务量减少。
|
平高东芝（廊坊）
1,038
0.14%
2,000
/
|
平高东芝（河南）
15,565
2.12%
20,000
|
小计
95,543
13.04%
125,000
|
销售商品或提供劳务
中国电气装备及其所属公司
121,830
13.19%
210,000
/
|
其中：平高集团及其所属公司
116,294
12.59%
170,000
2022年部分项目延期交货。
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中国西电集团及其所属公司
2,363
0.26%
10,000
|
许继集团及其所属公司
1,971
0.21%
10,000
|
山东电工电气及其所属公司
1,202
0.13%
12,000
|
其他公司
0
0.00%
8,000
|
国家电网及其所属公司
621,952
67.33%
670,000
|
平高东芝（廊坊）
1,690
0.18%
4,000
/
|
平高东芝（河南）
237
0.03%
1,000
|
小计
745,709
80.73%
885,000
|
出租
中国电气装备及其所属公司
3,459
92.78%
6,900
/
|
其中：平高集团及其所属公司
3,459
92.78%
6,300
|
中国西电集团及其所属公司
0
0.00%
600
|
国家电网及其所属公司
146
3.92%
1,000
|
小计
3,605
96.70%
7,900
|
承租
中国电气装备及其所属公司
0
0.00%
500
/
|
其中：平高集团及其所属公司
0
0.00%
500
|
小计
0
0.00%
500
|
合计
844,857
1,018,400
/
|
2、2022年与中国电财日均存款余额为7,195万元，每日存款余额最高未超过43,000万元,详见下表：
单位：万元
关联交易类别
关联方
2022年
2022年
预计金额
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
|
实际发生额
占同类交易比例
|
关联存款
中国电财
日均存款7,195万元，每日存款余额最高未超过43,000万元。
2.27%
日均存款余额最高不超过43,000万元，每日存款余额最高不超过43,000万元。
公司在中国电财办理存款业务减少。
|
（三）2023年日常关联交易预计金额
2023年关联采购商品或接受劳务预算总额21.40亿元，关联销售商品或提供劳务预算总额19.58亿元，关联出租预算总额0.56亿元，关联承租0.03亿元，共计41.57亿元，详见下表：
单位：万元
关联交易类别
关联方
2023年
2022年
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
|
预计金额
占同类交易比例（%）
实际发生额
|
采购商品或接受劳务
中国电气装备及其所属公司
184,000
20.87%
63,281
根据公司2023年业务计划预计。
|
其中：平高集团及其所属公司
85,000
9.64%
42,305
|
中国西电集团、中国西电及其所属公司
24,000
2.72%
13,455
|
许继集团、许继电气及其所属公司
10,000
1.13%
2,032
|
山东电工电气及其所属公司
15,000
1.70%
5,489
|
其他公司
50,000
5.67%
0
|
平高东芝（廊坊）
5,000
0.57%
1,038
|
平高东芝（河南）
25,000
2.84%
15,565
|
小计
214,000
24.27%
79,884
|
销售商品或提供劳务
中国电气装备及其所属公司
188,000
17.02%
121,830
根据公司2023年业务计划预计。
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其中：平高集团及其所属公司
150,000
13.58%
116,294
|
中国西电集团、中国西电及其所属公司
9,000
0.81%
2,363
|
许继集团、许继电气及其所属公司
9,000
0.81%
1,971
|
山东电工电气及其所属公司
17,000
1.54%
1,202
|
其他公司
3,000
0.27%
0
/
|
平高东芝（廊坊）
3,800
0.34%
1,690
|
平高东芝（河南）
4,000
0.36%
237
|
小计
195,800
17.72%
123,757
|
出租
中国电气装备及其所属公司
5,600
96.66%
3,459
/
|
其中：平高集团及其所属公司
5,000
86.31%
3,459
|
中国西电集团、中国西电及其所属公司
600
10.36%
0
|
小计
5,600
96.66%
3,459
|
承租
中国电气装备及其所属公司
300
46.54%
0
/
|
其中：平高集团及其所属公司
300
46.54%
0
|
小计
300
46.54%
0
|
合计
415,700
207,100
/
|
注：根据上交所《股票上市规则》等相关规定，国家电网及其所属公司2023年将不再为公司关联方。
二、关联关系及关联方介绍
1、中国电气装备集团有限公司(简称“中国电气装备”)，成立于2021年9月23日，住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室。法定代表人：白忠泉。注册资本：2,250,000.00万元。经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中国电气装备是公司控股股东，为公司关联方，其主要股东为国务院国有资产监督管理委员会，持股66.67%。
2、平高集团有限公司（简称“平高集团”），成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：李俊涛。注册资本：391,031.00万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
中国电气装备持有平高集团100%股份，平高集团为公司关联方。
3、中国西电集团有限公司(简称“中国西电集团”)，成立于1993年01月30日，住所：西安市高新区唐兴路7号B座，法定代表人：丁小林，注册资本：600,000.00万元。经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。
中国电气装备持有中国西电集团100%股份，中国西电集团为公司关联方。
4、中国西电电气股份有限公司(简称“中国西电”)，成立于2008年04月30日，住所：西安市高新区唐兴路7号A座，法定代表人：丁小林，注册资本：512,588.2352万元。经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。
中国电气装备持有中国西电51.87%股份，中国西电为公司关联方。
5、许继集团有限公司（简称“许继集团”），成立于1996年12月27日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表人：孙继强，注册资本：319,039.50万元。经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
中国电气装备持有许继集团100%股份，许继集团为公司关联方。
6、许继电气股份有限公司（简称“许继电气”），成立于1996年12月26日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表人：孙继强，注册资本：100,832.7309万元,经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统、电力市场技术支持系统；继电保护及自动控制装置，继电器，电能计量设备，智能仪表，开关及开关柜，环网柜，电缆分支箱，电源设备，智能充换电设备及服务，新能源并网及发电设备，储能系统，直流输电换流阀及大功率电力电子设备，直流场设备，电力通信设备，变压器，电抗器，消弧线圈，互感器，箱式变电站，特殊作业机器人，无人机，消防设备，煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品(不含汽车)；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
中国电气装备持有许继电气38.31%股份，许继电气为公司关联方。
7、山东电工电气集团有限公司（简称“山东电工电气”），成立于2010年06月13日，住所：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层，法定代表人：赵永志，注册资本：350,000.00万元，经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中国电气装备持有山东电工电气100%股份，山东电工电气为公司关联方。
8、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司(简称“平高东芝（廊坊）”)，成立于2002年04月09日，住所：廊坊经济技术开发区全兴路66号，法定代表人：韩书谟，注册资本：1090.00万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。
平高东芝（廊坊）董事长韩书谟先生过去12个月曾为公司原控股股东平高集团副总经理，平高东芝（廊坊）为公司关联方。
9、平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“平高东芝（河南）”），成立于2009年08月07日，住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：韩书谟，注册资本：1680.00万美元，经营范围：高压开关设备的组件及其他输变电设备组件、零部件的制造、销售及其附属服务；场地、设备租赁；信息技术咨询。
平高东芝（河南）董事长韩书谟先生过去12个月曾为公司原控股股东平高集团副总经理，平高东芝（河南）为公司关联方。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
1、公司向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务主要采取招标形式，招标文件的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价格协商确定。
2、公司向关联方出租房屋参照市场价格协商确定。出租机器设备考虑年折旧额等成本加成合理确定。
3、公司向关联方承租房屋，参考同期市场价格协商确定。
4、公司在中国电财存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率。
（二）关联交易协议签署情况
公司与平高集团签署了《关联交易框架协议》，协议有效期自2021年度股东大会召开日起至2024年度股东大会召开日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述日常关联交易是公司正常生产经营所需要，公司与上述关联方的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2023年4月3日
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赞
+1
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