■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：601155           证券简称：新城控股      编号：2023-030

　　新城控股集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届监事会第十一次会议于2023年3月30日以现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事陆忠明先生、汤国荣先生、周建峰先生均出席本次会议。会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资产减值准备共计6,398,676,077元，其中：计提坏账准备合计432,190,983元、计提存货跌价准备合计5,966,485,094元。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-031号）。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要》。

　　根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，公司监事在全面了解和审核公司 2022 年年度报告后，认为：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、公司 2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整, 能公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。

　　综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，同意不派发2022年度现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-033号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度内部控制评价报告》。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度可持续发展报告》。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度可持续发展报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月一日

　　证券代码：601155  证券简称：新城控股  编号：2023-031

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）于2023年3月30日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意计提各类资产减值准备共计6,398,676,077元，其中：计提坏账准备合计432,190,983元、计提存货跌价准备合计5,966,485,094元。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、坏账准备

　　（1）坏账准备计提方法

　　公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、其他流动资产、应收租赁款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　（2）计提坏账准备情况

　　按照公司计提坏账准备的会计政策，报告期内共对应收账款和其他应收款计提坏账准备432,190,983元。

　　2、存货跌价准备

　　（1）存货跌价准备计提方法

　　当存货成本高于其可变现净值时，公司根据成本与其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值的确定涉及重大会计估计，包括对预计售价、销售费用和待投入开发成本等的估计。该等估计存在重大不确定性。

　　（2）计提存货跌价准备情况

　　按照公司计提存货跌价准备的会计政策，报告期内共对存货计提跌价准备5,966,485,094元。

　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润4,236,697,155元。

　　三、本次计提减值准备的审议程序

　　公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次计提减值准备事项，董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行减值测试并计提减值，依据充分，有助于真实、公允地反映公司的资产状况。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提后能够更加真实公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，计提依据充分，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月一日

　　证券代码：601155  证券简称：新城控股  编号：2023-032

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）于2023年3月30日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业的A股上市公司审计客户共5家。

　　2、投资者保护能力

　　普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　1）项目合伙人及签字注册会计师：钱进，注册会计师协会执业会员，1992年起成为注册会计师，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有三十年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

　　2）项目质量复核合伙人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员，澳大利亚会计师公会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，兼任中国注册会计师协会审计准则委员会委员。

　　3）项目注册会计师：王凯，注册会计师协会执业会员，2008年起开始从事审计业务，至今为多家上市公司提供过年度财务报表审计，具有十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师钱进先生、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师王凯先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师钱进先生、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师王凯先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用及定价原则

　　审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准所综合确定。

　　董事会拟提请股东大会授权公司管理层决定公司2023年度审计费用、办理并签署相关服务协议等事项。

　　2、审计费用变动情况

　　公司2022年度审计费用为598万元，其中财务报表审计费用为488万元，内部控制审计费用为110万元，分别较上年增长30万元和0万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对普华永道中天的执业情况进行了充分了解，并对其2022年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等能满足公司对审计机构的要求，同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已事前认可本次续聘2023年度审计机构事项，并发表了同意的独立意见，认为：普华永道中天具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，在对公司提供审计服务的过程中勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。本次审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月一日

　　证券代码：601155  证券简称：新城控股  编号：2023-036

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于向关联方借款的关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司向关联方申请借款额度是用于公司项目建设及补充流动资金，满足公司运营要求，符合公司经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。

　　●除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的需累计计算的关联交易共4笔，关联交易金额合计约为196,952万元；公司未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　　本事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元（含截至目前已使用未到期借款余额等额人民币51.62亿元）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展为公司间接控股股东，此次交易构成关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.20%股份，属于公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：新城发展控股有限公司（香港联交所上市，证券代码：1030.HK）

　　2、公司注册证书号：F17696

　　3、成立时间：2010年4月23日

　　4、法定代表人：王晓松

　　5、注册地址：Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road P.O. Box 31119 KY1-1205, Cayman Islands

　　6、注册资本：1,000万港币

　　7、主营业务：物业发展、物业投资

　　8、主要股东：富域香港投资有限公司，持有其63.33%股权

　　9、主要财务数据（币种：人民币，单位：万元）

　　■

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在符合以下原则的情况下向新城发展及其关联方申请借款：

　　（一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。

　　（二）贷款人：新城发展控股有限公司及其关联方（具体贷款主体根据届时实际资金安排确定）。

　　（三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币150亿元（含截至目前已使用未到期借款余额等额人民币51.62亿元）。

　　（四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。

　　（五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

　　（六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。

　　在符合上述借款原则的情况下，提请股东大会授权公司管理层决定公司及公司子公司向新城发展及其关联方申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东大会审议通过本事项之日起18个月内有效。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现，体现了控股股东对上市公司的支持。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过本议案并发表了同意的书面审核意见。

　　公司第三届董事会第十五次会议在审议本议案时，关联董事王晓松、吕小平已回避表决，本议案由3名非关联董事表决通过。

　　公司独立董事认可该项关联交易并发表了同意的独立意见，认为：本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现，该项关联交易符合公司业务发展的实际需要，体现了控股股东对上市公司的支持。借款年利率是参考同等条件下的市场融资利率确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司2022年第一次临时股东大会授权，新城发展控股有限公司及其关联方可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供借款；截至目前，上述借款余额为等额人民币51.62亿元。

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，公司子公司及上海万圣拟对12个共同投资项目公司进行同比例减资，总减资金额分别为人民币30.71亿元和人民币7.21亿元。截至目前，已有11个项目公司完成减资，公司子公司与上海万圣对项目公司的减资金额分别为人民币29.67亿元和6.97亿元。

　　经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司子公司及上海万圣拟对2个共同投资的项目公司进行同比例减资，总减资金额分别为人民币3.19亿元和0.75亿元。截至目前，上述减资事项已实施完毕。

　　除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月一日