据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,874,371.74元。公司年初未分配利润912,345,652.54元，减去2022年度分配2021年度现金股利0元，截至2022年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为1,313,948,328.07元。

　　根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司当前的实际经营状况，综合考虑公司中长期发展及经营实际需求，经公司董事会审议，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　2022年度不进行利润分配的原因：鉴于目前外部环境具有较大不确定性，公司正处于经营发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展、保障股东的长远利益，拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司未分配利润的用途和计划：公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，用于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司重视以现金分红回报方式，同时需要保障公司持续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　利润分配方案符合《公司章程》等相关规定。

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》没有异议。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，关联监事谌军波、罗俊平、朱德友对该议案回避表决，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案：

　　（1）公司董事薪酬方案

　　①在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。

　　②不在公司担任实际工作岗位的非执行董事，采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为30万元/年（税前），按月发放。

　　③独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为11.4万元/年（税前），按月发放。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　①在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，同时领取监事津贴3.6万元/年（税前），按月发放。

　　②不在公司担任实际工作岗位的监事，领取监事津贴3.6万元/年（税前），按月发放。

　　（3）公司高级管理人员薪酬方案

　　高级管理人员根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

　　公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动；以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年日常关联交易总结及2023年日常关联交易预计的议案》。

　　与会监事一致认为：本次议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。

　　《关于2022年日常关联交易总结及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司向公司控股子公司提供财务资助的议案》。

　　经审核，监事会认为：安智捷向深圳天海提供财务资助有利于深圳天海的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意公司全资子公司向深圳天海提供财务资助事项。

　　《关于全资子公司向公司控股子公司提供财务资助的议案》（公告编号2023-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司开展远期外汇交易业务能够有效规避进出口业务和融资形成的外汇风险，降低汇率波动对公司经营的影响，增强财务稳健性。公司已制定《衍生品交易风险控制制度》，对远期外汇交易等业务实现内部控制，落实风险防范措施。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次开展本金总额不超过5亿元人民币或等值外币（本额度可循环使用）的远期外汇交易业务，授权的期限为自董事会批准之日起一年。

　　《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2023-022）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》。

　　经审核，监事会认为：安智捷本次使用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品进行现金管理，能够提高安智捷资金的使用效率和收益，不会影响安智捷主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意安智捷使用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，投资总额不超过人民币10,000万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的公告》（公告编号：2023-023）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次审议注销部分已获授的股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002583       证券简称：海能达       公告编号：2023-016

　　海能达通信股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、公司2016年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕413号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2016年7月以非公开发行股票的方式向8名投资者发行普通股（A股）19,000.27万股，发行价为每股11.10元。截至2016年8月1日，本公司共募集资金210,902.95万元，扣除发行费用3,553.15万元后，募集资金净额为207,349.80万元。

　　上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） [2016]第48420005号《验资报告》验证。

　　2、公司2017年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1804号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2017年11月向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划非公开发行普通股（A 股）股票6,679.84万股，发行价为每股11.28元。截至2017年11月28日，本公司共募集资金75,348.63万元，扣除发行费用1,586.53万元后，募集资金净额为73,762.10万元。

　　上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]第48420013号《验资报告》验证。

　　3、公司2020年公开发行债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3268号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2020年12月向合格投资者公开发行面值总额人民币14,000万元（发行价格为每张面值人民币100元，发行数量140万张）的公司债券。截至2020年12月29日，本公司共募集资金14,000万元，扣除发行费用84万元后，募集资金净额为13,916万元。

　　4、公司2021年公开发行债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3268号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2021年4月向合格投资者公开发行面值总额人民币36,000万元（发行价格为每张面值人民币100元，发行数量360万张）的公司债券。截至2021年4月21日，本公司共募集资金36,000万元，扣除发行费用216.00万元后，募集资金净额为35,784万元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　① 公司2016年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目208,019.80万元，尚未使用的金额为19.97万元（其中募集资金207,349.80万元，专户存储累计利息扣除手续费689.97万元）。

　　② 公司2017年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目68,950.14万元，暂时补充流动资金4,700.00万元，尚未使用的金额为221.53万元（其中募集资金73,762.10万元，专户存储累计利息扣除手续费109.57万元）。

　　③ 公司2020年公开发行债券募集资金

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目13,916.00万元，尚未使用的金额为0.14万元（其中募集资金13,916.00万元，专户存储累计利息扣除手续费0.14万元）。

　　④ 公司2021年公开发行债券募集资金

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目35,784.00万元，尚未使用的金额为3.10万元（其中募集资金35,784.00万元，专户存储累计利息扣除手续费3.10万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：

　　① 公司2016年非公开发行股票募集资金

　　以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目208,019.80万元, 永久补充流动资金19.96万元，尚未使用的金额为0.00元。

　　② 公司2017年非公开发行股票募集资金

　　以募集资金直接投入募投项目4,518.67万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目73,468.81万元, 永久补充流动资金403.51万元，尚未使用的金额为0.00元。

　　③ 公司2020年公开发行债券募集资金

　　以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目13,916.00万元，尚未使用的金额为0.14万元。

　　④ 公司2021年公开发行债券募集资金

　　以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目35,784.00万元，尚未使用的金额为3.10万元。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入331,188.61万元，永久补充流动资金423.47万元，尚未使用的金额为3.24万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法经本公司2016年第二次临时股东大会会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所主板上市公司募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该募集资金专用账户管理协议的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　备注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入0.07万元（其中2022年度利息收入0.07万元），已扣除手续费0.008万元（其中2022年度手续费0.005万元）。

　　截至2022年6月16日，公司在汇丰银行深圳分行（账号：622310902011）开立的募集资金专户因项目结项，监管协议终止，已销户处理。

　　截至2022年8月16日，公司在中国银行深圳高新区支行（账号：766669744094）开立的募集资金专户因项目结项，监管协议终止，已销户处理。

　　截至2022年8月23日，公司在民生银行深南支行（账号：607015017）开立的募集资金专户因项目结项，监管协议终止，已销户处理。

　　截至2022年8月24日， 公司在华润银行深圳福田支行（账号：213222162626600001）开立的募集资金专户因项目结项，监管协议终止，已销户处理。

　　截至2022年8月26日，公司在民生银行深南支行（账号：606971118）开立的募集资金专户因项目结项，监管协议终止，已销户处理。

　　截至2022年8月31日，公司在民生银行深南支行（账号：698032265）开立的募集资金专户因项目结项，监管协议终止，已销户处理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见“附件1：2022年度募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据2019年1月19日2019年第一次临时股东大会决议、2019年5月16日2018年年度股东大会决议及2020年3月31日2020年第一次临时股东大会决议，公司对部分募集资金投资项目进行了调整，具体详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件1：2022年度募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2023年03月31日

　　■

　　■

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2023-024

　　海能达通信股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计403名，可行权的股票期权数量为862.05万份，占目前公司总股本比例为0.47%。

　　●首次授予部分股票期权的行权价格为6.169元/份。

　　●本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

　　●本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）第五届董事会第二次会议于2023年3月30日召开，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年1月8日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

　　4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年3月25日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2021年1月29日为授予日，向符合授予条件的561名激励对象授予2,298.6万份股票期权，行权价格为6.18元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　7、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司将首次授予股票期权的行权价格由6.18元/份调整为6.169元/份，并注销2021年股票期权激励计划已获授、尚未行权的股票期权1,391.8万份，其中因激励对象离职注销365万份、因激励对象职务变更注销20万份、首次授予因业绩考核未达成注销956.8万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销50万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权98.25万份，其中因激励对象离职注销80.75万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销10万份、因激励对象职务变更注销7.5万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期权4万份、预留授予股票期权3.5万份）；本次注销完成后，首次授予激励对象由460人调整为403人，股票期权剩余862.05万份；预留份额授予激励对象由13人调整为12人，股票期权剩余46.5万份；

　　董事会同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的403名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为6.169元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　1、首次授予第二个等待期已届满

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的股票期权的第二个行权期自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

　　2021年股票期权激励计划首次授予日为2021年1月29日。截至本公告日，首次授予第二个行权期的等待期已于2023年1月29日届满，可行权比例为获授的首次授予股票期权总数的50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　2、首次授予第二个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、权益分派对行权价格调整情况的说明

　　2021年5月13日召开2020年年度股东大会并审议通过了2020年度利润分配方案，以公司总股本1,839,573,991股为基数，向全体股东每10股派0.11元人民币现金（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定及2021年第一次临时股东大会的授权，公司将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.18元/份调整为6.169元/份。

　　2、激励对象调整及股票期权注销情况的说明

　　2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销已获授、尚未行权的股票期权1,391.8万份，其中因激励对象离职注销365万份、因激励对象职务变更注销20万份、首次授予因业绩考核未达成注销956.8万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销50万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由561人调整为460人，股票期权剩余956.8万份；预留份额授予激励对象为13人保持不变，股票期权剩余50万份。

　　2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权98.25万份，其中因激励对象离职注销80.75万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销10万份、因激励对象职务变更注销7.5万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期权4万份、预留授予股票期权3.5万份）；本次注销完成后，首次授予激励对象由460人调整为403人，股票期权剩余862.05万份；预留份额授予激励对象由13人调整为12人，股票期权剩余46.5万份。

　　除上述事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在其他差异。

　　四、关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排

　　1、本期股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、本期可行权激励对象及行权数量

　　本次符合可行权条件的激励对象人数为403人，可行权的股票期权数量为862.05万份，占公司目前总股本的0.47%，具体如下：

　　■

　　注：

　　（1）2021年股票期权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事宜，行权数量将做相应的调整

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为6.169元/股；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　4、本次行权拟采用自主行权模式。

　　5、首次授予第二个可行权期行权期限：自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止；即2023年1月19日至2024年1月18日止，具体行权时间尚需自主行权审批手续办理完毕后确定。

　　6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　截至公告日前 6 个月，参与激励的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　八、本次股票期权行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,816,079,691股增加至1,824,700,191股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化说明

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影。

　　九、独立董事意见

　　经核查，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形。公司履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就事项。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十一、律师法律意见

　　本次激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》以及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、首次授予第二个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002583             证券简称：海能达            公告编号：2023-026

　　海能达通信股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本期计提资产减值准备情况概述

　　为更加真实反映公司2022年的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，公司对截至2022年12月31日的应收款项、合同资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产情况进行了全面清查、分析和评估，审慎判断各项资产可变现净值及款项可收回性等，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。经测试，2022年公司及子公司拟计提各类资产减值准备19,424.45万元。2022年度计提资产减值准备及核销资产的金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、应收款项计提坏账准备

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算应收款项预期信用损失。在确定预期信用损失率时，公司基于有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，得出各应收款项的预期信用损失率。对于应收账款、合同资产、长期应收款、其他应收款、应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司2022年度应收账款账面价值为368,755.74万元，计提坏账准备11,761.30万元，核销坏账准备8,974.52万元；合同资产账面价值为8,227.68万元，计提减值准备9.86万元；长期应收款账面价值为61,796.01万元，计提坏账准备4,348.38万元；其他应收款账面价值为9,345.56万元，计提坏账准备179.25万元，核销坏账准备222.50万元；应收票据账面价值为10,061.74万元，计提坏账准备113.45万元。

　　2、存货跌价准备

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，存货按照成本与可变现净值孰低计量，基于存货在正常生产经营过程中的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，转回的金额计入当期损益。

　　本期存货账面余额184,769.75万元、可变现净值金额170,669.05万元，按照上述方法，公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2022年度计提存货跌价准备3,012.21万元。

　　3、固定资产减值准备

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为公允反映公司报告期末各项资产价值，公司对现有固定资产进行清查，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，预计资产的可收回金额低于其账面价值时，经过确认计量，计提资产减值准备。

　　本报告期末，根据测试结果，2022年度计提固定资产减值准备0.00万元。

　　4、在建工程减值准备

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　本报告期末，根据测试结果，2022年度计提在建工程减值准备0.00万元。

　　5、无形资产减值准备

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　本报告期末，对各项无形资产进行了减值测试，根据测试结果，2022年度计提无形资产减值准备0.00万元。

　　6、商誉减值准备

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司 Teltronic S.A.U 、深圳市海能达技术服务有限公司、鹤壁天海电子信息系统有限公司、Norsat International Inc所产生的商誉期末是否存在减值迹象进行减值测试，并分别于2023年3月6日出具北方亚事评报字[2023]第01-207号、2023年2月20日出具北方亚事评报字[2023]第01-206号、2023年3月10日出具北方亚事评报字[2023]第01-208号、2023年3月8日出具北方亚事评报字[2023]第01-205号。

　　根据商誉测试过程，Teltronic S.A.U 、深圳市海能达技术服务有限公司、鹤壁天海电子信息系统有限公司、Norsat International Inc资产组的可收回金额高于其账面价值，资产组对应的商誉本期不存在减值。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　本次计提资产减值准备，影响公司2022年度合并报表税前利润-20,677.17万元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002583              证券简称：海能达           公告编号：2023-017

　　海能达通信股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易总结及2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年3月30日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易总结及2023年日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度日常关联交易进行了总结，并对2023年的日常关联交易进行了预测，关联董事陈清州、孙鹏飞回避表决，公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次日常关联交易预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。具体事项如下：

　　一、2022年日常关联交易总结及2023年关联交易预计概述

　　1、公司2022年日常关联交易总结

　　■

　　2、2023年日常关联交易预计情况如下：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京亚洲威讯科技有限公司

　　1、关联方基本情况

　　北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本500万元，住所位于北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼B1-F5中发天交电子市场F4318，法定代表人为陈明智。

　　经营范围：技术开发；销售计算机软硬件及外围设备零配件、电子产品、机械电子设备、五金交电、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材；办公设备维修、家用电器修理、日用品修理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2022年12月31日，北京亚洲威讯科技有限公司的总资产为760.34万元，净资产为207.62万元。2022年销售收入为687.73万元，净利润为12.29万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　（二）广州市舟讯通讯设备有限公司

　　1、关联方基本情况

　　广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本100万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。

　　经营范围：技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；电子产品批发；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备批发；通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；五金零售；木制、塑料、皮革日用品零售；货物进出口(专营专控商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；通讯设备修理；其他办公设备维修；软件测试服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；建筑物电力系统安装；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；通信信号系统工程服务；广播系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；人防工程防护设备的安装。

　　截至2022年12月31日，广州市舟讯通讯设备有限公司的总资产为520.70万元，净资产为115.19万元。2022年销售收入为2,012.85万元，净利润为35.94万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　（三）上海舟讯电子有限公司

　　1、关联方基本情况

　　上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本200万元，住所位于上海市静安区共和新路966号302室，法定代表人为陈明勇。

　　经营范围：通讯器材、通讯配件、无线电对讲机、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的销售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程,园林绿化工程,从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2022年12月31日，上海舟讯电子有限公司的总资产为1,106.03万元，净资产为92.11万元。2022年销售收入为642.80万元，净利润为-107.84万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（四）上海彼威通讯有限公司

　　1、关联方基本情况

　　上海彼威通讯有限公司成立于2016年11月7日，注册资本500万元，住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路2013号3幢4007室，法定代表人为吴铃铃。

　　经营范围：从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通讯设备、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的批发、零售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程施工,弱电工程施工,园林绿化工程施工,从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2022年12月31日，上海彼威通讯有限公司的总资产为330.01万元，净资产为-25.78万元。2022年销售收入为364.77万元，净利润为50.59万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（五）福建省泉州市威讯电子有限公司

　　1、关联方基本情况

　　福建省泉州市威讯电子有限公司成立于1996年11月25日，注册资本50万元，住所位于福建省泉州市丰泽区泉秀街道温陵南路商业城95号，法定代表人为陈明智。

　　经营范围：销售稳压电源、对讲机天线、耳机、话筒、充电器、无线电对讲机、镍氢电池组、双工器、电子元件、传呼机、塑料五金制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，福建省泉州市威讯电子有限公司的总资产为832.95万元，净资产为-117.47万元。2022年销售收入为501.13万元，净利润为4.85万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（六）福建威大贸易有限公司

　　1、关联方基本情况

　　福建威大贸易有限公司，成立于2019年4月16日，注册资本1000万元，住所位于福建省泉州市鲤城区常泰街道下店社区紫安路2号神舟通大厦6楼，法定代表人为陈坚强。

　　经营范围：销售：稳压电源、通讯设备及配件、电子元件、家用电器、塑料制品、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，福建威大贸易有限公司的总资产为3,842.14万元，净资产为1,315.07万元。2022年销售收入为2,239.24万元，净利润为9.34万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（七）深圳市六十一名庄贸易有限公司

　　1、关联方基本情况

　　深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万元，住所位于深圳市福田区